T.C.
ANTALYA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/912 Esas
KARAR NO : 2026/364
DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
DAVA TARİHİ : 22/10/2025
KARAR TARİHİ : 28/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... sicil numarasıyla kayıtlı ... Şirketi'nin(V.N: ...) davalı taraf ile birlikte %50 eşit sermayeli olarak ortak olduğunu, davalı tarafın, ... tarihli .../... sayılı genel kurul kararı uyarınca şirketin müdürü olarak atandığını, ... Şirketi adına kayıtlı ... isminde tapuya kayıtlı bir oteli, restoranı ve taşınır malvarlığı değerleri bulunduğunu, davacı müvekkili ile davalı taraf, ... isimli işletmeyi şirket üzerinden ortak olarak işletmekte olduklarını, müvekkilinin bugüne kadar ...’da ikamet ettiğinden şirketin mali işlerini düzenli biçimde takip edemediğini, ancak şirketin mali durumunun borca batık hale geldiğini fark ettiğinde davalı tarafla uzlaşma yoluna gittiğini, şirketin içinde bulunduğu durumu düzeltmeye çalıştığını, ne var ki davalı tarafın ısrarla sürdürdüğü usulsüz ve hukuka aykırı işlemler nedeniyle bu çabaların sonuçsuz kaldığını, davalı tarafın, şirketin temsil ve yönetim yetkisini şirket menfaatine değil, şahsi çıkarları doğrultusunda kullanmakta olduğundan huzurdaki davanın açılması gerektiğini, müvekkili mevcut durumda ...'da yerleşik duruma geçmiş olup bundan sonra ...'da yaşayacağını, Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirket müdürünün şirket malvarlığını koruma, dürüstlük ve özen borcu altında hareket etmesi gerekirken davalı taraf bu yükümlülükleri sürekli olarak ihlal ettiğini, davalı tarafın, şirket adına kendi hesabına ve şirket zararına sonuç doğuracak şekilde birçok hukuka aykırı işlem yaptığını şirketi ciddi bir mali tehlike altına soktuğunu, müvekkilinin yaptığı incelemelerde davalı tarafın şahsi harcamalarını şirket kredi kartı ve hesapları üzerinden yaptığı, kişisel alışverişlerini ve özel giderlerini şirkete fatura ettirdiği, sıklıkla şirket hesaplarından kendi kişisel hesaplarına ve üçüncü kişilere para transferleri gerçekleştirdiğinin tespit edildiğini, Bu fiiller, hem müdür sıfatına sahip davalı tarafın sadakat borcunun ihlali hem de ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen zedelenmesine sebebiyet verdiğini, Davalı tarafın 2022 yılında şirketin tek taşınmazı olan ...’i üç yıllığına kiraya verdiğini, davalı taraf şirket müdürü olarak bu kiraya verme işini genel kurul kararı olmadan tek başına yaptığını, davalı tarafın oteli kiraya verdiği şahıs ya da şirketin bilgilerinin taraflarınca net olarak bilinmediğini, Müvekkili, otelin 2022-2024 yıllarına ilişkin olarak ilk yıl için ... Euro üzerinden kiraya verildiğini öğrendiğini, ancak davalı taraf bu kira bedelinden sadece ... Euro verebileceğini, payına düşen miktarın bu olduğunu müvekkiline bildirdiğini, yine davalı tarafın bu kira sözleşmesini yaparken vergi dairesine az miktarda vergi ödemek için iki farklı sözleşme yaptığı, oteli kiralayan kişilerin düşük miktarlı sözleşme üzerinden kirayı ödedikleri, bundan dolayı şirketi ile kiracı üçüncü kişiler arasında dava ve icra takibi dosyalarının olduğu, kalan kira bedelini tahsil edemediğini, Bunun yanında oteli kiralayan kişilerin personelinin ... Şirketi üzerinden sigortalı gösterildiğini, personel tarafından ücret ve tazminatlara karşılık şirket aleyhine dava ve icra dosyaları açıldığını, bu nedenle şirketin ödeme yapmak zorunda kaldığı da haricen öğrenildiğini, ... Şirketi'ne ait otelin bulunduğu sahil kısmındaki ... ... isimli iş yerinin, turizm işletme belgesi dava dışı ... ...'tan kiralanarak otel adına işletildiği öğrenildiğini, bu işletme davalı tarafın şahsınca işletilmekte olup tüm gelirleri davalı tarafça toplanmakta olduğunu, ancak davalı taraf söz konusu işletmenin tüm giderlerini şirket malvarlığından karşıladığını, Öyle ki ... ... için alınan tüm mallar şirket adına fatura edilmekte, yapılan satışlarda şirketin banka hesapları ve pos cihazı kullanıldığını,. Davalı taraf hem bu restoranda hem de otelde çalışan personelleri sigortasız çalıştırdığı, çalışma izni bulunmayan yabancı uyruklu kişileri dahi istihdam ettiğini, Yine davalı tarafın eşi ... ...'ın bu işyerinde fiilen çalışmadığı halde sigortalı gösterildiğini, bu kişinin de aylık ücretleri, SGK primleri ve vergileri şirket hesaplarından karşılandığını, Davalının bu şekilde yönetim yetkilerini kötüye kullanması sonucunda birçok icra takibiyle karşı karşıya kaldığını, ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... ada ... parselde bulunan, ... ev ve arsa niteliğindeki otele ait taşınmazın tapu kayıtları incelendiğinde gerek özel kişiler gerekse kamu kurumları olan ..., ... ... ve ... ... tarafından çok sayıda haciz şerhi işlendiğinin görüleceğini, ... Şirketi'nin mevut kamu borçlarının ...-... TL civarında olduğunun bilinmekte olduğunu, davalı tarafın şirket hesabında para olduğu dönemlerde bu borçları ödemediğini ve şirket aleyhine faiz tahakkuk ettirilmesine neden olarak şirketi zarara uğrattığını, Müvekkili her ne kadar şirketin mali yapısını korumaya ve borç yükünü hafifletmeye çalışmışsa da davalı taraf şahsi menfaatleri uğruna şirket kaynaklarını kullanmaya devam ettiğini, Özellikle kendi kişisel harcamaları için şirket adına kredili mevduat hesaplarını kullanmakta olduğu bu hesaplar nedeniyle şirketin malvarlığından faiz dahil ödemeler yapıldığını, bu nedenle mahkemenizce davalı tarafın şahsi ve şirket adına kullandığı, davalı tarafın kendi şahsi kredi kartı borçlarını da şirketin hesaplarından ödediğinin öğrenildiğini, Davalı tarafın daha öncesinde şirket adına kayıtlı olan ... plakalı ... marka araca ve plakasını bilmedikları ... marka aracı usulsüz şekilde ve bedelini şirkete ödemeden kendi şahsına ya da aile üyelerinden birinin üzerine geçirdiğini, tüm bu nedenlerle Davanın kabulüyle, davalı tarafın ... Şirketi'nin müdürlüğü görevinden azline, temsil ve yönetim yetkilerinin kaldırılmasına, dava süresi boyunca tedbiren davalının yönetim yetkisinin kaldırılarak davalı taraf yerine ... Şirketi'nin müdürlüğü görevine müvekkili ... ...'un atanmasına, aksi kanaatte ise dava süresi boyunca Mahkemece uygun görülecek kayyımın atanmasına, mahkemece bu talebin de kabul görmemesi halinde davalının yönetim yetkisinin sınırlandırılarak şirketin aktif malvarlığı değerlerini azaltıcı ve şirketici borçlandırıcı işlemlerde bulunmaması yönünden ihtiyati tedbire, bu talebin de kabul görmemesi halinde şirket adına kayıtlı ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... ada ... parsel sayılı taşınmazın kaydı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalıya dava dilekçesinin usulüne uygun olarak tebliğ edildiği, davalının davaya cevap vermediği görülmüş, bu sebeple H.M.K. 128. maddesi uyarınca davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü vakıaların tamamını inkar etmiş sayılacağı kabul edilmiştir.
Tensip ara kararı ile; Davaya konu ... ... Şti'nin ticari kayıtlarının temini için Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılmasına, Davaya konu ... ... Şti'nin 2018 yılından dava tarihi olan ... tarihine kadar tüm çalışanlarını gösterir kayıtların temini için SGK İl Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına, Davaya konu ... Şti'nin taraf olduğu takip ve dava dosyaları listesinin UYAP sisteminden temin edilerek dosya arasına alınmasına, ... Tapu Müdürlüğüne müzekkere yazılarak; ... Mah. ... ada ... parsel sayılı taşınmazın tedavüllü tapu kayıtlarının gönderilmesinin istenmesine, Türkiye Noterler Birliğine müzekkere yazılarak; ... plakalı aracın trafiğe tescil tarihinden bu güne sahiplik bilgilerini içeren ruhsat kayıtlarının gönderilmesinin istenmesine, ... A.Ş, ... ... A.Ş, ... A.Ş' müzekkere yazılarak; davaya konu ... Şti'ne ait tüm hesaplardan ... tarihinden dava tarihi olan ... tarihine kadar olan hesap hareketlerini gösterir ekstrelerinin gönderilmesinin istenmesine, ... ne ve ... ne müzekkere yazılarak; davaya konu konu ... Şti'nin kurum borcu bulunup bulunmadığının bildirilmesinin istenmesine, ...'na, ... ne ve .../... ... ne müzekkere yazılarak davaya konu şirketin işlettiği "... ..." isimli işletmenin 3.kişiye kiralanmasına ilişkin bilgi ve belgelerin gönderilmesinin istenmesine karar verilmiş, gelen müzekkere cevapları dosya içerisine alınmıştır.
Davacı tanık ... ... ... tarihli duruşma beyanında: "Ben ... tarihinden beri ... ... otelde işletme müdürü olarak çalışmaktayım, otel ... ... dır. Ben işe başlamadan bir süre önce 3 yıl süre ile kirada olan otel tekrar ... ... firmasına geçmiş, yani kendileri işletmeye başlamışlardı, ben şuan davaya konu şirketin SGK'lı çalışanıyım, davacı ... ...'i tanıyorum, ... vatandaşıdır, ... da herkes otelin tamamının davalı ... ... ait olduğunu zannediyordu, ... Bey yurt dışında olduğu için ... Beyin ısrarı doğrultusunda şirketi münferiden temsil yetkisini ona vermiş ben yaklaşık 8 yıldır ... Beyi tanırım, ben uzun süredir otellerde satış pazarlama bölümünde çalıştığım için ... Beyi bu sebeple tanırım, şirket müdürü olarak işe başladığımda şirketin mali sıkıntılarından haberim yoktu, otelin işletilmesi daha önce dediğim gibi 3 yıllığına başka bir firmaya verildiği için tekrar davaya konu şirket tarafından işletilmeye başladığında Belediyeden, Turizm Bakanlığından vb. kurumlardan bir takım resmi işlemlerin, prosedürlerin yerine getirilmesi gerekiyordu, bunlarla ilgili masrafları çoğunu ... Bey karşıladı, müşteri hizmet bedellerini tahsil edebilmemiz için banka post cihazı edinilmesi gerekiyordu ancak ... Bey buna ısrarla karşı çıktı, zira şirketi ... ve ... da bulunan hesaplarına vergi borcu nedeniyle bloke konulmuştu ve bu yüzden her bir bankada olan toplam yaklaşık ... TL haczedildi, ... Bey otelin sahil kısmında bulunan ... ... cafe isimli restorantı kendi hesabına işletiyordu, oranın post cihazını kullanmamı istedi , ben kabul etmedim, çünkü o takdirde bankanın ödemesi ... ...'ın hesabına gelecek yaklaşık 20 gün sonra banka ödeme yapıp daha sonra şirketin hesabına yatırılması gerekecekti, beachteki cafe için kaç bankadan post cihazı alındığını bilmiyorum ancak bunlar da firma adına açılmış hesaplar üzerinden işletilen post cihazlarıdır, ancak ben o post cihazlarının hangi bankaya ait olduklarını ve hesap detaylarını bilmiyorum, dolayısıyla şirket işletme müdürü olsam da bu hesapları göremiyorum, çünkü hesap numarası dahil hiçbir kayıt bilmiyorum, bu sebeple bu hesaba gelen paraları şirketin borçları için kullanılamıyor, bu hesaplar aynı zamanla KMH tanımlı hesaplar dolayısıyla şirket borcu nedeniyle eksiye düşme ihtimali olan ve karşılığında da faiz borcu altına girilecek hesaplardır, ... ... tüm giderleri şirket hesabından karşılanmaktadır, ... ... yi davalı kendi hesabına işletiyormuş gibi hareket ediyor ancak tüm borçlarından şirkette sorumlu olmak durumunda kaldı çünkü resmi olarak şirket adına işletiliyormuş gibi gözükmektedir, oysa tamamen davalı tarafından işletilmektedir, burada çalışan işçiler de sanki şirketin işçisi gibi personel giderleri ve SGK giderleri ödenmektedir, aslında şirkette daha çok ... ... nin işletilmesi yüzünden maddi zarara uğradı, hatta davacı kendisine şirketin ... ... yüzünden uğradığı zararı karşılamasını başka bir şeyi istemediğini söylemesine rağmen davalı zararı karşılamadı, Bildiğim kadarıyla ... ... davalının eşidir, ancak ne şirkette ne de ... ... de aktif olarak çalıştığını görmedim, Otelde dönem dönem işe giriş çıkışlar olur bu sezon faaliyetiyle ilgili olarak değişmektedir, ancak ... ... kısmında SGK sı yapılmaksızın çalıştırılan işçiler oluyor, davalı bu işçilerin ücretlerini bazen elden bazen de hesaplarına atıyordu, sanıyorum münferiden kullandığı hesaptan ödeme yapıyor, Ben şirket işletme müdürü olarak açmış olduğum ... na ait hesap aplikasyonunu takip ettiğimde son işlemler de davalının şirketin başka hesaplarından yapmış olduğu ödeme ve havaleleri görüyorum, burada şahıs ve şirketlere yapılmış ödemeleri tespit ettim, ben üçüncü kişilerden borç alıp sonra ödemesini gerçekleştirdiği kanaatindeyim, şuana kadar şirkette ortaklar arasında pay dağıtımı yapılmamış, daha önce şirketi bir dönem bir ortak, bir dönem diğer ortak yönetmiş ve kim yönetiyorsa o dönem kar ve zarara katlanmış, aralarında şuan yazılı bir sözleşme olmamasına rağmen ... Bey işletmeye bayladı, ancak şirket yetkilisi davalı olduğu için herhangi bir resmi işlem davalının izni onayı ve imzası olmadan gerçekleştirilemiyor, benim işe girmeme ... Bey'in bayan bir işletmeci araması üzerine oldu, benim annemde yıllarca otellerde genel müdürlük yapmış olmasından kaynaklı irtibata geçildi, o şekilde iş aldım, hatta ... Bey benim işi almamı çok istememişti, bir süre sonra da ... Bey ile aramız açılmaya başladı, benim otelin işletmesiyle ilgili yapılan hata ve kusurları görmem üzerine aramız açıldı, işin aslında ben ve annem yıllar önce ... Beye borç vermiştik, bu borcu bize uzun süre ödeyemedi, peyderpey ödediğinde de paranın alım gücü kalmamıştı," demiştir.
Davacı tanık ... ... tarihli duruşma beyanında: "Ben davalı ... ...'ın ... ... olarak işlettiği ... ... isimli iş yerinde 2019 yılından ... ... ayına kadar kasada çalıştım, bu restoranın otel ile ilgisi yoktur, şöyle ki restront sahildedir ve ... den kiralanmıştır, otel ise ... metre kadar geridedir, bir dönem kendisi ile kendisi ile duygusal ilişki de yaşamıştık, ... ... bu restoranı kendi adına işletir, alt kiracıdır, ancak bu restoranın masraflarının tamamı çoğu zaman otel ile ilgili olmamasına rağmen otelin hesabından karşılanmaktadır ve faturaların hepsi ... ... firmasına kesiliyordu, fatura bedellerinin ne şekilde ödendiğini bilmiyorum, ancak ben defalarca kendi kredi kartımdan bu restoranın borçlarını ödedim. Davalı da iade edeceğini söylemesine rağmen bir kısım borcu kaldı, bir kısım borcunu da ödedi. Uzlaşmaya çalışıyoruz, ben restoranda çalıştığım halde ... ... üzerinden SGK lı olarak gösterildim, maaşımı yevmiye olarak aldım, kasadaki nakit para üzerinden ödeme yapıyordu, bazen ödüyordu bazen ödemiyordu, dediğim gibi aslında ... ... nin otel ile bir bağlantısı yoktu, restoranda SGK lı gösterilmeyen işçilerde çalıştığı oldu, genelde ... kökenli kişilerdir, onlara da yevmiye usulü çalıştırıyordu, ben ... Beyi daha önce hiç tanımıyordum, şöyle ki senede bir kaç kez gelirdi, ... Bey de onu bana eski ortağı olarak tanıştırmıştı, onun hisselerini aldığını sadece %20 oranında hissesi kaldığını söylerdi. Haziran ayına kadar ... bey ile karşılıklı bir diyaloğumuz olmamıştı, benim haziran ayında emekli olmak için gün sayım ve yaşım tutunca emekli olmak için başvuru da bulunmak istedim ancak davalının beni en asgari hattan SGK lı yaptığını öğrendim, oysa ki ben daha yüksek hattan göstermesi için kendisine ayrıca ödeme yapmıştım, dediğim gibi bir sürü de borç vermiştim, bu hususta tartışma yaşayınca akşamına SGK dan bana mesaj geldi, sanki istifa etmişim gibi dilekçe verilmiş olduğunu öğrendim, muhasebeci ile görüştüğüm de de siz ortak değil misiniz aranızda anlaşın beni uğraştırmayın gibi laflar etti, beni sahte olarak hazırlanan istifa dilekçesi için onu şikayet edeceğimi söyledim, çünkü ben herhangi bir istifa dilekçesi vermedim, daha sonra ... Bey ile bu meseleleri konuştuk, ben davalının üç yıl kira bedeli olarak yıllık ... EURO üzerinden oteli kiraya verdiğini biliyorum, bizzat ... ve ... isimli iki ortağın firması ile görüşme yaptıklarını ve bu kira bedelini aldığını biliyordum, ancak ... Bey e farklı bir sözleşme gösterilmiş, çünkü kendi aralarında iki farklı sözleşme yapmışlardı, benim önümde yapıldı ancak ben okumadım, restoran kısmında - ... ... de yapıldı, ... bey e de ... EURO para vermiş, ben bunu Haziran ayında ... bey ile olan görüşmemizde öğrendim, zaten ... bey kiracılar ile görüşmüş gerçek kira bedelinin üç yıl için ... EURO olduğunu öğrenmiş, bunun üzerine ... Bey oteli kendisi işletmek istedi, 2025 yılı ... ayından itibaren oteli ... bey işletmek istedi ancak şirket yetkilisi ... Bey olunca bu mümkün olmadı, Haziran ayından itibaren ben ... ... ye gidip gelmemeye başladım, benim kızım ... Bey adına otelde çalışmaya başladı, ancak dediğim gibi şirket yetkilisi ... olunca resmi ve fiili işlemler sırasında sıkıntılar yaşanmaya başlandı, Aslında ... ... nin işletmesi alt kiracı olarak ... ait ama resmi olarak durumun ne halde olduğunu bilmiyorum, ... de alkol de satılıyordu, ancak ben haziran ayında bunun aslında ... ilişkisi dahilinde yürüdüğünü anladım, daha önce işletmeye alınan ancak otel adına faturalandırılan içkilerin cafeye getirilmemesi, teslim edilmemesi gerekirken dediğim gibi hatıra binaen cafeye de teslim edildiğini öğrendim, ancak Haziran ayında ... ... marka içkileri getiren yetkili firma cafeye alkol teslim etmeyi kabul etmedi, ısrar üzerine yine de getirdiler, dediğim gibi cafeye alınan alkollü içecekler dahil tüm malzemelerin faturası şirket adına kesiliyordu, ödemelerinin tam olarak nasıl yapıldığını bilmiyorum, bir kısmını ben kredi kartından geçirdim, yukarıda ifade ettim, davalı hala bana bir kısım borcunu ödemedi, Oteli 2019-2020 yaz sezonunu ...'ın eşi ... ... işletti hatta kendisi SGK lı olarak gözükür, sonra kiraya verildi, kira ilişkisi bittiğinde de ... Bey ile ... Bey arasında bahsettiğim uyuşmazlıklar ortaya çıktı, ben işin aslı hiç otele gitmedim, sadece restoranda yani ... ... adı altında sahilde işletilen iş yerinde kaldık, kira pazarlığı bizzat ... ... ile ... ve ... isimli şahıslar arasında ... ... de yapıldı, imzalar ne şekilde atıldı bilmiyorum, hatta ... yıllık ... EURO istemişti, daha sonra ... EURO ya anlaşıldı," demiştir.
Ayvacık ... ASHM .../... Talimat sayılı dosyasından tanık ... ... tarihli duruşma beyanında: "Benim taraflarla akrabalık bağım yoktur. Ben davacıyı tanımıyorum. Ben aşçılık mesleğini yaparım iş için ... ilçesine gittim. Sigorta ve kalacak yer bulursanız sizinle çalışırım dedim. Benim muhatap olduğum kişi davalı ... ... dır. Ben davalıyı çalışmak için gittiğim ... ... sahibi olarak bilirim. Kendisiyle görüşüp anlaştığımda 2022-2023 yıllarında tarihini tam hatırlamıyorum tek sezon olarak çalıştım. Hatta sezonu bitirmeden işten çıktım çünkü benim sigorta girişimi yapmadılar. Benim sigortamı yapmadıkları için işten ayrıldım. İşten çıktığım gün bir günlük sigorta giriş ve çıkışı yaptılar. Ben aşçılık yaparken bir ustam daha vardı beraber çalışırdık. Müşterinin yoğun olduğu zaman zabıta ve sivil amirler çok güzel ağırlanıp ödeme yapılmadan gidilirdi. Ayrıca maaşımızda bir dönem yatırılmadığı oldu sonrasında hep maaşımı istedikten sonra çok geç yatırdılar. Tüm bunlar yaşandığı için bu çalışma şartlarından yoruldum ve işten kendi isteğimle ayrıldım. Davalının eşini fiziken tanırım. Daha önce bu iş yerinde çalışmıştır ancak eşinin sigortasının çalışmadığı dönem içinde yatırıldığını ben bizzat biliyorum. Şirket de bir ödeme yapılacağı zaman ... hanımı arıyordu, hep onu kullanırdı. Diyelim ki yüklü bir miktar para çekileceğinde ... hanımın kartları kullanılırdı. ... ... çok fazla para kazanmıyordu. Kendini anca idare ettiğini tahmin ediyorum. Davalı taraf, ben ilk işe girdiğimizde çok iyiydi ancak sonraki zamanlarda maaş ve ödeme konuları ortaya çıkınca bu tarz durumlar yaşamış bulunduk. Benim bilgim ve görgüm bundan ibarettir. Tanıklık ücreti talebim yoktur," demiştir.
Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi .../... Talimat sayılı dosyasından davacı tanık ... ... tarihli duruşma beyanında: "Ben aslen ...'i tanıyorum, ... ... sonrası ... Bey'in yanına sezonluk çalışmaya gitmiştim, ... Bey ile tanışıklığımız o zamana dayanır, ... yılında sezonluk 4 ay çalıştım, ben ... Otelde değil, otelin dış kısmında sahilde ... ... restoranda kafede barmen gibi çalıştım, sigortam ... Oteli üzerindeydi, maaşımda otel üzerinden ödeniyordu, sigortam sadece 1 ay yatırılmış, bu nedenle ... bey ile arabuluculuk süreci yaşadık, çözdük, 2022 yılında davacıyı hiç görmedim, ... Bey Otelin kendisine ait olduğunu söylüyordu, ama sonradan öğrendiğim kadarıyla davacı otelin yüzde 50 hissedarıymış, o dönem kiradaydı, kiracıyı tanımıyorum, hiç karşılaşmadım, ... Bey'in tanıdığı diye duşmuştum, 2022 yılı ... ayına kadar ben ... dım, sonra ... geri döndüm, ... tarihinde tekrar ... ya gittim, ... Bey ile irtibata geçtim, ... ve ... geliştirmek için gittim, o sıra Otelin işletmesini davacı ... almıştı, ilk tanışmam o zaman oldu, ... beyde oradaydı, ... bey bana ... den çık Otelde çalış dedi, ama ben yine de ikinci dönemde ... te çalıştım, ... bey ... beyin babasının ortağı imiş, ben işe başladım ...'a kadar çalıştım hem 2022 yılında hem 2025 yılında bazı gözlemlerim oldu, ödemeleri düzenli olarak post cihazından değil nakit almamızı ... Bey söylüyordu, kasada ... Hanım vardı, ona söylediğini çok defa şahidim, bununla birlikte düzenli olarak otelin kendisine ait olduğunu ... bey söylüyordu, ikinci dönem çalıştığımda ben otelde kaldım, sanırım otel müşterileri ödemeyi doğrudan ... Beyin hesabına yapıyorlardı, resepsiyonda kim varsa ... bey onu arıyordu ve bu müşteriden ödeme almayın diyordu, ikinci dönem sigorta girişim ... ayında yapılmadı, Haziran ayında sigorta girişimi yapmışlar, ... ... davalının eşidir, otelde çalışmıyordu, bildiklerim bundan ibarettir, Benim bildiğim bundan ibarettir," demiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE ;
Dava TTK 630/2-3.maddesi uyarınca haklı nedenle limited şirket müdürünün görevinden azline ilişkin olup,
6102 sayılıl TTK.nun limited şirketlerde şirket müdürünün "görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması" şartlarını düzenleyen;
Madde 630- (1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.
(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.
(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.
(4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.
Hükmünü içermektedir.
6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilir. Maddenin sonraki fıkrasında ise yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre açıklanan biçimde azil için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.
Toplanan deliller ve tüm dosya mündericatının tetkikinden; davacı ve davalının %50'şer pay oranı şirket ortağı oldukları, davalı ortağın ... tarihli genel kurul kararı ile süresiz olarak şirket müdürü atandığı, öncesinde her iki ortağın şirketi münferiden temsil yetkisine sahip olduğu,
SGK kayıtlarına göre şirketin ... tarihi itibariyle icra servisinde ... TL, iş veren servisinde ... TL ile yapılandırılan ... TL olmak üzere toplam ... TL borcunun bulunduğu, 7440 sayıl kanun ( Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ve bazı kanunlarda değişiklik Yapılmasına Dair Kanun) kapsamında yapılandırılan ... TL, yapılandırma harici iş veren servisinde ... TL olmak üzere toplam ... borcunun bulunduğu,
Vergi Dairesi kayıtlarına göre ... tarihi itibariyle ... TL vadesi geçmiş, 7440 sayılı kanun kapsamında bulunan tecil dosyasına ait ... TL ve vadesi gelmemiş olan ... TL borcunun bulunduğu,
SGK kayıtları ve tanık beyanlarından; Davalının ... dan kiraladığı ve restoran olarak işlettiği, kendisine ait iş yerinde çalışan işçilerin davaya konu şirkette çalışıyormuş gibi sigortalandıkları, yine davalının eşinin fiilen çalışmadığı halde şirket çalışanı olarak sigortalı gösterildiği,
Şirket adına kayıtlı ... İlçesi ... Mahallesi ... ada ... parsel nolu taşınmaz üzerinde çok sayıda kamu kurumu haczi ve icra dairesi haczi şerhleri bulunduğu,
Kültür ve Turizm Bakanlığı Yatırım İşleri Genel Müdürlüğünden gönderilen kayıtlardan; şirketin işlettiği ... ... isimli tesisin ... tarihinde 3 yıl süre ile ... Şti.ye senelik ... Euro bedelle kiralandığı, evraklar içerisinde aynı kira başlangıç tarihli ayrı bir kira sözleşmesi bulunduğu, bu sözleşmeye göre de kira süresinin 4 yıl, senelik kira bedelinin ... TL olduğu,
Şirketin 2018 yılından bu yana genel kurul toplantısı yapılmadığı, Ticaret Sicil Müdürlüğünden gönderilen belgelerin tetkikinden, davalının davaya konu şirketteki hisseleri üzerine ve yine ... Şti.de bulunan hisseleri üzerine Antalya ... İcra Dairesinin .../... E sayılı takıp dosyasından haciz konulduğu, İcra Müdürlüğünce gönderilen ... tarihli müzekkere ile haczin kaldırıldığı,
... plakalı aracı UYAP sisteminden yapılan tescil sorgulamasında; şirkete ait bu aracın ... tarihinde davalının kızı ... ...'a, daha sonra ... tarihinde ... ...'a, ... tarihinde tekrar ... ...'a satıldığı,
Yine UYAP sistemi üzerinden yapılan sorgulamada; şirketin borçlu sıfatı ile taraf olduğu icra takip dosyalarının bulunduğu, dosyaların sistemde derdest göründüğü, yine davalının da borçlu sıfatı ile taraf olduğu derdest takip taleplerinin bulunduğu,
Bu somut veriler karşısında, davalı şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümünü ağır bir şekilde ihlal ettiğinin kabulü gerektiği ve sonuç olarak; davacı şirket ortağının, davalının yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını talep etmekte haklı nedenlere dayandığı anlaşılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ ile; Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... Şirketinin müdürü davalı ... ... (TCKN: ...) ın TTK 630 maddesi uyarınca görevinden AZLİNE;
2-Alınması gerekli ... TL harcın, peşin alınan ... TL harçtan mahsubu ile bakiye ... TL harcın davalıdan tahsili ile Hazine'ye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yatırılan ... TL başvuru harcı, ... TL peşin harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan ... TL kayyım ücreti ile tebligat ve posta masrafı ... TL olmak üzere toplam ... TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-A.A.Ü.T uyarınca hesaplanan ... TL vekalet ücretinin, davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Sarf edilmeyen gider avansının HMK.'nun 333. maddesi uyarınca davacıya iadesine,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 28/04/2026
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
Full & Egal Universal Law Academy