T.C.
ANTALYA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2021/241
KARAR NO : 2025/759
DAVA : Muvazaa Nedeniyle Hisse Devrinin İptali
DAVA TARİHİ : 20/03/2015
KARAR TARİHİ : 25/09/2025
Mahkememizde görülmekte bulunan Muvazaa Nedeniyle Hisse Devrinin İptali davasının yapılan açık yargılamasının sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babası ...'in ... tarihinde ölümü ile mirasçı olarak davacı ile birlikte ..., ..., ... ve ...'in kaldığını, davalı ...'in miras babasını ikna ederek .... şirketindeki % 45 ine karşılık gelen hisselerini kendi ve diğer davalı eşi ...'e Antalya ... Noterliğinin ... ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile devrini sağladığını, bu hisse devrinin gerçek amacının mirastan mal kaçırmak olduğunu belirterek; muvazaalı devir işleminin iptali ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile miras bırakanın nominal değeri ...-TL olan 1800 hissesinin müvekkilinin miras payına karşılık gelen 1/4 oranındaki 450 hissenin müvekkili adına tesciline karar verilmesi, bu talep kabul edilmediği takdirde ise 450 hissenin belirlenecek gerçek değerinin ...-TL'sinin dava tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen alınarak müvekkiline verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devrinde muris muvazaasının söz konusu olmadığını, muris muvazaasının yalnız tapulu taşınmazlarda ileri sürülebileceğini, pay değerinin usulüne uygun ve geçerli bir işlem olması nedeniyle iptalinin söz konusu olamayacağını, iddia edilenin aksine ümurisin mirasçılarından mal kaçırmak gibi bir kastının olmadığını, davacının eşine ortağı olduğu başka şirketteki payını bedel almaksızın devrettiğini, miras bırakan adına kayıtlı bir çok taşınmaz bulunduğu gibi miras bırakanın ölümünden sonra davacının da aralarında bulunduğu mirasçıların Antalya ... Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu vekaletnamesi ile miras bırakandan kalan taşınmazların intikallerini yaptırmak ve taşınmazların satışı için davalı ...'in vekil tayin ettiklerini, davacının kötü niyetli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Bozmadan önce mahkememizce: limited şirket hisse devri sözleşmesi, ticaret sicil kayıtları, mirasçılık belgesi, tapu kayıtları ve tanık anlatımı gibi mahkemece tarafların bildirilen tüm delilleri toplanmıştır.
Mahkememizce "Muris muvazaasında; miras bırakan mal varlığının bir kısmını veya tamamını mirasçılarını miras haklarından yoksun bırakmak amacıyla gerçekte bağışlama amacıyla devredip, bu işlemi gizlemek için miras bırakan ile devir alan arasında genellikle satış veya ölünceye kadar bakma sözleşmesi ile gizlemektedirler. ... Yargıtay'ın 01.04.1974 tarih 1974/1-2 sayılı içtihadı birleştirme kararına göre bir kimsenin mirasçısını miras hakkında yoksun bırakmak amacıyla gerçekte bağışlamak istediği tapu sicilinde kayıtlı taşınmazını hakkında tapu sicil memuru önünde iradesini satış doğrultusunda açıklamış oldu- ğunun gerçekleşmesi halinde yani gerçekte bağışladığı taşınmazını tapu sicil memurluğunda satış gibi göstererek devir ve temlik etmiş ise saklı pay sahibi olsun ya da olmasın miras hakkı çiğnenen tüm mirasçıların görünürdeki satış sözleşmesinin muvazaalı olduğu, gizli bağış sözleşmesinin de şekil koşulundan yoksun bulunduğunu ileri sürerek dava açabileceği belirtilmiş olup, bu içtihat birleştirme kararı ile muris muvazaasının ancak tapulu taşınmaz- ların devir ve temliklerinde yaptığı muvazaalı işlemler için ileri sürülebileceği belirlenmiştir. ... ... şirket hisse devrinin devir tarihinde yürürlükte bulunun 6762 sayılı TTK'nun 520 maddesinde belirtilen usulü uygun olduğu, devir işleminin ticaret sicilde tescil edildiği anla- şılmakla, sözleşmenin geçerli olduğu, bu nedenle muvazaa iddiasının dinlenemeyeceği, geçerli sözleşme ile devredilen şirket hisselerinin miras payına karşılık gelen değerinin de aynı nedenle talep edilemeyeceği sonucuna ulaşılmış, davanın reddine" karar verilmiştir.
Mahkememizin kararının temyizi üzerine Yargıtay ... Hd. " ... Mahkemece ehliyetsizlik yönünden araştırma ve değerlendirme yapılmadan hüküm kurulmuştur. ... öncelikle hukuki ehliyetsizlik yönünden tarafların bildirecekleri tüm delillerin toplanması, varsa mirasbırakana ait sağlık kurulu raporları, hasta müşahade kağıtları, reçeteler vs. tedavi evrakının tamamının ilgili yerlerden istenmesi, tüm dosyanın Adli Tıp Kurumuna gönderil- mesi, akit tarihinde miras bırakanın ehliyetli olup olmadığı yönünde rapor alınması, ehliyetli olduğunun anlaşılması halinde muvazaa iddialarının incelenmesi ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, noksan soruşturma ile yetinilerek yazılı biçimde hüküm" kurulduğu gerekçesi ile bozulmuş mahkememizce bozma kararına uyulmuştur.
Taraflara murislerinin ehliyet durumu ile ilgili delillerini bildirme imkanı sağlanmış bildirilen deliller dosya arasına toplanmıştır.
Davalılar vekili tarafından dosyaya sunulan ve Antalya ... Asliye Hukuk Mahkemesi tarafından ... tarihinde alınan murise ait Adli Tıp raporuna göre murisin ... tarihinde fiil ehliyetine sahip olduğu anlaşılmıştır.
Davacı vekili tarafından tanık listesi sunulmuş dosyaya ... tarihli murisin davalıyı bir kısım işlemler için vekil olarak tayin ettiği vekaletnamesi sunulmuş ... tarihli ticaret sicil kaydına göre davaya konu şirketteki davalıların hisse durumları dosya arasına alınmış buna göre toplam 40.000 hissenin 34.000 i davalı ...'a 6.000 inin ise davalı ...' ye ait olduğu anlaşılmıştır.
Taraflarca bildirilen tıbbi kayıtlar dosya arasına alınmış, tanık olarak Asliye Hukuk Mahkemesindeki davada dinlenen davacı tanığı ... 'nın beyanına göre murisin akıl sağlığının yerinde olduğu evlatlarının kendisini yeniden evlenmesine razı olmasını sağlamak için üzerindeki malları oğlu davalı ... devrettiğini evlendikten iki yıl sonra öldüğünü şirket işlerinin davalı ... tarafından yürütüldüğünü belirttiği yine davalı tanığı murisin kızı olan ... tanık olarak beyanında babasının kendisine her hangi bir şey devretmediğini diğer kardeşine de devirde bulunmadığını davalı ... ile muris babasının davacının borçlarını ödediğini belirttiği,
Davalılar vekilinin sunduğu ticaret sicil kaydına göre murisin ayrıca hissedarı olan dava dışı ... Şirketindeki hisselerini diğer davalı ... ile birlikte davacıya devrettiği ... tarihinde akıl sağlığının yerinde olduğuna ilişkin tek hekim tarafından imzalanmış rapor sunulduğu görülmüş dosya adli tıp kurumuna gönderilmiş alınan raporda davaya konu şirket hisselerinin devrine ilişkin ... tarihi itibariyle muris ... ın fiil ehliyetine haiz olduğunun kabulü gerektiği belirtilmiştir.
Mahkememizce dinlenen davacının davacı tanığı ... murisin adına kayıtlı taşınmazları ve şirket hisselerini sonraki yapacağı evliliği sebebiyle oğlu davalıya ve eşine devrettiğini belirttiği yine bir diğer davacı tanığının murisin kendisinin has- talığının işini ve bilincini etkilemediğini, bir diğer davacı tanığı murisin hastalığı sebebi ile şirket hisseleri ile ilgilenemediğini o tarihteki mevzuata göre limited şirketin en az iki ortaklı olması gerektiğinden davalı ve eşine hisse devri yaptığına, devir işleminin yapıldığı tarihte kanser hastası olmasına rağmen akıl sağlığının yerinde olduğunu belirttiği görülmüştür.
Mahkememizce yapılan değerlendirmede: taraflar arasındaki sair uyuşmazlık konusu uyuşmazlıklar daha önceki kararda değerlendirilmiş ve bu hususlar yargıtayca bozma konusu yapılmamıştır. Bu yüzden bu hususlara ilişkin bir değerlendirme ve araştırmaya bozmadan sonra gidilmemiştir.
Bozma konusu husus ise iptali istenen limited şirket hisse değerinin murisin fiil ehliyetine sahip olmaması sebebi ile geçersiz olup olmayacağı noktasındadır. Yani yargıtay önceki kararı murisin fiil ehliyetine sahip olup olmadığının araştırılması için bozmuştur.
Mahkememizin ... tarih .../... Esas .../... Karar sayılı kararı ile"...dava konusu ... tarihli limited şirket hisse değerine ilişkin sözleşmenin yapıldığı sırada tarafların murisi devreden ... in fiil ehliyetine sahip olduğu anlaşıldığından sözleşmenin iptali şartları somut olayda gerçekleşmediği kanaatine varılarak davanın reddine, davalının tazminat isteminin reddine" karar verildiği, Yargıtay ... Hukuk Dairesi'nin ... tarih .../... Esas .../... Karar sayılı ilamı ile " Öte yandan, bozmaya uyan mahkemenin bozma kararında belirtildiği şekilde işlem yapmak ve orada gösterilen doğrultuda hareket etmek zorunluluğu bulunmaktadır. Bu durumda bozmaya uyulmakla taraflar lehine usuli kazanılmış hak doğacağından artık mahkemece bozma gereklerini yerine getirme zorunluluğu doğar. Ne var ki; mahkemece, bozma kararına uyulmasına rağmen, bozma gerekleri tam olarak yerine getirilmemiştir. Şöyle ki; mahkemece bozma ilamına uyularak alınan Adli Tıp Kurumu raporuyla mirasbırakanın şirket hisselerini devir tarihi itibariyle ehliyetli olduğu saptandığı halde muvazaa iddiası bakımından yukarıda açıklanan ilke ve olguları kapsar biçimde bir araştırma ve inceleme yapılmamıştır. Hâl böyle olunca, davanın konusunu oluşturan şirket hisselerinin devri yönünden TBK’nin 19. maddesi (mülga BK 18. madde) kapsamında değerlendirme yapılıp sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, bu hususta herhangi bir inceleme ve değerlendirme yapılmadan yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde karar verilmesi doğru değildir. Davacının değinilen yönden yerinde bulunan temyiz itirazının kabulü ile, hükmün (6100 sayılı Yasanın geçici 3.maddesi yollaması ile) 1086 sayılı HUMK'un 428.maddesi gereğince BOZULMASINA," şeklinde karar verilerek yukarıda esası yazılı sırasına kaydının yapıldığı görülmüştür.
Bozma ilamı doğrultusunda murisin dava konusu hisse devrinin yapıldığı tarihteki malvarlığının tespiti için taraflara süre verildiği, bildirilen taşınmazların ve araçların değerlerinin tespiti için keşif yapıldığı, keşif sonrası hazırlanan Mali Müşavir bilirkişinin ... tarihli raporunda; ... tarihinde vefat eden muris ...'in ilgili ...nindeki toplam 8 adet şirket hissesinin tamamını ... TL bedel karşılığında ... tarihinde dava dışı ...'ya devir ettiği, İlgili ...nin ticari defterlerine göre, hisse devir tarihi itibariyle muris ...'in dava dışı ...'ya devir ettiği 8 adet şirket hissesinin kayıtlı değerinin ... TL olduğu, ilgili ...nin ticari defterlerine göre, şirketin hisse devir tarihi itibariyle mal varlığının kayıtlı değerinin yukarıda belirtildiği gibi toplam ... TL olduğu bildirmiştir.
Gayrimenkul Değerlendirme Uzmanı bilirkişinin ... tarihli raporunda özetle; şirketin devir tarihi (...) itibariyle ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada ... Parsel, ... nolu bağımsız bölümün değerinin ... TL, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada ... Parsel, ... nolu bağımsız bölümün değerinin ... TL, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada ... Parselde bulunan 5 adet bağımsız bölümün arz değerinin ... TL olabileceği, inşai muhdesat değerinin, ... TL olabileceği, arz değeri ve inşai muhdesat değerinin toplam; ... TL olabileceği,(... bağımsız bölüm için) ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada ... Parselin arz zilliyet değerinin,... TL olabileceği, inşai muhdesat değerinin, ... TL olabileceği, arz zilliyet değeri ve inşai muhdesat değerinin toplam; ... TL olabileceği, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada ... Parseli arz zilliyet değerinin, ... TL olabileceği, İnşai muhdesat değerinin, ... TL olabileceği, arz zilliyet değeri ve inşai muhdesat değerinin toplam; ... TL olacağı bildirilmiştir.
Bilirkişi heyetinin birlikte sunduğu ... tarihli raporunda : Dava konusu şirket bünyesindeki araçlara ait dosya üzerinden yapılan değerlendirme neticesinde, keşif tarihi itibariyle şirket üzerine aktif ve pasif kayıtlı araçların toplam bedeli, keşif tarihi olan ... tarihine göre ... TL, dava tarihi olan ... tarihine göre ... TL, sözleşme devir tarihi ... tarihine göre ... TL. olduğunu bildirmişlerdir.
Bilirkişi heyetinin ... tarihli ek raporunda özetle; Dava konusu şirket bünyesindeki araçlara ait dosya üzerinden yapılan değerlendirme neticesinde, keşif tarihi itibariyle şirket üzerine aktif ve pasif kayıtlı araçların toplam bedeli; keşif tarihi olan ... tarihine göre ...-TL dava tarihi olan ... tarihine göre ...-TL, sözleşme devir tarihi ... tarihine göre ...-TL.olduğunu bildirmişlerdir.
Mahkememizce şirket hissesinin devredildiği tarih itibariyle hisselerin bedelinin tespiti hususunda dosyanın mali müşavir bilirkişiye dosya tevdi edilmiş,mali müşavir bilirkişinin ... tarihli ek raporunda özetle; ... tarihinde vefat eden muris ...'in ilgili ...nindeki toplam 1.800 adet şirket hissesinin tamamını ... TL. bedel karşılığında ... tarihinde davalılara devir ettiği, hisse devir sözleşmesine göre, murisin ilgili ...deki hisselerini ... TL. eksik bedelle ile devir ettiği davacının, muris ...'in 16 pay mirasının 3 payının sahibi olduğunu, ilgili ...nin ticari kayıtlarına göre, hisse devir tarihi itibariyle muris ...'in davalılara devir ettiği 1.800 adet şirket hissesinin değerinin ... TL olduğu, davacının murisin 16 pay mirasının 3 payının sahibi olduğu, hisse devir tarihi olan ... tarihi itibariyle davacının hissesine isabet eden hisse tutarının ... TL, dava tarihi olan ... tarihi itibariyle itibariyle ... TL olduğunu bildirmiştir.
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Dava, muris muvazaası hukuki nedenine dayalı şirket hisse devrinin iptali olmadığı takdirde tazminat istemine ilişkindir. Davacı tarafça, hisse devrinin mal kaçırmak amacıyla yapıldığı iddiasıyla hisse devrinin miras payı oranında iptali ile davacının miras payı oranında tesciline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. Yargıtay bozma ilamında da belirtildiği üzere, davacıların muris muvazaası hukuksal nedenine dayalı olarak açtıkları davada şirkete ait hisse devri sözleşmesi ile temlik işleminin 01/04/1974 tarihli 1/2 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararı uyarınca muris muvazaasına konu olamayacağı açık olup, ticaret sicillerine resmi olarak yazıldığından TBK'nin 19. maddesi uyarınca genel muvazaa kapsamında değerlendirilmesi gerektiği ve davacı mirasçının sözleşmenin tarafı olmadığından sözleşmenin muvazaalı olarak yapıldığı iddiası her türlü delille kanıtlanabilecektir.Davacı vekili tarafından dava tarihi itibariyle payına isabet eden hisselerin değeri üzerinden eksik harcın tamamlandığı, tarafların murisi ...'in sahibi olduğu .... Şirketindeki 1200 hissenin murisin oğlu davalı ...'e , 600 adet hissenin davalı ...'in eşi ...'e hisse devir sözleşmesi ile devir ettiği, davalılar devir aldıkları hisselerin bedelini, murise ... Kooperatifi ... nolu bağımsız bölümün üyelik hakkını devrederek ve elden ödeme yaparak ödediklerini ve bu şekilde satın aldıklarını beyan etmiş iseler de, sunulan belgelerin incelenmesinde. kooperatif üyelik hakkının devrinin şirketteki devir yapılan hisselerin bedeli karşılığı olduğuna dair ve hisse satışlarına ilişkin yapılan ödemelere dair herhangi bir somut delil sunmadıkları, muvazaa iddiasında bulunan davacının sözleşmede taraf olmadığından iddialarını tanık dahil her türlü delille ispat edebileceği, davacı tanıkları ..., ... ve ... 'nın yeminli beyanlarından davalı ...'ın murisin evlenmesine karşı çıktığı ve yeni evleneceği eşine malların kalmaması için murisin malları korumak adına şirket hisselerini davalı ve eşine devrettiğini, karşılığında herhangi bir para alışverişi olmadığı, kooperatif üyelik hakkının devri ile ödeme yapılmadığı, davalı ...'in murisin gelini ve diğer davalının eşi olduğu ve muvazaayı bilebilecek durumda olduğu, muris ile davalılar arasındaki hisse devrinin gerçek bir devir olmadığı, davalıların satın aldıkları şirket hisseleri karşılığında bedel ödemedikleri, murisin şirket hisselerini davalılara bedelsiz devir ettiği anlaşıldığından, davacı tarafından 450 hissenin iptali talep edildiğinden davanın davalılar yönünden kısmen kabulüne, TBK 19.maddesi gereğince muvazaalı olarak yapılan şirket hisselerinin devri işleminin iptali ile veraset ilamında 16 pay mirasın 3 payının sahibi olan davacı için payına isabet eden toplam ... hissenin iptali ile mirasçı olan davacı adına tesciline karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere,
1-Davanın KISMEN KABULÜ ile; ... Şti'nin davalı ... adına kayıtlı 1200 adet hisseden 225 hisse, davalı ... adına kayıtlı 600 adet hisseden 112,5 hisse olmak üzere toplam 337,50 hissenin iptali ile davacı adına tesciline, fazlaya ilişkin talebin reddine,
2-Alınması gerekli ... TL harçtan peşin alınan ... TL ve tamamlama harcı ... TL harcın mahsubu ile bakiye ... TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan ... TL ilk dava gideri, ... TL bilirkişi ücreti, ... TL tebligat gideri olmak üzere toplam ... TL yargılama giderinin davanın kabul ve red oranı üzerinden hesaplanan ... TL'si ile ... TL peşin harç ve tamamlama harcı olarak alınan ... TL toplamı ... TL'nin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yatırılan gider avansı bakiyesinin karar kesinleştiğinde talep halinde davacıya iadesine,
5-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan ... TL nispi vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davaclı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan ... TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın kendilerine tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Yargıtay ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça, okunup, usulen anlatıldı. 25/09/2025
Katip ...
(E-İmzalıdır)
Hakim ...
(E-İmzalıdır)