T.C.
ANTALYA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2021/748 Esas
KARAR NO: 2022/531
DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ: 10/12/2021
KARAR TARİHİ: 01/07/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri tarafından genel kurulda TTK'nun 437.maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulduğunu, bu talebin hiçbir haklı nedene dayanmaksızın davalı şirket tarafından reddedildiğini, müvekkillerinin davalı şirketin azınılk pay sahipleri olduğunu, 09/11/2021 tarihinde yapılan anonim şirket genel kurulunda müvekkiller tarafından bazı hususlar hakkında bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulduğunu, toplantı esnasında talep edilen bilgiler ile ilgili olarak herhangi bir açıklama yapılmadığını, talep edilen bilgilerin müvekkillerine verilmediğini, davalı şirket tarafından 02/12/2021 tarihli e-posta ile bilgi alma taleplerinin reddedildiğini, davalı şirketin kendi menfaatlerini şirket menfaatlerinden üstün tuttuğunu, bu doğrultuda işlemler yaptığını, azınlık pay sahibi müvekkillerin haklarını kullanmasına engel olduğunu, müvekkiller ile hiçbir belge paylaşmadığını, müvekkiller tarafından Antalya Asliye Ticaret Mahkemeleri nezdinde birçok dava açıldığını, 09/11/2021 tarihli genel kurulda müvekkiller tarafından pay sahibi olunan davalı şirket tarafından işletilen enerji santralinin geçici kabulünden Eylül 2021 dönem sonu itibariyle ünite bazlı olarak aylık bazda emre amade saatleri, çalışma saatleri, enerji üretimleri, kapasite kullanım oranları, enerji satış fatura ve tahsilat tablosunun talep edildiği, talep edilen bu bilgilerin ticari bir sır olmadığını, pay sahibi oldukları davalı şirketin banka kredi borç tahakkuk ve yıllar itibariyle ödeme tablosunun talep edildiği, bu bilginin talep edilmesinin sebebinin ...bankasından kullandığı krediye müvekkillerin de şahsi kefaletinin olduğunu, pay sahibi oldukları davalı şirketin nakit akış tablosu, 2018 yılından itibaren Eylül 2021 sonuna kadar dönemler itibariyle gelir gider beyanları, muavin defter detay mizanlarının talep edildiği, bu bilgiler olmadan şirketin ekonomik durumu hakkında bilgi sahibi olmanın mümkün olmadığını, pay sahibi oldukları davalı şirketin aylar itibariyle satın alınan santral girdileri, miktarı ve varsa ödenen bedelleri, 2019-2020 ve 2021 Eylül sonu gelir gider beyan dönemlerine ilişkin olarak; dışarıdan satın alınan danışmanlık hizmetleri, firma adı, danışmanlık hizmetinin içeriği, süre ve tutar listesi, yapılan ek inşaatların gerekçesi, yapımcı firmanın adı ve tutar listesi, hayvansal atık taşıma için yapılan ödemeler ve varsa ihale verilen şirketin adı, araziye sıvı gübre nakli için döşenen borunun malzeme, montaj ve geri söküm için ödenen tutarlar, gübre tesis iskanının alınması için ödenen usulsüzlük cezası ile gübre tesisinin bugünkü durumu, yapımcı firma ile yaşanan sorun nedeniyle yargılamaya intikal eden davanın bugün itibariyle durumu, arıtma tesisi inşaatı için OSB’den tahsisi alınan arazinin geri devir nedeni ve bu konuda alınmış yönetim kurulu kararları, çevre kirliliği nedeniyle kesilen ceza varsa tutarları ve listesinin talep edildiği, bu bilginin talep edilmesinin sebebi şirketin yönetim kurulu tarafından kötü yönetilmesine ilişkin durumların varlığı olduğunu, şirketin kötü yönetildiğini, davalı şirket tarafından işletilen enerji santralinin biyolojik atıklar ile çalıştığını, atıkların başında hayvan dışkısı geldiğini, şirket yönetiminin hayvan dışkısını başka yerlerden getirdiğini, şirketin zor duruma düşürülmeye çalışıldığını belirterek müvekkilleri tarafından davalı şirketten talep edilen Santralın geçici kabulden Eylül 2021 dönem sonu itibariyle ünite bazlı; aylık bazda emre amade saatleri, çalışma saatleri, enerji (kWh) üretimleri, kapasite kullanım oranları, enerji satış fatura ve tahsilat tablosu (YEK-DEM), banka kredi borç tahakkuk ve yıllar itibarıyla ödeme tablosu, şirketin nakit akış tablosunun, 2018 yılından itibaren 2021 Eylül sonu dönemler itibarıyla gelir-gider beyanları, muavin defter detay mizanları, aylar itibarıyla satın alınan santral girdileri, miktarı ve varsa ödenen bedelleri, 2019 - 2020 ve 2021 Eylül sonu gelir- gider beyan dönemine ilişkin dışarıdan satın alınan; danışmanlık hizmetleri, firma adı içeriği, süre ve tutar listesi yapılan ek İnşaatların gerekçesi yapımcı firma adı ve tutar listesi, hayvansal atık taşıma, ihale tutarı firma adı, aylar itibarı ile ödeme listesi, araziye sıvı gübre nakli için döşenen borunun malzeme, montaj ve geri söküm için ödenen tutar, gübre tesis iskanının alınması için ödenen usulsüzlük cezası, gübre tesisinin bu günkü durumu, yapımcı firma ile yaşanan ve hukuki aşamada olan davanın bugün itibarı ile durumu hakkında bilgi ve belgelerin, Arıtma Tesisi inşaası için OSB den tahsisi alınan arazinin geri devir nedeni ve bu konuda alınmış Yönetim Kurulu kararları, çevre kirliliği nedeni ile Çevre Bakanlığı tarafından kesilen ceza varsa tutarları ve listesi, yukarıdaki hususlar ile ilgili olarak alınmış yönetim kurul kararları ile ortaklara bilgilendirme yapılmış ise buna ilişkin bilgi ve belgelerin taraflarına verilmesine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiş, bu talebini duruşmada tekrarlamıştır.
Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı vekilinin ibraz ettiği cevap dilekçesinde özetle; TTK'nun 437. Maddesi uyarınca tarafların bilgi alma ve inceleme taleplerine ilişkin olarak geri dönüşün uygun bir şekilde yapılarak davacılara kanunen gerekli bilgilerin gönderildiğini, davacıların talep ettikleri bilgi ve belgelerden 2018- 2019- 2020 yıllarına ait Finansal Tablolar, 2018- 2019- 2020 yıllarına ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporları, 2018- 2019- 2020 yıllarına ait Nakit Akış Tabloları ve 30.09.2021 yılına ait ara bilançoların davacıların tamamına mail ortamında ve iadeli taahhütlü olarak posta ile yolu ile gönderildiğini, şirket muhasebe müdürü ...tarafından da whatsapp üzerinden davacılara gönderildiğini, TTK 437. Madde ile düzenlenen ortakların talep edebileceği tüm belge ve bilgilerin davacılar ile paylaşıldığını, anılan bilgi ve belgeler dışındaki davacılar tarafından talep edilen bilgi ve belgelerin TTK 437/3-4 maddeleri uyarınca reddedildiğini, talep edilen bilgilerin ticari sırların ifşası niteliğinde olduğunu, müvekkil şirketin son dönem zararları sonucu şirket öz kaynaklarının önemli bir kısmının kaybedildiğini, iflas durumundan çıkarılabilmesi için müvekkil şirketin yönetim kurulu tarafından derhal önlem alınması gerektiğini belirterek davacıların hukuki dayanaktan yoksun ve haksız davalarının reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE :
Davacı vekili tarafından e-posta sureti, ticaret sicil gazetesi sureti, davalı şirketin 2018-2019-2020 yıllarına ait faaliyet raporları sureti, davalı vekili tarafından mahkeme kararları sureti, Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinden alınan bilirkişi raporu, e-posta suretleri delil olarak sunulmuş, mahkememizce davalı şirketin sicil dosyası, Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyaları, Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyası, Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı dava dosyaları celp edilmiş, tüm deliller toplanmıştır.
Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı dava dosyasının incelenmesinde; davacılar ..., ... Birliği tarafından davalı ... Anonim Şirketi aleyhine sermaye artırımından kaynaklanan dava açıldığı, mahkemece yapılan yargılama sonucu davanın kabulüne, davalı ... Tic. A.Ş. Yönetim Kurulunun 06/03/2020 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verildiği, davalı tarafından mahkeme kararının istinaf edildiği anlaşıldı.
Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyasının incelenmesinde; davacılar ..., ... Birliği tarafından davalı ... Anonim Şirketi aleyhine 08/04/2020 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 2 ve 3 numaralı genel kurul kararının yokluğunun, butlanının tespitini veya iptaline ilişkin dava açıldığı, mahkemece yapılan yargılama sonucu davanın kabulüne, davalı şirketin 18/03/2020 tarihli genel kurul toplantısına davet kararının ve 08/04/2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda alınan 2 ve 3 numaralı genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespitine ilişkin karar verildiği anlaşılmıştır.
Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı dava dosyasının incelenmesinde; davacılar ... tarafından davalı ...Anonim Şirketi aleyhine davalı şirketin 22/12/2020 tarihli genel kurulunda alınan 5 numaralı sermaye artırım kararının iptaline ilişkin dava açıldığı, mahkemece yapılan yargılama sonucu dava konusuz kaldığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair karar verildiği, mahkeme kararının 08/09/2021 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyasının incelenmesinde, davacılar ...tarafından davalı ... A.Ş aleyhine TTK'nun 531. Maddesi uyarınca şirketin haklı sebeplerle feshi, feshe karar verilmediği takdirde davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacıların şirketten çıkarılmasına ilişkin dava açıldığı, henüz derdest olduğu anlaşılmıştır.
Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün yazı cevabından davalı şirketin sicil dosyasının incelenmesinde, davalı şirketin ... ticaret sicilinde kayıtlı, kuruluşunun 26/12/2014 olduğu, pay sahibi birden fazla anonim şirket olduğu, temsilcilerinin ... ile ... Anonim Şirketi olduğu anlaşılmıştır.
Dava, TTK 437 madde gereğince açılmış bilgi alma ve inceleme talebine ilişkindir.
Ticaret sicil kayıtlarına göre davacılar davalı A.Ş'nin ortakları olup, 09/11/2021 tarihli genel kurul toplantısında bilgi alma ve inceleme talebinde bulunmuşlar, fakat talepleri ile ilgili herhangi bir açıklama ve belge verilmemiş, şirket yönetim kurulu başkanı tarafından e-posta ile TTK'nun 437.maddesinin 3.ve 4. Bentleri gerekçe gösterilerek herhangi bir somut gerekçe gösterilmeksizin bilgi alma ve inceleme talebi uygun bulunmamış ve reddedilmiştir.
TTK 437 madde gereğince bilgi verilmesi sadece istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Gerek genel kurulda, gerekse e-posta cevabında herhangi bir şirket sırrı veya menfaatinin tehlikeye girdiği yönünde somut bir gerekçe belirtilmeksizin sadece yasa maddesi tekrar edilmek suretiyle talebin reddedilmesi yerinde görülmemiş, davacıların bilgi alma ve inceleme talebinin kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmış, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere,
Talebin KABULÜ ile;
Santralın geçici kabulden Eylül 2021 dönem sonu itibariyle ünite bazlı; aylık bazda emre amade saatleri, çalışma saatleri, enerji (kWh) üretimleri, kapasite kullanım oranları, enerji satış fatura ve tahsilat tablosu (YEK-DEM), banka kredi borç tahakkuk ve yıllar itibarıyla ödeme tablosu, şirketin nakit akış tablosunun,
2018 yılından itibaren 2021 Eylül sonu dönemler itibarıyla gelir-gider beyanları, muavin defter detay mizanları, aylar itibarıyla satın alınan santral girdileri (slaj,hayvansal dışkı vb) miktarı ve varsa ödenen bedelleri, 2019 - 2020 ve 2021 Eylül sonu gelir- gider beyan dönemine ilişkin dışarıdan satın alınan; danışmanlık hizmetleri, firma adı içeriği, süre ve tutar listesi yapılan ek İnşaatların gerekçesi yapımcı firma adı ve tutar listesi, hayvansal atık taşıma, ihale tutarı firma adı, aylar itibarı ile ödeme listesi, araziye sıvı gübre nakli için döşenen borunun malzeme, montaj ve geri söküm için ödenen tutar, gübre tesis iskanının alınması için ödenen usulsüzlük cezası, gübre tesisinin bu günkü durumu, yapımcı firma ile yaşanan ve hukuki aşamada olan davanın bugün itibarı ile durumu hakkında bilgi ve belgelerin,
Arıtma Tesisi inşaası için OSB den tahsisi alınan arazinin geri devir nedeni ve bu konuda alınmış Yönetim Kurulu kararları, çevre kirliliği nedeni ile Çevre Bakanlığı tarafından kesilen ceza varsa tutarları ve listesi, yukarıdaki hususlar ile ilgili olarak alınmış yönetim kurul kararları ile ortaklara bilgilendirme yapılmış ise buna ilişkin BİLGİ VE BELGELERİN DAVALI TARAFÇA DAVACI TARAFA VERİLMESİNE
Alınması gerekli 80,70.-TL harçtan, peşin olarak alınan 59,30.-TL harcın mahsubu ile kalan 21,40.-TL harcın davalıdan ALINMASINA,
Davacı tarafça yapılan dava ilk masrafı 59,30.-TL, tebligat gideri 37,35.-TL olmak üzere toplam 96,65.-TL yargılama gideri ve mahkememizde peşin olarak alınan harç gideri 59,30.-TL olmak üzere toplam 155,95.-TL'nin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE, fazlasının davacılar üzerinde BIRAKILMASINA,
Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalanının karar kesinleştiğinde talebi halinde davacıya İADE EDİLMESİNE,
Avukatlık Asgari Ücret tarifesi uyarınca davada kabul edilen miktar dikkate alınarak hesap edilen 5.100,00.-TL maktu vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE,
Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.01/07/2022
Başkan ...
(E-İmzalı)
Üye ...
(E-İmzalı)
Üye ...
(E-İmzalı)
Katip ...
(E-İmzalı)