T.C.
ANTALYA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/137 Esas
KARAR NO: 2022/330
DAVA: Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya İzin
DAVA TARİHİ: 21/02/2022
KARAR TARİHİ: 06/05/2022
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Toplantıya Çağırmaya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin müvekkili tarafından 2013 yılında Antalya'da kurulduğunu, Türk şirketi olduğunu, müvekkilinin yurt dışındaki kazançları ile ülkemizde yatırım yaparak bir şirket kurduğunu, şirketin Türkiye'de üretilen tarım ürünlerini, Rusya başta olmak üzere yurt dışına ihracını yapmak üzere kurduğunu, müvekkilinin inşaat ve taahhüt işleri ile uğraşan şirketlerin yöneticisi olarak şirkete fazla vakit ayıramayacağından şirkette %1 hisse ile Rusya'da tanığı ve güvendiği ... isimli kişiyi hem ortak hemde tam yetkili müdür olarak atadığını, şirketin 2017 yılına kadar şirketin çalıştığını, şirketin kara geçtiğini, ancak ...'in şirketten ayrıldığını, sonrasında müvekkilinin şirkete ...isimli kişiyi ardından 2017 yılında ... isimli kişiyi şirketin %1 hissedarı ve 2022 yılına kadar müdürü olarak seçtiğini, yeni seçilen müdürün 2019 yılından bu yana şirketi aktif olarak çalıştırmadığını, genel kurul toplantısını yapmadığını, seçilen müdürün son zamanlarda yurt dışında bulunduğunu, kendisine ulaşılamadığını, genel kurul yapmasının sağlanamadığını, şirketin kar paylarının ve tüm parasının bulunduğu banka hesaplarına ulaşma yetkisinin de yalnız şirket müdüründe bulunduğunu, belirterek müvekkilinin %99 hisse sahibi bulunduğu ve 2017 yılından bu yana genel kurulu yapılmayan davalı şirketin genel kurul toplantısını yapşmak üzere müvekkiline yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili tarafından dava dilekçesi ekinde Ticaret sicil gazetesi sureti ibraz edilmiştir.
Davacı vekili tarafından mahkememize sunulan 05/04/2022 tarihli dilekçesinde özetle; müvekkilin %99 ortağı olduğu şirket bakımından vergi ödeme döneminin geldiğini, vergi ve diğer ödemelerin bir an önce faiz ve cezaya girilmemesi için ödemelerin yapılması gerektiğini belirterek hem müvekkilin şirket ortağı hemde şirketi daha fazla zarar görmemesi bakımından genel kuru tayin edilmesini talep etmiştir.
Dava, TTK'nun 410/2 maddesi uyarınca mahkeme izniyle genel kurulu toplantıya çağırmak için yetki verilmesi talebinden ibarettir.
TTK'nun 410/2 maddesinde "yönetim kurulunun devamlı olarak toplanmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" şeklinde düzenleme mevcuttur.
Davalı şirketin ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; birden fazla ortak sayılı limited şirket olduğu, şirketin 19/02/2013 yılında tescil edildiği, işletme sermayesinin 50.000,00.-TL olduğu, şirketi 12/08/2022 tarihine kadar şirket müdürü ...'un şirket unvanı veya kaşesi altında münferiden temsil ve ilzam ettiği, en son yapılan işlemin 18/01/2019 tarihli olduğu, bu tarihten sonra herhangi bir işlem veya Genel Kurul yapılmadığı anlaşılmakla şirketin organsız kalması nedeniyle yasal eksikliğin giderilmesi ve yasaya uygun hale getirilebilmesi amacıyla davanın kabulüne, davacıya davalı şirketi genel kurul toplantısına çağırmaya yetki ve izin verilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere,
1-Davanın KABULÜ ile;
Antalya Ticaret Sicilinin ...sicilinde kayıtlı davalı ...Tarım Ürünleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketini genel kurul toplantısına çağırmaya YETKİ VE İZİN VERİLMESİNE
2-Toplantı gündemini belirlemek çağrıya ilişkin hazırlıkları ve çağrıyı ve toplantıyı yapmak üzere mali müşavir ...'in kayyum olarak atanmasına,
3-Kayyum'a 3.000,00.-TL ücret takdirine, ücretin davalı şirket tarafından karşılanmasına,
4-Alınması gerekli harç peşin olarak alındığından bu konuda KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
5-Davacı tarafça yapılan dava ilk masrafı 80,70.-TL, tebligat gideri 39,00.-TL olmak üzere toplam 119,70.-TL yargılama giderlerinin ve mahkememizde peşin olarak alınan harç gideri 80,70.-TL olmak üzere toplam 200,40.-TL'nin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, fazlasının davacı üzerinde BIRAKILMASINA,
6-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalanının karar kesinleştiğinde talebi halinde davacıya İADE EDİLMESİNE,
7-Avukatlık Asgari Ücret tarifesi uyarınca davada kabul edilen miktar dikkate alınarak hesap edilen 5.100,00.-TL maktu vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa VERİLMESİNE,
Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda tarafların 6100 sayılı HMK'nun 345 maddesi uyarınca bu gerekçeli kararın kendilerine tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde kararın Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili hukuk dairesince incelenmesi için istinaf kanun yoluna başvurma haklarının bulunduğuna dair, oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, anlatıldı.06/05/2022
Başkan ...
(E-İmzalıdır)
Üye ...
(E-İmzalıdır)
Üye ...
(E-İmzalıdır)
Katip ...
(E-İmzalıdır)