T.C.
ANTALYA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/313 Esas
KARAR NO: 2025/672
DAVA: Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya İzin
DAVA TARİHİ: 25/04/2025
KARAR TARİHİ: 19/08/2025
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya İzin davasının dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda;
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, ... de %60 payına sahip olduğunu, ... tarihinden beri şirket genel kurulu yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, halihazırda şirketin ortakları arasında devam eden Antalya Cumhuriyet Başsavcılığınca yürütülen soruşturma dosyalarının mevcut olduğunu, son yönetim kurulunda bulunan üyelerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, TTK 410/2 maddesinde; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmü amir olduğunu, açıklanan nedenlerle davanın kabulü ile TTK m. 410/2 gereği, müvekkiline “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesine, toplantıya kadar geçecek sürede diğer taşınmazın da satışı olma ihtimali ve tehlike olması sebebiyle, ... İli ... İlçesi ... Mahallesi ... Ada ... Parselde bulunan arsa niteliğine haiz taşınmazın satışını engellemek amacıyla tapuya şerh düşülmesini, TTK maddesi 410/2 gereği müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesin talep ve dava etmiştir.
Davalı yana usulüne uygun tebligat yapılmış, davaya cevaplarını sunmadığı anlaşılmıştır.
Davacı vekili tarafından dava dilekçesi ekinde ticaret sicil gazete kayıtları, ortaklık belgeleri, satış işlemine ilişkin ilan ve belgelerinin ibraz edildiği anlaşılmıştır
Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil dosyası getirtilmiştir.
Dava, TTK'nun 412 maddesi uyarınca mahkeme izniyle olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırmak için izin ve yetki verilmesi talebinden ibarettir.
TTK'nun 412 maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde düzenleme mevcuttur.
Davalı şirketin ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; birden fazla ortak sayılı limited şirket olduğu, şirketin ... yılında tescil edildiği, işletme sermayesinin ... TL olduğu, şirketi aksi karar alınıncaya kadar ... başlangıç tarihi ile münferiden temsile yetkili ...'in temsil ettiği,... tarihli ...-... sayılı genel kurul kararı ile pay devri yapıldığı, ...'nin 60 adet paya karşılık gelen ... TL, ...'in 25 adet paya karşılık gelen ... TL ve ...'in 15 adet payına karşılık ... TL olarak son ortaklık yapısının kaydedildiği, davanın kabulüne, Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasına kayıtlı ... (...)'ne genel kurul toplantısına çağırmaya yetki ve izin verilmesine, toplantı gündemini belirlemek, çağrıya ilişkin hazırlıkları ve çağrıyı ve toplantıyı yapmak üzere mali müşavir ...'in kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere,
1-Davanın KABULÜ ile davacılara,
Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasına kayıtlı ... (...)'ni olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmaya YETKİ VE İZİN VERİLMESİNE
2-Toplantı gündemini belirlemek, çağrıya ilişkin hazırlıkları ve çağrıyı ve toplantıyı yapmak üzere mali müşavir ... (T.C No: ... D.T: ...)'in kayyım olarak atanmasına,
3-Kayyım'a ...-TL ücret takdirine, ücretin davalı şirket tarafından karşılanmasına,
4-Alınmesi gerekli ... TL harcın davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
5-Davacı tarafından yapılan ... TL tebligat/yazışma gideri olan yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE,
6-Davacılar tarafından yatırılan gider avansından arta kalanının karar kesinleştiğinde davacılara İADE EDİLMESİNE,
7-Avukatlık Asgari Ücret tarifesi uyarınca davada kabul edilen miktar dikkate alınarak hesap edilen ...-TL maktu vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda tarafların yokluğunda kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.19/08/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır