T.C.
ANTALYA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/7 Esas
KARAR NO: 2025/541
DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ: 03/01/2025
KARAR TARİHİ: 17/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ortağı olarak bulunduğu ...'nin 2016 yılında 3 ortaklı olarak kurulmuş olduğunu ve kuruluşa ilişkin ana sözleşmenin ... tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin ... sayısının ... sayfasında ilan olduğunu, şirketin ... sicil numarasıyla ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı görünmekte olduğunu ve Türk Ticaret Kanununa uygun olduğu gerekçesiyle ... tarihinde tescil edildiğini ve ... tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş olduğunu, ancak dava konusu anonim şirketin yıllardır hiçbir faaliyeti olmadığını ve herhangi bir mal varlığının da bulunmadığını, ayrıca davacının kredi almak amacıyla bankaya gittiğinde şirketin vergi dairesinde pasif duruma düştüğünü ve kredi notunun düşük olduğunu öğrenmiş olduğunu, banka tarafından bu sebeplerle davacıya kredi verilmemiş olduğunu, müvekkilinin aktif olmayan bahse konu şirkette bulunması sebebiyle telafisi zor hak kayıplarına uğrayacağını, ayrıca anonim şirketin 3 ortaklı olarak kurulmuş olduğunu ve ortakların payları Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev'i: Madde ...'da ilan olduğunu, şirketin sermayesi ... TL değerinde belirlendiğini ve her biri ... TL değerinde 100 paya ayrılmış ve bu paylar ortaklar arasında 33 paya karşılık ... TL müvekkili ...'e, 33 paya karşılık ... TL ...'e ve 34 paya karşılık ... TL ...'e şeklinde paylaşılmış olduğunu, davacının şirkette %33 paya sahip olduğunu, ayrıca ticaret şirketlerinde genel kurul ticaret hukuku ve tüzel kişilik açısından önem arz eden organlardan biri olduğunu, genel kurulun ilk ve son kez ... yılında toplanmış olduğunu ve 2016 yılı genel kurul toplantı tutanağının ... tarihli ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmış olduğunu, bu toplantıda her ne kadar müvekkiline toplantıya ait çağrının elden tebliğ edildiği beyan edilse de müvekkiline herhangi bir çağrı kağıdı tebliğ edilmediğini, müvekkilinin azınlık haklarının ihlal edilmiş olduğunu, genel kurul toplantısına dahil olmasının engellenmiş olduğunu, ... tarihinde yapılan genel kurul toplantısında ... ve ...'ın yönetim kurulu üyeliklerine seçildiğini, bilanço ve kar/zarar hesaplarının oy birliğiyle tasdik edildiğinin beyan edildiğini, ancak 2016 yılına ait müvekkiline herhangi bir kar dağılımı yapılmadığını, ... tarihinde adres değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararında müvekkilinin imzasının bulunduğuna yönelik ... tarihli .../... karar sayılı yönetim kurulu kararı Ticaret Sicil Müdürlüğüne sunulmuş olduğunu ancak bu imzanın müvekkiline ait olmadığını, müvekkilinin o tarihte kurul toplantısına katılmamış olduğunu, müvekkilinin imzası taklit edilerek yönetim kurulu kararının düzenlenmiş olduğunu, şirket ortakları arasında güven ilişkisinin kalmadığını, ortaklar arasında yıllardır iletişimin bulunmadığını, davacının ...'nde bulunan ortaklığına payına karşılık gelen değer ödenmeksizin son verilip ortaklıktan çıkarılmasına, müvekkilinin ortaklıktan çıkarılması talebi uygun görülmez ise ...'nin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı yana usulüne uygun tebligat yapıldığı, duruşmalara katılmadığı ve davaya cevap vermediği anlaşılmıştır.
Davalı şirketin ticaret sicil dosyası getirtilmiş, incelenmesinde; şirketin ... sicil numarasında kayıtlı olduğu, durumunun aktif olduğu, türünün pay sahibi sayısı birden fazla anonim şirketi olduğu, şirket merkezinin ... mah. ... sk. ... No:.. ... ... olduğu, şirketin tescil tarihinin ... olduğu, kurucu ortakların ..., ... ve ... olduğunun bildirildiği anlaşılmıştır.
Antalya Gelir İdaresi Başkanlığına yazılan müzekkereye cevabında; ... 'in şirket ortağı olduğu Dairemiz ... vergi numaralı mükellefi ...'nin cevap tarihi itibariyle gecikme zammı dahil toplam ... TL vadesi geçmiş vergi borcu bulunduğu, vergi borçlarının ödemeleri ... tarihinde şirketin kanuni tamsilcisi ... adına düzenlenen ödeme emirleri üzerinden ödenmiş olduğu, diğer tarihlerdeki ödemelerin ise şirket adına yapılmış olduğu, hangi şahıslar tarafından ödendiğinin sistem kayıtlarından tespit edilemediğinin bildirildiği anlaşılmıştır.
Dava, haklı nedenle şirket üyeliğinden çıkmaya izin davasıdır.
Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller, sicil dosyası, Gelir İdaresi Başkanlığı cevabi yazısı, Sosyal Güvenlik İl Müdürlüğü cevabi yazısı ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; şirketin gayrifaal olup herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, bu hali ile şirketin amacını gerçekleştirme imkanının da bulunmadığı, ortaklar hakkındaki güven ilişkisinin ortadan kalktığı, ticaret sicil memurluğunda çok uzun süredir herhangi bir işlem yapılmadığı, vergi dairesinden terkin edildiği, vergi ve SGK borçlarının bulunduğu, davacının payına düşen borcu yatırdığı, şirket yetkilisi ve şirketin ticaret sicile kayıtlı adreslerinin kapalı olduğu, davayı da takip etmedikleri, bu hali ile şirketin defter ve kayıtlarına ulaşma imkanının bulunmadığı anlaşılmakla davacının haklı nedenlere binaen şirket ortaklığından ayrılmasına izin verildiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.
H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere,
Davanın kabulü ile; davacının ... Ticaret Sicilinin ... sicil numarasında kayıtlı davalı ... ortaklığından haklı nedenle çıkmasına izin verilmesine,
1-Alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
2-Davacı tarafından yapılan ... TL peşin harç, ... TL tebligat/yazışma gideri toplamı ... TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
3-Davacı yan kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca takdir olunan maktu ... TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yatırılan gider avansı bakiyesinin karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair;davacı vekilinin yüzüne karşı, tarafların HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulünce anlatıldı.17/06/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır