T.C.
ANTALYA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/438 Esas
KARAR NO: 2022/630
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 29/06/2022
KARAR TARİHİ: 16/09/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacı, ... A.Ş. %... pay sahibi ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, diğer ortaklar ... %..., ... %... pay sahibi olduklarını, müvekkili tarafından genel kurul toplantısı yapılması talep edilmiş ancak diğer ortaklar olan ... ve ... genel kurul toplantı talebini ısrarla reddettiğini, şirket genel kurul toplantısının yapılmaması şirketin zarar etmesine sebebiyet verdiği gibi şirketin faaliyet ve işlemlerini de aksadığını, bu nedenle şirketin menfaatlerinin korunması ve şirketin faaliyetlerinin devamlılığının sağlanması için Genel Kurulu Toplantıya çağırmak üzere müvekkili davacıya izin ve yetki verilmesini, şirketin ... yılı Genel Kurul toplantısı için de diğer hissedarlar genel kurul toplantısı yapılması talebini reddetmiş olduklarında ... yılı Genel Kurul toplantısı için Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ... Karar sayılı dosyasından dava açılmış Antalya ... Ticaret Mahkemesinin ... E. ... K sayılı dosyasından verilen izin ve yetki uyarınca toplantı yapılabildiğini, bu nedenle de ... A.Ş.'nin ... yılı olağan genel kurul kurulunu toplantıya çağırmak üzere şirketin %... hisse sahibi müvekkili ...'a izin ve yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.
Kanunun anonim şirketleri düzenleyen TTK.nun 410/2 maddesi "yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağıralabilir. Mahkeme kararı kesindir." hükmünü haizdir.
Şirketin TTK 409.maddesine göre faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 ay içinde yapılması gereken 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının dava tarihi itibariyle henüz yapılmadığı sabit olup, aynı maddede olağan genel kurul toplantısında organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
Fer'i müdahil vekili davanın konusuz kaldığına dair yönetim kurulu karar örneğini dosyaya ibraz etmiş ise de; bu kararın TTK 390/4.maddesine uygun yöntemle alınmadığı anlaşılmıştır.
Davacının şirket ortağı olmakla aktif dava ehliyetinin bulunduğu anlaşılmakla; davacının, TTK 409.maddesinde sayılı gündem maddeleri ile örtüşen gündem maddeleri yönünden talebi kabul edilerek, aşağıda belirlenen gündem maddeleri ile toplanmak üzere genel kurulu toplantıya çağırması için aşağıdaki şekilde izin ve yetki verilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1.Davanın KISMEN KABULÜ İLE; davacı ortağa,
a)Açılış,
b)Toplantı başkanlığının oluşturulması,
c)Başkanlık divanına genel kurul toplantı tutanağının imzası hususunda yetki verilmesi,
d)... yılına ait faaliyet raporunun okunması,
e)... yılına ait bilanço ve kar / zarar tablosunun okunması, oya sunulması,
f)Yönetim kurulunun ibrası,
g)Yönetim kurulu seçimi,
h)Dilek ve temenniler,
ı)Kapanış,
Gündemleri ile toplanılmak üzere ... A.Ş. Genel kurulu toplantıya çağırması için TTK 410/2.maddesi uyarınca İZİN VE YETKİ VERİLMESİNE,
2-Davacının diğer gündem maddeleri yönündeki taleplerinin REDDİNE,
3-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
4-Davacı tarafından yatırılan ... TL peşin harç ile ... TL başvurma harcının davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan tebligat ve posta masrafları olmak üzere toplam ... TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-A.A.Ü.T uyarınca hesaplanan ... TL vekalet ücretinin, davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK 410/2.son cümle uyarınca KESİN OLARAK oy birliği karar verildi. 16/09/2022
Başkan ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Katip ...
¸e-imzalı