T.C.
ANTALYA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/377 Esas
KARAR NO : 2025/743
DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 02/06/2023
KARAR TARİHİ : 21/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dışı ... ve davalı ... ile birlikte ... tarihinde ... Şirketini kurduklarını, şirket kuruluş sözleşmesinde müvekkil ... ile ...'e 660 pay, davalı ...'a 680 pay tahsis edildiğini, müvekkilinin daha sonra Antalya ... Noterliğinin ... tarih ve ... sayılı kararı ile tasdik edilen .../... sayılı genel kurul kararı ile ...'e ait olan 660 adet payı devraldığını, müvekkilinin ... tarihinden bu yana söz konusu şirketteki payının %66 oranına denk gelen 1320 pay olduğunu, davalı ...'ın ise aynı şirketin %34 (680 pay) ortağı ve aynı zamanda şirketi münferiden temsile yetkili müdür olduğunu, müvekkili ...'ın, babasının devam etmekte olan kanser hastalığı ve davalıya duyduğu güven sebebiyle 2019-2020-2021 yıllarında şirket müdürü olan ortağı ...'ın şirket gelir-gider dengesi ile ilgili herhangi bir şüphe duymadığını, iş yerinin günlük tüm hesaplarının şirketin müdürü olarak görev yapan davalı ... tarafından alındığını, kasanın davalı tarafından tutulduğunu, bu hususa iş yeri çalışanları ... ve ...'ın tanık olduğunu, 2022 yılında müvekkilinin babasının ölümünün ardından geçmiş yıllara dair şirket gelir gider durumu ve şirket hesaplarına ilişkin sorular yöneltilmesine rağmen davalı tarafından söz konusu soruların geçiştirildiğini, ısrar üzerine davalının ... tarihinde kendi el yazısı ile imzaladığı şirketin kuruluşundan itibaren almış oldukları meblağları belirterek, müvekkilinin ... tarihinde ...-TL aldığını, kendisinin daha önce ihtiyacından dolayı aldığı için yıl sonu kar paylaşımından ücret almadığını belirttiğini, şirket kuruluşu olan ... tarihinden bu yana kar dağıtımının ... ...-TL, ... ...-TL olduğunu belirttiğini, kendi el yazısı ile yazdığı bu belgeyi imzalayarak ve hekim kaşesini de vurarak müvekkiline imzalamak üzere sunduğunu, müvekkilinin böyle bir meblağı almadığı için adı geçen belgeyi imzalamadığını, ... tarihinde kurulan şirkette müvekkilin ... tarihinden bu yana şirketin %66'sına sahip olduğunu, şirketin % 34'üne sahip olan ortağın kuruluştan bu yana ... TL kar payı aldığı bir ortamda yapılacak basit bir hesapla %66'e sahip olan ortağın en az ... TL kar payı alması gerektiğini, yapılan bu hesabın şirket müdürü olarak görev yapan davalının şirketin malvarlığını kendi uhdesine geçirdiğini gösterdiğini, şirketin faaliyet gösterdiği diş hekimliği kliniğinde tedavi gören hastaların kayıtlarının yapıldığı ... Programında, kliniğe gelen hastalardan, ... tarihi itibariyle ...-TL, ...-Sterlin, ...-Euro, ...-Amerikan Doları hasılat toplandığının görüldüğünü, söz konusu rakamdan şirket giderlerinin çıkarılması neticesinde elde edilecek net kar rakamının şirketin % 66 ortağı olan davacıya ödenmediği gibi şirket hesaplarında da bulunmadığını, TUİK verilerine göre; 2019 yılı yıl sonu enflasyonunun %11.8, 2020 yılı yıl sonu enflasyonunun %14.8, 2021 yılı yıl sonu enflasyonunun %36.08, 2022 yılı yıl sonu enflasyonunun %64.27 olduğunu, %50 kar marjı ile çalışılması durumunda bile ortaklara kar payı olarak ödenmesi gereken ...-TL'nin ortaklara kar payı dağıtılması veya şirket kasasında bulundurulması gerektiğinin açık olduğunu, davacının payına düşen yaklaşık en az ...-TL'nin kar payı olarak ödenmediği gibi, ödenmek üzere şirket hesaplarında da bulunmadığını, davalının anılan parayı uhdesine geçirdiğini, bu nedenle davalı hakkında Antalya Cumhuriyet Başsavcılığı'na şikayette bulunulduğunu, Cumhuriyet Başsavcılığı soruşturma numarasının .../... olduğunu, öncelikle şirketin hesaplarının bulunduğu ... Bankası, ... Bankası, ... ve ... Bankası ... ... Şubesinde bulunan hesaplar ile müvekkil ...'ın ... Bankası ... ... Şubesindeki hesabı ile davalı ...'ın ... Bankası ... ... Şubesi ile ... ve ... ki hesaplarının şirket kuruluş tarihi olan ... tarihinden bu yana dökümlerinin alınmasını, bu dökümlerin iş yerine gelip tedavi olan hastaların kayıtlarının ve ödemelerinin tutulduğu ... programındaki hasta kayıtları ve gelir kaydı ile karşılaştırılmasını, şirket tarafından kesilen faturalar, otomasyon hasta ve gelir kayıtları, şirket hesapları, tüm defter bilgi ve belgeler ile karşılaştırılarak davalının uhdesine geçirdiği şirkete ait meblağın net olarak belirlenmesini talep ettiklerini, davalıya Ankara ... Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle uhdesinde bulunan parayı şirkete ait hesaba ödemesi gerektiğinin bildirildiğini belirterek ihtiyati tedbir kararı verilmesi, davalının şirketi temsil yetkisinin durdurulması, şimdilik ... TL tazminatın işleyecek ticari faizi ile birlikte tarafların ortağı olduğu ... Şirketine ödenmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun m. 618/sona göre sorumluluk davasının açılabilmesi için, bu yönde alınmış bir ortaklar kurulu kararı bulunması gerektiğini, bu hususun dava şartı olduğunu, dava konusu olayda sorumluluk davası açılması için alınmış bir ortaklar kurulu kararı bulunmadığından dava açma koşulunun oluşmadığını, davalı ...'ın kuruluş tarihinden itibaren davadışı şirketin müdürü olduğunu, davacının, ...'e hisse bedelini ödeyerek satın aldığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, ...'e ödenen hisse bedelinin, davadışı şirket tarafından, davacı nam ve hesabına ...'e ödendiğini, aradan geçen uzun süreye rağmen davacının şirkete olan borcunu ödemediğini, bu durumun şirket kayıtları ile sabit olduğunu, davacının babasının kanser hastası olması sebebiyle şirketin mali durumu ile ilgilenemediğini, şirket kasasının davalı tarafından tutulduğunu, şirket ana sözleşmesinin "şirket net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkartılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem karından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar genel kurul kararı ile pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır" hükmüne havi olduğunu, kar payı dağıtımının yapılabilmesi için öncelikle genel kurul kararı gerektiğini, davacının hakim ortak olduğunu, kar payı dağıtımının yapılması için genel kurulda karar alabilecek nisaba sahip olduğunu, davacı yanca kar payı dağıtımının yapılması için genel kurulun toplantıya davet edilmediğini, bu yönde bir karar alınmadığını, davacı yanın kar payı dağıtımı için genel kurulda karar alabilecek konumda olan tek ortak iken bu kararı almayıp, akabinde dava yoluyla bu hususta talepte bulunmasının haksız ve kötü niyetli olduğunu, davacının, TTK madde 630/1 göre, yönetim yetkisini kötüye kullandığını düşündüğü davalıyı, hakim ortak olarak genel kurul kararı ile görevden alma veya yetkisini sınırlandırma yetkisi varken bu hususta dava açmasında hukuki yarar bulunmadığını, davacının babasının hastalığının 2021 yılında başladığını, davacının 2019 yılından beri şirket ortağı ve hakim ortağı olduğunu, davacının uzun yıllardır şirketin gelir gider dengesini inceleyememiş olduğu iddiasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, şirket gelir gider durumunu incelemek için vezne defteri ve davalının kendisi için tuttuğu hesap defterlerini incelemek isteyen davacıya vekil edence defterlerin sunulduğunu, davacı yanın sonrasında defterleri geri iade etmediğini, bunun üzerine Müdür ortak olan davalının ... tarihinde Antalya ... Noterliğinden çekilen ihtarnamede defterlerin alındığı ve iki aydır iade edilmediği, derhal teslim edilmesi gerektiğini ihtar ettiğini, davacının ... tarihinde davalının odasından gizlice alarak şirket karar defterini klinik dışına çıkardığını, bu hususta savcılığa dava dışı şirket tarafından .../... Sor. Sayılı dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu ve kamera kayıtlarının ibraz edildiğini, şirket defterini alarak şirketi zarara uğratan, şirket müdürünün idare yetkisini de engelleyerek şirketi maddi - manevi zarara uğratanın davacı olduğunu, davalının şirket aktifini uhdesine geçirdiği iddiasının gerçeği yansıtmadığını, aksine davacı tarafça şirket hesabına aktarılması gereken günlük kazançların, kendi uhdesine geçirildiğini, şirket ... grubuna atılan kasa defterlerinin görüntüsünün bu hususu ispatlar nitelikte olduğunu, davalının şirket varlıklarını uhdesine geçirmek bir tarafa şirket aktifini artırdığını, şirketin duran varlıkları arasında yer alan ... Plakalı motosikletin ... tarihinde, davalının şahsi malvarlığından ödeme yapılarak ve kredi çekilerek alındığını ve şirket aktifine katıldığını, tüm taksit ödemelerinin davalı tarafından ifa edildiğini, motosiklet bedeline ilişkin davalının henüz şirketten ödeme almadığını, davacının ... isimli programa göre yaptığı hesaplamanın eksik ve hatalı olduğunu, ... ... programının kliniğe gelen hastaların randevularının düzenlendiği program olduğunu, salt bu program baz alınarak hesaplama yapılamayacağını, şirketin 2019-2023 yılları arasındaki mizan belgelerinin ekte sunulduğunu, net karın hesaplanmasında vergi, maaş, sgk ödemeleri ile malzeme, laboratuvar giderleri gibi sair giderlerin de nazara alınması gerektiğini, bu giderlerin ... programına kayıtlı olmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep ve cevap verilmiştir.
Davacı vekilinin ... tarihli dilekçesinde, .../... numaralı ihtiyari arabuluculuk dosyası ile uyuşmazlık konusunda tarafların anlaşmaya vardıklarını, bu nedenle davadan feragat ettiklerini, karşı taraf lehine bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadığını beyan etmiştir.
Mahkememizin ... tarihli celsesinde davacı vekili; feragat nedeniyle dosyanın işlemden kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davadan feragat 6100 sayılı HMK’nun 307. maddesinde davacıların talep sonucundan kısmen ya da tamamen vazgeçmesi şeklinde tanımlanmış olup, HMK.'nın 311. maddesinde, feragatin kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğuracağı; 310. maddesinde ise, hüküm kesinleşinceye kadar her zaman davadan feragat edilebileceği hükümleri düzenlenmiştir.
Somut olayda, davacılar vekili tarafından davadan feragat edilmekle, feragatın yargılamaya tek yönlü olarak son veren ve kesin bir hükmün sonuçlarını doğuran taraf işlemi olması nedeniyle davanın feragat nedeniyle reddine karar vermek gerektiği kanaatine varılmış, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın Feragat nedeniyle REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken ... TL harçtan dava açılırken peşin yatırılan ... TL'nin mahsubu ile ... TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa İADESİNE,
3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerilerinde BIRAKILMASINA,
4-Gider avansının kullanılmayan kısmının hükmün kesinleşmesine müteakip davacı tarafa İADESİNE,
5-Taraflar arasında yargılama gideri ve vekalet ücreti talep edilmediğinden bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
6-Arabuluculuğa ilişkin dava şartı nedeni ile kamu tarafından yapılan ... TL yargılama giderinin 6325 sayılı HUAK'nın 18/A-13. maddesi gereği davacıdan alınarak hazineye gelir KAYDINA,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK 345. Maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen oy birliği karar verildi. 21/10/2025
Başkan ...
¸ e-imzalıdır
Üye ...
¸ e-imzalıdır
Üye ...
¸ e-imzalıdır
Katip ...
¸ e-imzalıdır