T.C.
ANTALYA
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/551 Esas
KARAR NO : 2025/602
DAVA : Şirketin Fesih ve Tasfiyesi
DAVA TARİHİ : 17/08/2023
KARAR TARİHİ : 21/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan "Şirketin Fesih ve Tasfiyesi" davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin ortağı olduğunu, ... tarihinde davalı şirketteki 450 hissesini ... ... devrettiğini, bu tarihten itibaren hem kendisinin hem ... ... ’nın şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisi ile şirket müdürü olarak atandıklarını, tarafından iş bu şirket hissesinin devri iyi niyetli olarak yapılmışsa da ticari devirden itibaren, ... ... tarafından devamlı suretle tehditlere ve hakaretlere maruz kaldığını, aralarındaki anlaşmazlıklar nedeniyle şirketin ticari faaliyetlerinin durduğunu, iştigal konusunun son bulduğunu, ... ... tarafından haksız ve mesnetsiz bir şekilde para talebinde bulunulduğunu, kendisinin bu para taleplerinin hiçbirine olumlu cevap vermediğini, son olarak ... tarihinde şirketin hesaplarının olduğu ... Bankası ... ödeme tarihli ... -TL tutarlı, ... ... adlı bir şahıs emrine düzenlenen çekin takasa verildiğini ve bankada herhangi bir paranın olmadığını, çekin ödenmesi gerektiğine dair tarafına bildirim yapıldığını, bu haber üzerine şirketin münferiden imza yetkesine sahip olan diğer ortağı ... ... ’nın ... bulunan kuyumcu dükkanına gittiğini ve orada yaptığı görüşme neticesinde çekin ne için kime yazıldığını, hangi ticari faaliyete ait olduğunu sorduğunu ancak ... ... ve annesi ... ... tarafından ... TL ödenmediği takdirde çekin arkasının yazılacağını, geriye kalan tüm çeklerin bu şekilde kendi tanıdıklarına verilerek elde bulunan şirkete ait boş çek karnelerinin tamamının fahiş rakamlar yazılarak arkasının yazdırılacağını, icrai ve cezai işlemlere başlanacağını, hapiste beraber yatacaklarının beyan ederek “kendimi de seni de yakacağım” şeklinde tehdit ettiğini, ... tarihinde ... ... ile ortak hareket eden ... ... isimli şahsın ortağı olduğu ... İnş. Şirketine ait ... -TL miktarlı çekin arkasını yazdırdığını, tarafından şirketin muhasebecesi olan ... ... bu çek ile ilgili araştırma yapması ve rapor vermesi konusunda dilekçe verildiğini ekte sunulan raporda iş bu çeke dair hiçbir muhasebe kaydının olmadığının tespit edildiğini, banka ile yapılan görüşmelerde ... ... tarafından ... tarihinde ... Bankasına ait ... nolu hesap üzerinde ... no'dan ... noya kadar 25 adet çek yaprağını taşıyan çek karnesinin ... tarihinde ... ... tarafından iş bu çek karnesinin teslim alındığını öğrendiğini, şirkette yaşanan anlaşmazlıklar nedeni ile mali müşavir raporundan da anlaşılacağı üzere gayri faal olmasına rağmen kötü niyetli olarak ... ... tarafından yeni bir çek karnesi alındığını ve yine kötü niyetli olarak iş bu çek karnesinin ... seri nolu çeki kendisini zorda bırakmak, tehditle haksız bir şekilde para almak, dolandırmak için düzenlendiğini ve çekin arkasının bu suça iştirak eden ... ... tarafından yazdırıldığını, tüm bu nedenlerden dolayı savcılıkta suç duyurusunda bulunulduğunu, ticari şirketlerin ortak amacının ortadan kalkmış olup zaten gayri faal olan şirketin faaliyetlerini bundan sonra sürdürebilmesinin imkansız olduğunu bu nedenle ... ... ... Ltd. Şti şirketinin tasfiyesine, şirketin içinde bulunduğu durum nedeni ile ivedi olarak tedbiren kayyım atanmasına, davalı ...’nın vermiş olduğu zararların şirkete tazmini için mallarına ihtiyati haciz kararı alınarak tedbir konulmasına, ekte listesini sunduğu boş olan ... seri nodan başlayan ve ... serinosu ile biten tüm çeklerin tedbir konulmasına ve bankaya müzekkere yazılarak boş çek karnesi olması halinde bu çeklere de tedbir konulmasına, şirket yetkilisi müdürlerin yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmesini, yargılama ve vekalet ücretinin karşı taraftan alınmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Taraflara usulüne uygun meşruhatlı davetiyeler tebliğ edilmiş, taraf teşkili sağlanmıştır.
Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünce şirketin sicil dosyasının dosyamız arasına gönderildiği görülmüştür.
Davacı tarafça Antalya ... .Asliye Ticaret Mahkemesinin ... /... Esas sayılı dava dosyasında şirkete temsil kayyumu atanması hususunda dava açıldığı, Antalya ... .Asliye Ticaret Mahkemesinin ... tarih ... /... Esas, .../... Karar sayılı ilamı ile şirkete mali müşavir ... ... 'ın temsil kayyumu olarak atanmış, temsil kayyumuna duruşma gününü bildirir usulüne uygun dava dilekçesi ekli davetiye tebliğ edilerek, taraf teşkili sağlanmıştır.
Mahkememizce yapılan yargılamada; dava dosyasının resen seçilen bir mali müşavir ve ticaret mevzuatında uzman nitelikli hesap bilirkişisine tevdi ile şirkete ait ticari defter ve belgeler incelenmek suretiyle davacının şirketin feshi, olmadığı takdirde fesih yerine başka bir çözüm yönünden taraflar arasındaki uyuşmazlık konuları da dikkate alınmak suretiyle şirketin aktif ve pasifleri de dikkate alınarak rapor tanzim edilmesi istenmiştir. Alınan .... tarihli bilirkişi raporunda özetle; "...Davalı firmanın inceleme konusu olan ... ve ... yılı ticari defterleri incelenmesinde TTK.nun 64/3 maddesi gereğince açılış ve kapanış kayıtlarını zamanında yaptırdığı, Muavin kayıtlar sunulmadığından ticari defterlerin tek tek incelenmesinde dava dilekçe ekindeki ... ... ... Şubesinin çek suretinde ... ... ... Ltd. Şti. tarafından ...’a .... tarihli, ... çek numaralı, ... TL tutarlı çekin, düzenlenen tarih itibari ile ticari defterlerde kaydının olmadığı, ticari defterlere ve mali tabloların incelenmesinde şirketin ... yılında aktif varlığı ... .-TL. iken ... yılında aktif varlığı ... .-TL'ye ulaştığı, ... .-TL varlık artışı olduğu, bunun yaklaşık ... .-TL'si enflasyon muhasebesinden kaynaklandığı, kalan miktarın ise borçlanmadan kaynaklandığı, Şirket ... yılında ağırlıklı olarak ortaklara borçlu iken ... yılında (bir yıl içerisinde) olağan üstü borçlanmaya gidilerek bu tutarın ... .-Tl lık kısmı ortaklara (...) aktarıldığı,... yılında Öz Kaynakları ... .-TL iken ... yılında Öz Kaynakları ... TL'sına ulaştığı, bunun ... .-TL sı dönem karından kalan miktarı enflayon muhasebesinden kaynaklı varlıkların artmasından kaynaklandığı, gelir tablosunun incelenmesinde de şirketin faaliyetlerine devam ettiği ... yılında Net Satışlar ... TL' den ... yılında ... .-TL sına yükseldiği, karlılığında ... .-TL.den ... TL' sına çıktığı görülmektedir.
B. Nitelikli Hesap Bilirkişisi Yönünden; davacının talebinin şirketin tasfiyesi olmakla birlikte fesih olmadan şirketin tasfiyesinin mümkün olmadığı, davacının talebinin şirketin haklı nedenle fesih anlamına geldiği, davalı şirketin diğer ortağının şirket ticari defter kayıtlarında yer almayan kaynağı olmayan ... -TL’lik çek keşide etmesi, şirketin kaynağı olmadan borçlandırılması, taraflar arasında husumetin bulunması, şirketin her iki müdürünün de birbirlerine karşı müdürlükten azil davası açmış olması hallerinin şirketin feshinde haklı nedenler olarak görülebileceği, mahkemece şirketin feshi dışında alternatif çözüm yöntemi olarak, davacının şirketin feshine dayalı tasfiyesini istemesi nedeniyle aktif malvarlığına göre hesaplanmış pay değerinin ödenmesi şeklinde çıkarma kararı verilebileceği," sonuç ve kanaatine varılmıştır.
Dosyanın bilirkişi heyetine yeniden tevdi edilerek davalı şirketin ... ve ... yıllarına ilişkin ve en son yıllarına ticari defter ve belgeleri de incelenmek suretiyle en son güncel verilere ilişkin mali tablosunun ve bu tablo dikkate alınarak şirketin feshi yada fesih yerine başka bir çözüm hükmedilip hükmedilmeyeceği hususunda ek rapor alınmasına karar verilmiştir.
Alınan ... tarihli ek raporunda özetle; "...tüm delillerin ve hak kazanma koşullarının, nihai takdir ve değerlendirmesi Sayın Mahkemeye ait olmak üzere, rapor içeriğinde yapılan tespit ve değerlendirmeler ışığında; Davalı firmanın inceleme konusu olan ... ve ... yılı ticari defterleri incelenmesinde TTK.nun 64/3 maddesi gereğince açılış ve kapanış kayıtlarını zamanında yaptırdığı, ... yılından sonra e defter tuttuğu ... yıldaberatlarını ... yılı ise süresi gelen beratlarını zamanında oluşturduğu, dava dilekçe ekindeki ... ... ... çek suretinde ... ... ... Şti. tarafından ...’a ... tarihli, ... çek numaralı, ... TL tutarlı çekin, düzenlenen tarih itibari ile ticari defterlerde kaydının olmadığı, ... yılında ... .-TL kısa ve uzun vadeli borç varken ... yılında borçların ....-TL.sına çıktığı, ... yılında ortak ...’nın ....-TL tutarında şirketten para çekerek, şirkete borçlandığı, ... yılında ortak ...’nın ....-TL. tutarında şirketten alınan paranın alınan avanslar hesabı ile mahsup yapılarak kapatıldığı, bu mahsuplaşma sonrası aynı yıl borçların ....-TL den ....-TL.sına gerilediği, ... yılında her hangi bir ticari faaliyetine rastlanmadığı, ... yılındaki borç ve varlıklarını devam ettirdiği,... yılı verileri esas alındığında kaydi değerler esas alındığında borca batık olmadığı, varlıklarının borçlarından (özkaynakları) ....-TLfazla olduğu, gelirlerinin incelenmesinde ... yılında ....-TL. ... yılında ... .-TL kar elde ettiği, ... yılında ... .-TL zarar ettiği, ... yılının ... ayına kadar her hangi bir ticari faaliyette bulunmadığı sadece ... .-TL tutarında faaliyet gideri yaptığı, kaydi değerler üzerinden yapılan hesaplamada ortaklık çıkma paylarının; ... ... 30,0% ... ... ... 20,0% ... ... 50,0% ... TOPLAM100,00% ... ... gibi olabileceği tespit edilmiştir.
B. Nitelikli Hesap Bilirkişisi Yönünden; şirketin tasfiyesi ve feshine ilişkin hususlarda kök rapordaki açıklamaların geçerli olduğu, ... -... arası mali verilere göre şirketin feshi veya davacının şirketten çıkarılmasına ilişkin TTK m.636/3 şartlarının değerlendirilmesi gerektiği, haklı sebeplerinortaklık ilişkisinin devamının objektif olarak çekilmez hale koyan veya imkansızlaştıran haller olduğundan, ... -... yılları mali verilerine göre davada belirtilen çekin şirket kayıtlarında yer almaması, şirketin ... yılında zarar etmesi, ... yılında da faaliyeti olmaması ve husumet gibi sebepler haklı sebepler içinde değerlendirilebileceği, haklı sebeplerin varlığında, şirketin feshi veya davacı ortağın şirketten çıkarılması tercihinden hangisinin daha uygun olacağının tespitihukuki niteleme olacağından mahkemece değerlendirilmesi gerekeceği, mahkemece davacının şirketten çıkarılmasına karar verildiği takdirde ticari defter kayıtlarına göre ... yılı özvarlığı .... .-TLolduğundan davacının payının ... .-TL olduğu" sonuç ve kanaatine varılmıştır.
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Dava, limited şirket ortağı tarafından açılan şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı davalı şirkette davacının 300, dava dışı ... ... 'in 200 ve yine dava dışı ... ... 500 adet pay sahibi oldukları, davacı ile dava dışı ...'nın ... tarihinden itibaren şirketi münferiden temsil ilzam yetkilerinin bulunduğu sicil dosyasından anlaşılmıştır.
Davacı tarafından haklı sebeple fesih istemine ilişkin olarak şirketi münferiden temsil ve ilzam yetkisi bulunan ... ile anlaşmazlıklar, ...'nın şirket aleyhine çek keşide ederek şirketi zarara uğratması ve şirketin ticari faaliyetinin sona ermesi gerekçeleri ile haklı sebeple fesih ve tasfiye isteminde bulunulmuştur.
Limited şirkette sona erme ve sona ermenin sonuçlarını düzenleyen TTK 636.maddesinde; "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. " düzenlemesi mevcuttur.
Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 13/10/2015 tarih2014/14049 Esas - 2015/10415 Karar sayılı emsal içtihatında; "...6102 sayılı TTK'nın 636/3. maddesine göre de, haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Ancak aynı maddede belirlendiği üzere, mahkemece, istem yani fesih yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebilir. Bu itibarla mahkemece, 6012 sayılı TTK'nın 573. maddesi uyarınca limited şirketin bir kişi tarafından kurulabileceği hükmü de dikkate alınarak, TTK'nın 636. maddesinin tartışılması ve bunun sonucuna göre bir hüküm kurulması gerekirken, anılan bu hususta bir değerlendirme yapılmadanhüküm tesisi isabetsizdir..."
Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 28.05.2025 tarih 2025/11-121 E. 2025/364 K. Sayılı emsal içtihadında ise; "...Haklı sebep, ortaklık ilişkilerinin de dâhil olduğu sürekli borç ilişkilerinin tadilinde yahut feshinde nazara alınan bir kavramdır. Bu anlamda haklı sebep doktrinde, taraflar arasındaki sürekli borç ilişkisinin devamını, dürüstlük kuralı gereğince çekilmez hâle getirdiği kabul edilen hâller olarak tanımlanmıştır (Erdem, Şirketler Hukuku Şerhi, s. 3572; Nuri Erdem, Anonim Ortaklığın Haklı Nedenlerle Feshi, 2. Bası, İstanbul 2019, s. 73). Anonim şirketler feshinde ise haklı sebep olarak kabul edilebilecek olgular, TMK’nın 4. maddesi anlamında hâkimin takdir yetkisi dâhilinde yer almakta olup haklı sebepler somut olayın koşulları dâhilinde belirlenmelidir. Nitekim kanunda da, her hukuki ilişkiyi kapsayacak niteliği haiz bir haklı sebep tanımlamasının güçlüğü de göz önüne alınarak, haklı sebep kavramı tanımlanmamış, haklı sebeplere dair örnekseme yöntemi kullanılmamış, anonim şirketin feshi için kabul edilebilecek haklı sebeplerin tayini, her somut olayın koşulları dâhilinde hâkimin takdirine bırakılmıştır. Bu durumlarda hâkim de durumun gereklerini nazara alıp hukuka ve hakkaniyete uygun olarak yapacağı değerlendirme neticesinde haklı nedene ve ispatına ilişkin bir belirlemeyle hüküm tesis edecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 531. maddesi kapsamında şirketin feshini isteyen ortak bakımından, ortaklık ilişkisinin devamının dürüstlük kuralı ve hakkaniyet gereğince objektif olarak beklenemeyecek olması, haklı neden olarak kabul edilmelidir. Zira böyle bir durumda anonim şirketin feshi talebi bakımından haklı nedenlerin varlığı sebebiyle ortaklığın devamındaki umulan fayda, nesnel anlamda ve süreklilik arz edecek düzeyde ortadan kalkmıştır (Erdem, Şirketler Hukuku Şerhi, s. 3580, Mehmet Emin Bilge, “Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi”, Erzincan Binali Yıldırım Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt XVI, 2012, Sayı 3-4, sayfa 261-94, s. 272).
Haklı nedenlerle anonim şirketin feshi davasının bir başka özelliği ise hâkime tanınan fesih talebiyle bağlı olmaksızın karar verme yetkisidir. 6102 sayılı TTK’nın 531. maddesi kapsamında açılan fesih davasında hâkim, haklı nedenlerin mevcudiyeti hâlinde şirketin feshi yerine davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına yahut duruma uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüm yoluna karar verebilir. Doktrinde bu husus, şirketin feshinin tali (ikincil) niteliği yahut şirketin feshinin son çare (ultima ratio) olması prensibi olarak adlandırılmakla bu ilke; kanundaki düzenlemenin tarzı itibariyle bu tür bir davada taraflar arasındaki uyuşmazlığın fesih dışında başka bir yol ile çözümlenmesi imkânı mevcut ise bu yolun kullanılması, ancak başka bir yolla uyuşmazlığın sona erdirilmesinin mümkün olmaması durumunda son çare olarak şirketin feshine karar verilmesi şeklinde ifade edilebilir (Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Hukuku, İstanbul 2015, s. 333, 334; Erdem, Şirketler Hukuku Şerhi, s.3596, 3598).
Davanın bu niteliği sayesinde kanunda hâkime tanınan takdir yetkisi ile haklı sebeplerin mevcudiyetine rağmen feshi isteyen pay sahibi dışında şirketin işleyişi, çalışanları, davacı taraf dışındaki pay sahipleri yahut şirketle ilişki içerisinde olan diğer menfaat grupları gibi şirketin devamında menfaati bulunan üçüncü kişiler ya da mevcut piyasa koşullarını etkileyebilecek ekonomik ve sosyal sonuçlar da göz önüne alınarak bir değerlendirme yapılıp, şirketin davacı pay sahibi ile olan uyuşmazlıklarının çözümü sonrasında işleyişine devam edebileceğine dair kanaate ulaşılması hâlinde menfaat dengeleri de gözetilerek fesih yerine duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilebilir (Ayşe Sümer, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısında Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi”, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Dergisi, Cilt 28, 2015, S. 1, 176; Bilge, s.273, 274; Erdem, s. 201 vd.). Zira bu tür davalarda esas amaç, durumun koşullarına göre taraflar arasındaki uyuşmazlık dolayısıyla şirket içinde ortaya çıkan olumsuzlukları ve/veya haksızlıkları düzelten, hem azınlık pay sahibi/sahipleri hem de şirketin menfaatlerini gözeten bir kararın tesis edilmesidir (Tekinalp, s. 340).
Öte yandan bahse konu fesih dışındaki çözüm yöntemlerinin yarar sağlamayacağının anlaşılması ve ortaklık ilişkisinin geri dönülemeyecek düzeyde bozulup bu ilişkinin dürüstlük kuralı ve hakkaniyet gereği çekilmez hâle geldiğinin anlaşılması hâlinde şirketin feshine karar verilebilecektir. Önemle belirtilmelidir ki; yargılama sırasında haklı nedenlerin ispat edildiğinin kabul edilmesi nedeniyle şirketin feshine karar verilmesi zorunlu değildir. Açılan fesih davasında resen alınabilecek bu kararlar için taraflarca ayrıca bir talepte bulunulması gerekmez. Başka bir ifadeyle davacı, fesih dışında bir talepte bulunmamış olsa dahi mahkemece fesih yerine uyuşmazlığı sona erdirecek nitelikte fesih dışında başka çözüm yollarına resen hükmedilebilir.
Feshin tali niteliğinin somut uyuşmazlık bağlamında önemi, sınırları kanunda belirtilmeyip içeriğini mahkemenin ve uygulamanın doldurması beklenen haklı sebep kavramının tayininde ortaya çıkmaktadır. Bu çerçevede açılan bir fesih davasında; verilecek karar neticesinde ortaya çıkacak hukuki sonuçların göz ardı edilmemesi gerekir. Dolayısıyla yargılama sonrasında ve belirtilen hususlar nazara alınarak yapılan değerlendirme neticesinde haklı sebebin mevcudiyeti ile alakalı somut olaya uygun olarak bir karar verilmelidir. Bu anlamda bir olgunun haklı sebep teşkil edip etmediği hususuyla alakalı olarak haklı sebep kavramının amacına uygun şekilde somut olayın özellikleri çerçevesinde değerlendirme yapılmalıdır (Erdem, Şirketler Hukuku Şerhi, s. 3601).
Buradan hareketle, bir anonim şirkete ilişkin olarak 6102 sayılı TTK’nın 531. maddesi kapsamında açılan fesih davasında yapılan yargılama neticesinde; şirketin mevcut ortaklık yapısı ile ticari hayata devam etmesinde davacı pay sahibi/sahipleri yanında diğer menfaat grupları bakımından herhangi bir yararın kalmadığının, ortalık ilişkisinin devamının nesnel anlamda ve dürüstlük kuralı gereğince tüm pay sahipleri bakımından çekilmez bir hâl aldığının, bu sebeple şirketin feshinden başka herhangi bir çare ile taraflar arasındaki uyuşmazlığın çözülerek şirketin ticari hayatına devam etmesinin mümkün olmadığından şirketin feshine karar verilmesi gerektiğinin anlaşılması hâlinde davacı pay sahibi tarafından ileri sürülen haklı nedenlerin, şirketin feshini gerektirecek niteliği haiz olduğunun ortaya konulması gerekir. Başka bir anlatımla şirketin feshinden başka bir çare ile taraflar arasındaki uyuşmazlığın nihayete erdirilmesinin mümkün olmadığı durumlarda ispatı gereken haklı nedenler, somut olayın özelliğine göre dürüstlük kuralı ve hakkaniyet gereğince şirketin feshini gerektirecek nitelikte ve ağırlıkta olmalıdır (Bilge, s. 273). Öte yandan somut olayın koşulları çerçevesinde yapılan yargılama ile yapılacak olan değerlendirme neticesinde davacı pay sahibi/sahipleri dışındaki menfaat grupları yönünden şirketin ticari hayata devamında yarar bulunduğu, bu sebeple şirketin feshi dışında belirlenecek başka yöntemlerle davanın tarafları arasındaki uyuşmazlığın çözümünün mümkün olduğu, bununla birlikte feshi isteyen davacı pay sahibi/sahipleri bakımından şirketteki haklarının süreklilik arz edecek şekilde ihlali sebebiyle ortaklık ilişkisinin dürüstlük kuralı ve hakkaniyet gereği çekilmez hâle geldiği durumlarda ispatı aranacak haklı sebeplerin, niteliği itibariyle şirketin feshini gerektirecek düzeyde ve ağırlıkta olduğunun ortaya konulması gerekmez (Bilge, s. 278). Başka bir ifadeyle şirketin feshini gerektirmeyecek düzeyde olmakla birlikte azınlık pay sahibinin ortaklık ilişkisine devam etmesinin objektif olarak ve hakkaniyet gereği çekilmez hale geldiği, bu sebeple anılan hukuki ilişkinin devamında davacı pay sahibi/sahipleri yönünden bir yararın kalmadığı durumlarda ispatı gereken haklı nedenlerin, azınlık pay sahibinin/sahiplerinin bu durumunu ortaya koyacak düzeyde ve nitelikte olması yeterlidir. Bu anlamda haklı nedenlere dair yapılacak değerlendirmede, 6102 sayılı TTK’nın 531. madde hükmünün sadece şirketin feshini öngörmediği, somut olayın koşulları çerçevesinde şirketin yaşatılmasının ekonomik ve rasyonel açıdan yararlı olduğuna ilişkin kanaatin mevcudiyeti hâlinde hâkime en uygun çözümü bulması anlamında geniş bir takdir hakkı tanıdığı da göz önüne alınmalıdır. (Erdem, Şirketler Hukuku Şerhi, s. 3601)..." şeklinde belirtilmiştir.
Yukarıda belirtilen kanun maddesi ve emsal içtihatlar doğrultusunda yapılan değerlendirmede; Dava konusu somut olayda davalı şirketin münferiden temsil yetkisi bulunan dava dışı ... ile davacı arasında devam eden şirketin işleyişine ilişkin hususları kapsayan ceza ve hukuk davalarının bulunduğu dosya kapsamı ile anlaşılmıştır.
Bilirkişi tarafından düzenlenen raporda, şirketin mali tablolarının incelenmesinde ... yılında aktif varlığının ... TL iken ... yılında aktif varlığının ... TL'ye ulaştığı, toplamda ... TL'lik varlık artışı olduğu, bunun yaklaşık ... TL'sinin enflasyon muhasebesinden kaynaklandığı, kalan miktarın ise borçlanmadan kaynaklandığı, şirketin ... yılında ağırlıklı olarak ortaklara borçlu iken ... yılında olağan üstü borçlanmaya gidilerek bu tutarın ... TL'lik kısmının ortak ...'ya aktarıldığı, ... yılında öz kaynakların ... TL iken ... yılında öz kaynakların ... TL'ye ulaştığı, bunun ... TL'sinin dönem karına, kalan miktarın enflasyon muhasebesinden kaynaklı varlıkların artmasından kaynaklandığı, ... yılında net satışların ... TL'den ... yılında ... TL'ye yükseldiği belirtilmiş, bilirkişi tarafından düzenlenen ek raporda ise; ... -... yılları arası mali verilere göre dava dilekçesinde belirtilen ... Şubesine ait davalı şirket tarafından ...'a ... tarihli ... TL tutarlı çekin düzenlendiği tarih itibariyle şirkete ait ticari defterlerde kaydın bulunmadığı, ... yılında ... TL kısa ve uzun vadeli borç varken ... yılında ... TL'ye çıktığı, .... yılında ortak ...'nın ... TL şirketten para alarak şirkete borçlandığı, ... yılında ortak ...'nın borç aldığı bu tutarın avanslar hesabı ile mahsup yapılarak kapatıldığı, bu mahsuplaşma sonrası borçların ... TL'den ... TL'ye gerilediği, ... yılı verilerine göre kaydi değerler esas alındığında şirketin borca batık olmadığı, gelirlerinin incelenmesinde ... yılında ... TL, ... yılında ... TL kar elde ettiği, ... yılında .... TL zarar ettiği, ... yılının ... ayına kadar herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmadığı, sadece ... TL tutarında faaliyet gideri yaptığı tespit edilmiştir.
Her ne kadar yukarıda tarih ve sayısı belirtilen Hukuk Genel Kurulu ilamında haklı sebeple şirketin feshi, fesih yerine farklı bir çözüme karar verilmesine ilişkin yapılan açıklamalar, A.Ş'ye ilişkin ise de; aynı hususların Limited Şirketler yönünden yapılacak incelemede de geçerli olduğu, bu kapsamda mahkememizce yapılan değerlendirmede; şirketin ... -... yıllarında karlılığının arttığına ilişkin şirkete ait ticari defter ve belgelerde yapılan incelemede yukarıdaki veriler paylaşılmış ise de, ... yılında şirketin zarar ettiği, ... yılının ... ayına kadar herhangi bir ticari faaliyetinin de bulunmadığı, ortaklar arasında özellikle şirketi münferiden temsil yetkisi bulunan davacı ile dava dışı ... arasındaki uyuşmazlıkların hukuk ve ceza davalarına yansıdığı, dava dilekçesinde belirtilen çekin şirketin ticari defterlerinde kayıtlı olmadığı, bu haliyle şirketin mevcut ortaklık yapısı ile ticari hayata devam etmesinde davacı pay sahibi/sahipleri yanında diğer menfaat grupları bakımından herhangi bir yararın kalmadığının, ortalık ilişkisinin devamının nesnel anlamda ve dürüstlük kuralı gereğince tüm pay sahipleri bakımından çekilmez bir hâl aldığı, bu sebeple şirketin feshinden başka herhangi bir çare ile taraflar arasındaki uyuşmazlığın çözülerek şirketin ticari hayatına devam etmesinin mümkün olmadığının kabulü ile davacının Limited Şirket ortaklığından çıkmasına ilişkin çözüm yolunun mümkün olmadığının kabulü ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiği anlaşılmış, davanın kabulüne ilişkin açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜNE, buna göre Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... ... Limited Şirketi’nin FESİH VE TASFİYESİNE,
2-Tasfiye memuru olarak davalı şirkete temsil kayyumu olarak atanan ... TC kimlik numaralı ... ’ın ATANMASINA, tasfiye memuruna ... TL ücret takdirine, tasfiye memur ücretinin tasfiye işlemi tamamlandıktan sonra davalı şirketten TAHSİLİNE,
4-Harçlar kanunu uyarınca alınması gerekli ... TL karar harcından peşin alınan ... TLharcın mahsubu ile eksik kalan ... TL harcın davalıdan tahsili ile HAZİNEYE GELİR KAYDINA,
5-Davacı tarafından yapılan tebligat, posta ve bilirkişi giderinden ibaret toplam ... TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE,
6-Davacı tarafından yapılan toplam ... TL ilk dava masrafının davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE,
7-Davacı tarafça kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde istek aranmaksızın davacıya İADESİNE,
8-Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
9-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi Gereğince ... TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, karşı tarafın yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 6100 Sayılı Kanunun 345.maddesi gereğince 2 hafta içerisinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili İstinaf Dairesi Başkanlığına sunulmak üzere Mahkememize verilecek dilekçe ile İstinaf yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 21/10/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır