T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:19/12/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ:10/03/2025
DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Fesih İstemli)
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:19/12/2025
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili; davacının ...'nin %50 oranında ortağı olduğunu, ...'un ise şirketin diğer ortağı ve davalı şirketin müdürü olduğunu, ancak söz konusu şirketin mal varlığı ile ilgili 1995 yılından beri davacıya şirket hakkında hiçbir bilgi ve belge vermediğini, davacının şirketin işletmesinden kaynaklanan hiçbir alacak ve mal varlığı hakkının ödenmediğini, ...'un şirket parası ile kendi adına ... İlçesi ... Ada ... Parsel'de bulunan arsayı haksız olarak davacının bilgisi dışında adına tescil ettirdiğini, ayrıca ihbar olunan ...'in davalı şirket hesaplarının tamamını şahsi hesapları gibi kullanıp şirketi yolsuz yönettiğini, şirketten kazandığı paralarla oğulları ... adına aynı konuda fason şirket kurup şirket gelirlerini oğlu adına kurduğu naylon şirket üzerinden haksız olarak zimmetine geçirdiğini, yine oğullarından ... adına oto kiralama alım satım, galeri işini de şirketin gelirleriyle davacının bilgisi dışında kurduğunu, davacının şifahi başvurulardan sonuç alamayınca ilk kez yazılı olarak 08/10/2020 tarihinde ... 1. Noterliği'nin ... Yev. No'lu ihtarnamesi ile şirketten bilgi ve belge talebi içeren ihtarnameyi gönderdiğini, 21/12/2020 tarihinde davacıyla adi yazılı şekilde sözleşme imzaladıklarını, bu sözleşmenin ihbar olunan tarafından yerine getirilmediğini, ... 4. Noterliği'nin ... Yev. No'lu cevabı ihtarnamede 15/02/2022 tarihinde şirket merkezinde belge inceleme taleplerinin kabul edilmediğini, 30/03/2022 tarihinde yeni genel kurul toplantı tutanağında şirkete müdür atama işlemi gerçekleştirilemediğini, ardından 02/03/2022 tarihli genel kurul tutanağından da anlaşılacağı üzere şirket ortaklarının toplandığını, ancak bir müdür seçimi yapılamadığını, davacının arabuluculuk kurumuna başvurduğunu, ancak olumsuz sonuçlandığını, şuan limited şirketinin bir müdürü olmadığını belirterek davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalı vekili; dava dilekçesinin usulunü uygun hazırlanmadığını, davanın şirketin feshi olarak nitelendirilmiş olmasına rağmen dava dilekçesi ve içeriğindeki anlatımların davanın niteliğine uygun olmadığını, davanın ihbarına ilişkin istemin usul hükümlerine aykırı olduğunu, feshi talep edilen şirket iki ortaklı limited şirket olup husumetin diğer ortağa yöneltilmesinin yeterli olduğunu, davacının arabuluculuk başvurusunun da usulüne uygun olmadığını, ...'un yeni müdür seçilene kadar müdürlük görevinin devam ettiğini, davacı tarafın dava dilekçesinde şirketin feshini gerektiren ölçüde haklı bir sebep ileri sürmediğini, davacı tarafın ...'un şirketin hesaplarını şahsi hesapları gibi kullandığı iddiasının yerinde olmadığını, davacı kendisine alınan taşınmazı gizleyerek ...'un sadece kendisine tarla aldığı izlenimi yaratmaya çalıştığını, davacının şifahen veya yazılı ihtarlarda bulunduklarına dair beyanının tamamen doğru olmayan bir beyan olduğunu, 21/10/2020 tarihli sözleşmenin şirketin fesih ve tasfiyesine yönelik bir sözleşme olmadığını, davacı tarafın şirketle bir ilgisi olmayan çocukları ve hatta ev hanımı olan eşinin malvarlığı, banka hesaplarına tedbir konulmasını talep etmesinin tamamen kötüniyetle haraket ettiğinin bir göstergesi olduğunu belirterek davanın reddine ve davacının şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece, "davacı davalı şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin sicil dosyası incelendiğinde, davacı ile davalı ...'un %50'şer ortak olduğu olduğu görülmüştür. Taraflar arasında, davacının, davalı şirket ortağı olduğu hususunda herhangi bir ihtilaf bulunmayıp, uyuşmazlık, limited şirketin haklı sebeple fesih koşullarının oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklanıp kaynaklanmadığı, feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin oluşmasının davacıdan kaynaklanıp kaynaklanmadığı, davacıdan kaynaklanmıyor ise fesih yerine alternatif çözüm yollarının uygulanıp uygulanmayacağı hususlarından kaynaklanmaktadır. Davalı şirket aile şirketidir. Limited şirketlerde tasfiyeye ilişkin olarak tek madde bulunmaktadır. Bu madde de, tasfiye usulü ve şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hüküm uygulanacaktır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 643. maddesi). Limited şirketlerin fesih nedenleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 636. maddede düzenlenmiştir. Buna göre haklı nedenlerin varlığı halinde her ortak şirketin feshini isteyebilir. Kanun metninde haklı neden halleri belirtilmiş değildir. Celp olunan yazı cevapları, tanık anlatımları ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; iki kardeşin şirket ortağı olduğu, ortaklığın devamı sırasında ortaklar arasındaki ilişkinin zayıfladığı, ortaklık için alınması gerekli kararların alınamadığı anlaşılmıştır. Pay sahipleri arasında anlaşma ve uzlaşma imkanının kalmaması, iletişim kopukluğu, güven ortamını zedeleyen olgular, şiddetli geçimsizlik gibi kişi ortaklıklarına özgü nedenlerinde de aile şirketlerinde haklı neden olarak kabul edilmesi, dava konusu şirkette en son 14.10.2011 tarihinde alınan 04.10.2011 tarih ... nolu karar ile ...'un 10 yıl daha müdürlük yetkisinin uzatılmasına karar verilmesi, bu sürenin 13.10.2021 tarihinde dolması, dava tarihi itibariyle şirkette başkaca genel kurul yapılmaması, başkaca bir karar alınamaması, dava konusu şirketin vergisel açıdan yükümlülüklerini yerine getirmemesi, gayrıfaal duruma düşmesi, şirketin vergi dairesince mükellefiyetinin 30.06.2024 tarihi itibariyle resen terkin edilmesi, bu durumda şirketin kuruluşundaki ortaklık amacına ulaşmasının mümkün olmaması, her iki ortağın da eşit ve aynı hisseye sahip olmaları ve hali hazırda yönetici seçilmesinde dahi ortak karar alamamaları nedeniyle ortaklık anlayışının ortadan kalkması, bu durumun hali hazırda takip eden dönemlerde şirket yöneticilerinin işlemlerinin şirketin süreklilik amacını ortadan kaldırması, şirket hissedarlarına yapılmış ve/veya yapılmasına karar verilmiş herhangi bir kar payı dağıtımına rastlanılmaması, şirket ortakları arasında ilişkilerin mahiyeti gereğince şirketin feshi için aranan şartların oluştuğu kanaatine varılmış; haklı nedenlerin varlığı halinde mahkemece şirketin feshine karar verilebileceği gibi fesih yerine davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerin ödenip, davacı pay sahiplerinin şirketten çıkmalarına veya duruma uygun düşen veya kabul edilebilir diğer bir çözüme de karar verilebilecek olması, ancak şirketin devamlılığının sağlanılması esas olup fesih son çare ise de davalı şirketin faaliyetin esasen gayri faal şirket olduğu, şirketin devamında tarafların ve şirketin menfaati kalmadığı anlaşılmakla dava konusu şirketin haklı nedenle feshine" karar verilmiştir.
Karara karşı, davalı şirket ve ihbar olunan vekilleri olduğunu beyan eden Av. ... ve Av. ... tarafından istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Dairemizin ... Esas ve ... Karar sayılı, 04/06/2025 tarihli ilamı ile; "...İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen dosyanın istinaf başvuru dilekçesinin davalı ... ... Ltd. Şti. ve ihbar olunan ... vekilleri olarak Av. ... ve Av. ... tarafından sunulduğu ve akabinde yine 28/05/2025 tarihinde istinaftan feragat dilekçesi sunulmuş ise de, dosyanın incelenmesinden davalı ... ... Ltd. Şti. adına Av. ... ve Av. ... tarafından sunulmuş bir vekaletnameye rastlanmamıştır.
Mahkemece, davalı ... ... Ltd. Şti.'yi temsil eden avukata, geçerli bir vekaletname verilmiş ise sunulması için muhtıra çıkarılması, muhtırada belirtilen süre içinde yeni vekaletname sunulur ise istinaftan feragat konusunda karar verilmesi, yeni vekaletname sunulmaz ise gerekçeli kararın usulüne uygun tebliğleri yapılarak davacı tarafın istinafa cevap ve istinaf dilekçesi sunma süresi beklendikten sonra, şayet davacı istinaf başvurusunda bulunur ise davalı vekili ve ihbar olunan vekillerine tebliği ile davalı tarafın istinafa cevap süresi beklendikten sonra, dosyanın istinaf incelemesi için Dairemize gönderilmek üzere 6100 Sayılı HMK'nın 352. maddesi gereğince İlk Derece Mahkemesine geri çevrilmesine..." karar verildiği, geri çevirme kararı gereğince İlk Derece Mahkemesi tarafından davalı şirket ve ihbar olunan vekilleri olduğunu beyan eden Av. ... ve Av. ...'e muhtıra tebliğ edilerek vekaletname sunmaları hususunda süre verildiği, verilen süre içerisinde vekaletname ibraz edilmediğinden İlk Derece Mahkemesince davalı şirkete ve ihbar olunana gerekçeli kararın tebliğ edildiği, ancak davalı şirket ve ihbar olunan tarafından süresinde istinaf dilekçesi sunulmadığı, gerekçeli kararın istinaf edilmediği anlaşılmıştır.
Sonuç olarak; davalı şirket ve ihbar olunan tarafından İlk derece Mahkemesi kararı istinaf edilmediğinden, kaldı ki ihbar olunanın da kararı istinaf hakkı bulunmadığından, istinaf başvurusunun usulden reddine karar vermek gerektiği kanaatine varılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davalı şirket ve ihbar olunanın İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 352/1-ç maddesi gereğince USULDEN REDDİNE,
2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40-TL maktu istinaf karar harcının peşin olarak yatırılan 2.644,00-TL harçtan mahsubu ile fazla alınan 2.028,60-TL istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde talebi halinde davalıya İADESİNE, 3-Davalının istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince ilgilisine İADESİNE,
5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından davacı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
6-Kararın İlk Derece Mahkemesi tarafından taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 Sayılı HMK'nın 362/1-a. maddesi uyarınca miktar itibariyle kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.19/12/2025
...