T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:05/12/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ:21/04/2022
DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:05/12/2025
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili; müvekkili ile davalının dava dışı ... ve ... ile birlikte 01.07.2011 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde tescili yapılan ... San. ve Tic. Ltd. Şti.'yi kurduklarını, davalı ...'ı 10 yılığına şirket müdürü olarak seçtiklerini, şirketin kuruluş tarihinden bu yana bir iki arabadan bugün 17 araca çıkmış bir şirket olduğunu, ancak şirket müdürünün emekli astsubay olduğunu, diğer ortağı ... ile meslektaş olduklarını, ...'ın ise ...'ın öz kardeşi olduğunu, müvekili ile ...'ın da bacanak olduklarını, şirket müdürünün şirketin kuruluşundan bu yana tabiri caizse şirketi istediği gibi yönettiğini ve kişisel menfaat sağlayıp diğer ortaklarının haklarını açıkça ihlal ettiğini, şirketin tur düzenlemesinden, araç kiralamaya kadar muhtelif konularda turizm faaliyeti gösterdiğini, davalı emekli asker aylığı dışında bir gelire sahip değilken çok lüks bir hayat sürdüğünü, her iki çocuğunu özel okula gönderdiğini, şirket araçlarını her gün kişisel işleri için ve dilediği zaman tatil amaçlı kullandığını, müvekkili ile ortaklardan halen kanser hastası olan öz kardeşi ...'ın şirkete halen otobüs veya minibüs ile gidip geldiğini, şirketin çok sayıda vergi incelemesi geçirdiğini ve naylon faturadan dolayı toplamı 100.000,00 TL'leri bulan vergi cezaları ile karşı karşıya kalındığını öğrendiklerini, davalı şirket müdüründen şirketle ilgili sağlıklı ve doğru bilgi almanın mümkün olmadığını, davalının müvekkili ...'e 11 şirket aracı olduğunu kendi el yazısı ile beyan ettiğini, ama şirket araç muayene ve sigorta takip kartlarına bakıldığı zaman araç sayısının 17 olduğunun görüldüğünü, şirkette çalışmadığı halde son SGK bordrosuna baktıkları zaman ... isimli bir kişinin 5.000,00 TL net aylıkla şirket çalışır gösterildiğini ve priminin 5.000.00 TL üzerinden yatırıldığını, şirkette şoför olarak çalışan diğer kişilerin 2.324,00 TL maaş aldığını, şirket müdürünün ...'ye iş gezisine diye gittiği zaman yanına eşini de alıp masrafları şirkete ödettirdiğini, davalının TSK'nın Antalya ... Tesisleri'nin kafeteryasını da şirket adına uzun yıllar işletmekte olup orada sözleşmeye aykırı işlem ve eylemleri ile hem TSK'yı hem de Maliyeyi zarara uğrattığını belirterek davalının anılan şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini, Türk Ticaret Kanunu'nun şirket müdürlerine yüklediği özen, bilgi verme, rekabet yasağı, sadakat yükümlülüğü gibi tüm sorumluluklarına aykırı davranan davalının şirket müdürlüğünden azli için hüküm oluşturulmasını, şirkete kayyım atanmasını, tüm alacak ve tazminat hakları saklı kalmak kaydıyla yargılama gideri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalı vekili; davacının haksız iddialarını kapsayan dönemde müdürler kurul başkanının ... olduğunu, dava dışı şirkete kayyım atanmasını talep ettiğini, dava dışı şirketi davalı göstermemesinin husumet bakımından hukuka aykırı olduğunu, müvekkilinin şirket ortaklarının haklarının ihlal etmek suretiyle kazanç sağladığı iddialarının mesnetsiz olduğunu, müvekkilinin şirketin kurulduğu tarihte 2 ev 1 aracının olduğunu, ancak şu an ise sadece 1 ev ve 1 arabasının bulunduğunu, şirketin kurulduğunda 2 araç ile hizmet vermeye çalışan ufak bir aile şirketi olduğunu ancak müvekkilinin basiretli ve başarılı yönetimi sayesinde bugün yurt içi ve yurt dışında hizmet veren 17 araçla lüks vip taşımacılık hizmeti sunan bir şirket olduğunu, müvekkilinin başkaca bir gelirinin bulunmadığı ve şirket kart araçlarını şahsen kullandığı iddialarının haksız ve yanlış olduğunu, müvekkilinin kendi cebinden zor dönemde şirket işlerine destek olmak amacıyla harcamalar yaptığını, bu harcamaların dekontlarla sabit olduğunu, müvekkilinin şirkete borçlu değil şirketten alacaklı olduğunu, ortağının bilgi alma hakkının engellendiği iddiasının gerçek dışı olduğunu, davacının 7.050,00 TL ödenmiş sermayesiyle şirketin en küçük hissedarı olmasına rağmen hiçbir ayrıma/haksızlığa uğramadığını, ...'ın şirket çalışanı olduğunu ve işe alımına ilişkin ana sözleşmeye ve kanuna hiçbir aykırılığın mevcut olmadığını, davacının araç sayısının yanlış ve hukuka aykırı şekilde gösterildiği iddiasının hatalı olduğunu, müvekkilinin ...'ye gitme sebebinin şirketin Körfez ülkelerinde tanıtımının sağlanacağı fuarda stand açılması olduğunu, müvekkilinin TSK'yı ve Maliyeyi zarara uğrattığı iddialarının hayal ürünü olduğunu, müvekkilinin asla naylon fatura düzenlemediğini ve Adli/Vergi Mahkemeleri nezdinde bir ceza dahi almadığını, davacının iddialarının hukuki dayanağı olmayan iftira olduğunu, alınan otobüslerin müdürler kurulu kararıyla alındığını, şirket sözleşmesine bir aykırılığın olmadığını, hatta müvekkilinin bizzat şahsi malvarlığını bu alım için ipotek gösterdiğini, müvekkili şirkete zarar verdiğini iddia eden şahıs hakkında hırsızlık, hakaret ve mala zarar verme iddiaları içeren soruşturma dosyasının mevcut olduğunu, bu davanın açılmasının tek sebebinin Covid- 19 pandemi sürecinde şirketin faaliyetlerinin durması ve zararın ortaya çıkması olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece, "TTK'nın 626/2 maddesi uyarınca; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya tüm ortakların yazılı rızası bulunmadığı takdirde müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamayacağı açıkça düzenlemiş olup, dosya kapsamında davalı şirket müdürü ...'ın dava dışı şirket ile aynı iştigal faaliyeti olan araç kiralama işini şirket bünyesi altında kendi nam ve hesabına yatmak suretiyle rekabet yasağına aykırı davrandığı, bunun yanında şirkete ait malları kötüye kullandığı, gerek yargılama sırasında dinlenen tanık beyanlarından, gerekse alınan bilirkişi raporu ile de anlaşılmış olmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle davanın kabulü ile; Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... Taşımacılık Otomotiv... Ltd. Şti'nin Müdürü davalı ...'ın şirket müdürlüğünden azline karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
İlk Derece Mahkemesi'nce verilen karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; gerekçeli kararda müvekkili ...'ın rekabet yasağına aykırı davrandığı ve şirkete ait malları kötüye kullandığı yönünde hüküm kurulduğunu ancak dosyadaki bilirkişi raporunda bu hususlarda hiçbir tespit bulunmadığını, aksine 07.03.2022 tarihli raporunda müvekkilinin naylon fatura düzenlemeye yönelik inceleme geçirmediğinin ve ceza almadığının, şahsi harcamaların şirkete yansıtılmadığının görüldüğünü, şirket defterlerinin tasdiklerinin süresinde yapıldığının, kayıtlarının usulüne uygun olduğunun, bilirkişi raporuyla müvekkilinin şirketten 1.310.825,36 TL alacaklı olduğunun tespit edildiğini, müvekkilinin şirkette kar elde edilmediği dönemlerde personel masrafları ve giderlerinin karşılanması, araçların güncel tutulması gibi sebeplerle çok ciddi miktarlarda nakit desteği sağladığını, hatta şahsi arabasını sattığını ve evini ipotek ettirdiğini, davacının ise şirkete bir kuruş maddi destek sağlamadığını, aksine dört kere kar dağıtımı yapılarak para aldığını, müvekkilinin haksız kazanç elde ettiği iddialarının iftira olduğunu, aksine mal varlığının azaldığını, şirketin ise yönetimindeki gelişmelerle bugün yurt içi ve yurt dışında hizmet veren 17 lüks araçla vip taşımacılık hizmeti sunan bir şirket haline geldiğini, müvekkilinin şirketi çeşitli kriz dönemlerinde (2015 Rusya Uçak Krizi, 2016 15 Temmuz Darbe Teşebbüsü, 2018 ... cinayeti sonrası ambargo, COVID 19 pandemisi) kendi maddi takviyesiyle ayakta tuttuğunu, ticari defterlerde bu durumun ispat edildiğini, sadece davacı tarafın eşi ve eşinin akrabası olan, müvekkiliyle yasal husumeti bulunan tanık ...'ın haksız beyanları ile hüküm kurulduğunu, bu tanığın gerçek dışı beyanlarda bulunduğunu, diğer tanık ...'ın beyanlarının ise Mahkemece hiçbir gerekçe gösterilmeden yok sayıldığını, şirket hissesi karşılığında müvekkilin kardeşine ödeme yapıldığının ve hisse devrinin resmi belgelerle (noter, ticaret sicili) sabit olduğunu, davacının müvekkilini silahla yaralamaktan yargılandığını ve şirkete ait aracı zorla götürerek GPS cihazını kırdığını, bu durumun davacının müvekkiline zarar verme amacı taşıdığını gösterdiğini, davacının kar dağıtımı talep etme usulüne uymadığını, genel kurul toplantılarında bu hususu öne sürmediğini, bilgi alma taleplerinin de reddedildiğine dair bir evrak bulunmadığını, ispat yükünün davacıda olduğunu, tüm bu sebeplerle Mahkeme kararının eksik inceleme ve hatalı değerlendirmeler sonucu hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek davanın reddine karar verilmek üzere İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 341 ve devamı maddeleri uyarınca ve özellikle istinaf incelemesinin kapsamının öngörüldüğü 355. maddeye göre re'sen gözetilecek kamu düzenine aykırılık halleri dışında istinaf incelemesi istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır. Dairemizce de istinaf incelemesi bu çerçevede yapılmıştır.
Yargılamada ileri sürülen iddia ve cevaplar, mevcut deliller ve tüm dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde;
Dava; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630. maddesi uyarınca limited şirket müdürünün haklı sebeple azli istemine ilişkindir.
Mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davalının, dava dışı ... San. ve Tic. Ltd. Şti. müdürlüğünü yönetim hakkı ve temsil yetkisinin haklı sebeplerle kaldırılmasının gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır.
Dosyada mevcut ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; davacı ile davalının dava dışı ... San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin hissedarı oldukları, davalı ...'ın kuruluş ana sözleşmesine göre 01/07/2011 tarihinden itibaren 10 yıl şirket müdürü olarak seçildiği, 21/09/2016 tarihinde yapılan genel kurulun 9 nolu kararı doğrultusunda şirket müdürü olarak devamına karar verildiği, dava tarihi itibariyle halen şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili olduğu, yine ortaklardan ...'ın da aynı şekilde 10 yıl süreyle münferiden temsile ve ilzama yetkili olduğunun anılan genel kurulda kararlaştırıldığı görülmüştür.
TTK'nın 630. maddesinde; "(1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.
(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.
(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.
(4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." hükmü yer almaktadır.
Anayasa’nın 138. ve 141. maddeleri uyarınca Hakimler, Anayasaya, Kanuna ve hukuka uygun olarak vicdani kanaatlerine göre hüküm verirler ve bütün mahkemelerin her türlü kararları gerekçeli olarak yazılır. Bu gerekçede hukuki esaslara ve kurallara dayanmalı, nedenleri açıklanmalıdır.
6100 Sayılı HMK’nın 27. maddesinde hukuki dinlenilme hakkı kurala bağlanmıştır. Hukuki dinlenilme hakkı, Anayasanın 36. maddesinde ve Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen adil yargılanma hakkının en önemli unsurudur. Hukuki dinlenilme hakkı gereğince davanın tarafları, müdahiller ve yargılamanın diğer ilgilileri, kendi hakları ile bağlantılı olarak hukuki dinlenilme hakkına sahip olup, bu hakkın yargılama ile ilgili olarak bilgi sahibi olunmasını, açıklama ve ispat hakkını, mahkemenin, açıklamaları dikkate alarak değerlendirmesini ve kararların somut ve açık olarak gerekçelendirilmesini içermektedir.
Mahkemeler, kararlarını somut ve açık bir şekilde gerekçelendirmek zorundadırlar. Eksik, şekli ve görünüşte gerekçe yazılması adil yargılanma hakkının/hukuki dinlenilme hakkının ihlâlidir. Hakim, gerekçe sayesinde, verdiği hükmün doğru olup olmadığını, yani kendini denetler. Üst mahkeme de, bir hükmün hukuka uygun olup olmadığını ancak gerekçe sayesinde denetleyebilir. Taraflar da ancak gerekçe sayesinde haklı olup olmadıklarını daha iyi anlayabilirler. Bir hüküm, ne kadar haklı olursa olsun, gerekçesiz ise tarafları doyurmaz.
Anayasa’nın 141. maddesi gereğince bütün mahkemelerin her türlü kararlarının gerekçeli olması gereklidir. Gerekçenin önemi Anayasal olarak hükme bağlanmakla gösterilmiş olup, gerekçe ve hüküm birbirine sıkı sıkıya bağlıdır.
HMK'nın 297. maddesinde hükmün kapsamı düzenlenmiştir. Buna göre; tarafların iddia ve savunmalarının özetinin, anlaştıkları ve anlaşamadıkları hususların, çekişmeli vakıalar hakkında toplanan delillerin, delillerin tartışılması ve değerlendirilmesinin, sabit görülen vakıalarla, bunlardan çıkarılan sonuç ve hukuki sebeplerin birer birer, şüphe ve tereddüt uyandırmayacak şekilde hükümde gösterilmesi gereklidir. Gerekçenin somut dosya içeriği ile uyumlu olması gerekir.
Anılan anayasal ve yasal düzenlemeler gereğince yargıcın, tarafların iddia ve savunmalarının özetini, anlaştıkları ve anlaşamadıkları hususları, çekişmeli vakıalar hakkında toplanan delilleri, delillerin tartışılması ve değerlendirilmesini, sabit görülen vakıalarla bunlardan çıkarılan sonuç ve hukuki sebepleri kararda göstermesi zorunludur. Maddi olgularla hüküm fıkrası arasındaki hukuki bağlantı da ancak bu şekilde kurulabilecek, ayrıca yasal unsurları taşıyan bu gerekçe sayesinde, kararların doğruluğunun denetlenebilmesi mümkün olacaktır.
Somut uyuşmazlıkta; Yerel Mahkeme kararının gerekçeli olmadığı ve yukarıda anılan emredici nitelikteki Anayasa ve Yasa hükümlerine aykırı olduğu, Mahkemece hükmün gerekçesinde davalı şirket müdürünün dava dışı şirket ile aynı iştigal faaliyeti olan araç kiralama işini şirket bünyesi altında kendi nam ve hesabına yapmak suretiyle rekabet yasağına aykırı davrandığı ve şirkete ait malları kötüye kullandığının gerek yargılama sırasında dinlenen tanık beyanlarından gerekse de alınan bilirkişi raporu ile anlaşılmış olduğunun belirtildiği ancak dosya kapsamında hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu yönde bir tespite yer verilmediği gibi, hangi tanıkların hangi beyanlarına dayalı olarak davalının rekabet yasağına aykırı davrandığı ve şirkete ait malları kötüye kullandığı sonucuna varıldığının hükmün gerekçesinde açıklanmadığı, kararda taraflar arasında çekişmeli vakıalar hakkında toplanan delillerin tartışılıp değerlendirilmediği, sabit görülen vakıalarla bunlardan çıkarılan sonuç ve hukuki sebeplerin kararda gösterilmediği, kararın bu içeriği itibariyle HMK'nın 297. maddesine aykırı olduğu ve gerekçesiz olduğu anlaşılmaktadır. Bu durum hukuki dinlenilme hakkının ihlali niteliğinde olup açıkça kamu düzenine aykırılık oluşturduğundan İlk Derece Mahkemesi kararının öncelikle bu yönden kaldırılması gerekmektedir.
Davacı; davalının şirketin kuruluşundan bu yana şirketi istediği gibi yönettiğini ve kişisel menfaat sağlayıp diğer ortaklarının haklarını açıkça ihlal ettiğini, davalının emekli asker aylığı dışında bir gelire sahip değilken çok lüks bir hayat sürdüğünü, her iki çocuğunu özel okula gönderdiğini, şirket araçlarını her gün kişisel işleri için ve dilediği zaman tatil amaçlı kullandığını, şirketin çok sayıda vergi incelemesi geçirdiğini ve naylon faturadan dolayı toplamı 100.000,00 TL'leri bulan vergi cezaları ile karşı karşıya kalındığını öğrendiklerini, davalı şirket müdüründen şirketle ilgili sağlıklı ve doğru bilgi almanın mümkün olmadığını, davalının 11 şirket aracı olduğunu kendi el yazısı ile beyan ettiğini, ancak şirket araç muayene ve sigorta takip kartlarına bakıldığı zaman araç sayısının 17 olduğunun görüldüğünü, şirkette çalışmadığı halde son SGK bordrosuna baktıkları zaman ... isimli bir kişinin şirkette çalışır gösterildiğini ve priminin 5.000.00 TL üzerinden yatırıldığını, şirkette şoför olarak çalışan diğer kişilerin 2.324,00 TL maaş aldığını, şirket müdürünün ...'ye iş gezisine gittiği zaman yanına eşini de alıp masrafları şirkete ödettirdiğini, davalının TSK'nın Antalya ... Tesisleri'nin kafeteryasını da şirket adına uzun yıllar işletmekte olup orada sözleşmeye aykırı işlem ve eylemleri ile hem TSK'yı hem de Maliye'yi zarara uğrattığını iddia ederek davalı şirket müdürünün görevinden azlini talep etmiştir.
Mali müşavir bilirkişi tarafından tanzim edilen 07/03/2022 havale tarihli bilirkişi raporunda özetle; "Dava dışı şirketin temsiline 01.07.2011 tarihinden itibaren 10 yıllığına ...'ın atandığı, kararın tescil ve ilan edildiği, dava dışı şirketin incelenen 2017-2019 ve 2020 yılları ticari defterlerinin tasdiklerinin süresinde yapıldığı, kayıtlarının usulüne uygun olduğu, defterlerinin birbirini doğruladığı, HMK. 222/2. maddesine göre, ticari defterlerin tasdiklerinin yasal sürelerinde onaylattırıldığı, dava dışı şirketin 2013 yılı vergi incelemelerinden dolayı toplam kesilen cezaların 60.435,81 TL olduğu, 15.412,00 TL'de uzlaşıldığı, 2014 yılında SGK'dan sigortasız işçi çalıştırılmasından 12.852,00 TL idari para cezasına çarptırıldığı, naylon fatura düzenlemeye yönelik inceleme geçirmediği, davalının ... seyahatine ilişkin eşine ait uçak bileti harcamaları, 2017 yılı şirket kayıtlarında kayıtlı olarak yer aldığı, şahsi kredi kartı harcamalarına ilişkin kredi kartı hesabı hiç açılmadığı, dava dışı şirket kayıtlarında ... Eğitim Komutanlığı'na düzenlenmiş hizmet faturalarının kayıtlı olduğu, şube açılış kararı tescil ve ilanına ise rastlanmadığı, dava dışı şirket kayıtlarında sigortalı 5.000,00 TL ücret alan ...'ın 'Pazarlama Müdürü' olarak Sgk işe girişinin yapılı olduğu, diğer çalışanların şoför ve ön muhasebe görevlisi olduğu, dava dışı şirketin ortaklık ve sermaye yapısı ile şirket borç / alacak durumu ve aktifine kayıtlı taşıtlara ilişkin yukarıda detaylı çalışma yapıldığı, şirketin kuruluşundan itibaren ortaklarına kâr payı dağıtımı yapmadığı, davacının şirkete borcu/alacağı bulunmadığı" hususlarının belirtildiği anlaşılmıştır.
Yine davalı vekili sadece davacı tarafın eşi ve eşinin akrabası olan, müvekkiliyle yasal husumeti bulunan tanık ...'ın haksız beyanları ile hüküm kurulduğunu, bu tanığın gerçek dışı beyanlarda bulunduğunu, diğer tanık ...'ın beyanlarının ise Mahkemece hiçbir gerekçe gösterilmeden yok sayıldığını istinaf sebebi olarak ileri sürmüştür.
Dosya kapsamında alınan bilirkişi raporu, dinlenen tanık beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya içeriği ile birlikte ele alındığında; Yerel Mahkemece davacı tarafın tüm iddiaları yönünden gerekçeli ve denetime elverişli bilirkişi raporu alınmadan, davalının husumetli tanık iddiasına ilişkin dava dosyası getirtilerek bu tanığın beyanlarının hükme esas alınıp alınamayacağı yönünden bir değerlendirme yapılmadan eksik inceleme ve araştırma ile karar verilmesi de isabetsizdir.
Bu durumda; Mahkemece davalının aralarında husumet bulunduğunu ileri sürerek beyanlarına itiraz ettiği tanık ... ile ilgili husumete ilişkin dava dosyasının getirtilmesi, davalının davacının eşi olan tanık ... ile tanık ...'ın beyanlarının husumetli ve yanlı olduğuna ilişkin itirazları da gözetilerek tanık beyanlarının hükme esas alınıp alınamayacağının değerlendirilmesi, bir şirketler hukuku alanında uzman nitelikli hesaplama bilirkişisi, şirket bilançoları ve kayıtlarını okuma konusunda uzman SMMM bilirkişi ve bir sektör bilirkişisinin bulunduğu bilirkişi heyetine dosyanın tevdii ile; tarafların iddia ve savunmaları ile dosyada toplanan deliller ve tanık beyanları doğrultusunda, özellikle davacı tarafın dava dilekçesinde yer verdiği iddialarının tek tek değerlendirilmesi suretiyle davalı şirket müdürünün kişisel menfaat sağlayıp diğer ortaklarının haklarını ihlal edip etmediği, şirket araçlarını kişisel işleri için kullanıp kullanmadığı, vergi incelemesi geçirip geçirmediği, naylon faturadan dolayı vergi cezaları ile karşı karşıya kalıp kalmadığı, şirketle ilgili ortaklardan bilgi saklayıp saklamadığı, şirkette çalışmadığı halde ... isimli şahsı şirkette çalışır gösterip göstermediği, ...'ye iş gezisine gittiği zaman eşini de yanına alıp masraflarını şirkete ödettirip ödettirmediği, TSK'nın Antalya ... Tesisleri'nin kafeteryasını şirket adına işletirken sözleşmeye aykırı işlem ve eylemleri ile şirketi zarara uğratıp uğratmadığı hususlarında her iki tarafın önceki itirazları üzerinde durularak, şirket defter kayıtları incelenerek (ve gerekirse bilirkişilere TSK Antalya ... Tesisleri'ne ait kayıtlar üzerinde yerinde inceleme yetkisi de verilmek suretiyle) haklı nedenle müdürün azli şartlarının oluşup oluşmadığı konusunda denetime elverişli rapor alınarak sonucuna göre HMK'nın 297. maddesine uygun şekilde dosya kapsamıyla uyumlu, denetime elverişli gerekçeyi içerecek şekilde karar verilmesi yönünden İlk Derece Mahkemesi kararının HMK’nın 353/1-a.6. maddesi gereğince kaldırılmasına, dosyanın yeniden yargılama yapılmak üzere İlk Derece Mahkemesi'ne gönderilmesine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçeleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davalı tarafın İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN KABULÜNE,
2-6100 Sayılı HMK'nın 353/1-a-6. maddesi gereğince Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 21/04/2022 tarih ... Esas ve... Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA,
3-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'ne GÖNDERİLMESİNE,
4-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince davalı tarafça peşin olarak yatırılan istinaf karar harcının talebi halinde İlk Derece Mahkemesince davalıya İADESİNE,
5-Davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin İlk Derece Mahkemesince yapılacak yargılama sonucunda dikkate ALINMASINA,
6-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından davalı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
7-6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince peşin alınan ve harcanmayan istinaf gider avansının İlk Derece Mahkemesince ilgili tarafa İADESİNE,
8-Kararın İlk Derece Mahkemesi'nce taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 sayılı HMK'nın 362/1-a. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 05/12/2025
...