T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:28/10/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ:15/03/2022
DAVANIN KONUSU:Tapu İptali Ve Tescil (Satın Almaya Dayalı)
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:28/10/2025
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili; ... San. Tic. Ltd. Şti.'nin iki ortaklı olup bir ortağının müvekkili ..., diğer ortağının ise davalı işbu davada şirketin yegane gayrimenkulünün satış işlemini yapan ... olduğunu, müvekkilinin hisseleri oranında sahip olduğu ahşaptan tablo, fotoğraf, ayna, çerçeve, ip vb. için makaralar ile birlikte her türlü ahşap çerçeve yapılan davaya konu işbu şirketin idaresinde ortakların arasında yıllardan beri gelen uzlaşmazlıkların olduğunu, ortaklık ticari defter ve kayıtlarının diğer ortak uhdesinde olup bugüne kadar müvekkiline ibrazdan kaçınıldığını, davaya konu işbu şirketin diğer ortak tarafından tamamen kendi bünyesinde yönetilmekle birlikte, müvekkilinden bilgi ve belge ibrazından kaçınıldığını, davalı ortağın müvekkiline kâr paylaşımını yapmaması neticesinde Bakırköy 1. Noterliği'nin 07.12.2015 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile imza yetkisinden azlettiğini, diğer ortağın müvekkiline ortaklığın artık kâr etme şansı olmadığını, aslında bu güne kadar da hiç kâr etmediğini, bundan sonra da kâr etme olasılığı mevcut olmadığını, sürekli masraf gerektiğini ve ödemeler yapması gerektiğini beyan ettiklerinden ve ortaklık genel kurulu toplanmamış olduğundan toplanmasının da artık mümkün olmaması sebebiyle 02.06.2017 tarihinde Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile şirketin feshi talepli davanın ikame edildiğini, davalının işbu davanın açılmasıyla şirkete kayyım atanacağı endişesiyle davacıyla asılsız tekliflerle iletişime geçtiğini ve taşınmazı tek başına satma niyetinde ısrarcı olduğunu dile getirdiğini ancak müvekkilinin güven ilişkilerinin zedelenmesi ve şirketin feshi talepli dava ikame etmesi sebepleriyle davalı ...'ün tek başına satış için yetkili kılınmayacağını, alıcı çıkması halinde birlikte tekliflerin değerlendirilmesinden sonra satış kararı verilmesinin her iki ortak bakımından daha sağlıklı olduğunu gözeterek satış yetkisini tek başına davalı şahsa vermekten imtina ettiğini, söz konusu davanın ön inceleme aşaması henüz tamamlanmamışken, delillerin toplanması aşamasında davalı ...'ün kötü niyetli olarak şirketin tek gayrimenkulünü ortağının izni ve onayını almaksızın, yönetim kurulu kararı verilmeksizin devrettiği gibi müvekkiline haber dahi vermediğini, müvekkilinin gayrimenkulün satıldığı bilgisini Antalya'da yaşayan akrabalarından duyduğunu ve vekili aracılığıyla kardeşi/ortağı ile iletişime geçerek hissesi oranında hakkını talep ettiğini, ancak davalının sadece 20'lik kısmını vereceğini, davacının başkaca bir hakkının olmadığını belirterek gerekirse bu hususta hapse dahi gireceğini göze aldığını beyan ederek, işbu davanın açılmasına sebebiyet verdiğini, müvekkiline bu satıştan doğan haklarının ödenmediğini işbu dava ile yetkisiz yapılan satış sözleşmesinin iptali gerektiğini, davalı ... Asansör firması ile dava dışı davacının ortağı olduğu ... firmasının ...'nde mevcut işyerleri adreslerinin mahkemece keşif yapılması halinde dip dibe olduklarının görüleceğini, davalı ... Asansör firmasının işyerinin faaliyet gösterdiği gayrimenkulün satılması adına ikame edilen şirketin feshi davası olduğunu bilmediklerinin düşünülemeyeceğini, Antalya ... yıllardır yan yana komşu olan firmaların dostluk ilişkisinin de mevcut olup, samimi görüşmeleri devam ederken davalı ... Asansör ile diğer davalı ...'ün danışıklı işlem yaptıklarının ispatı olduğunu belirterek, davalıların muvazaalı hareket ettiklerini, davalı ... Asansör firmasının satın aldığı dava dışı ... firmasına ait iken ve hakkında müvekkili davacının başlatmış olduğu şirketin feshi davası olduğu açık ve bilinebilecek durumda iken, davalı ...'ün mevcut devam eden davada şirketin ticari defter ve diğer evraklarını gizlemesi, satış işleminin yetkisiz ve geçersiz olması sebebiyle satışın butlanla malul olduğunu, Türk Ticaret Kanunu'nun 538/2 ve atıfta bulunduğu maddeler doğrultusunda davacı ve davalı şahıs arasında ortaklar kurul kararı, genel kurul kararı alınmaksızın yapılan satışın geçersiz olduğunu, davalı ... Asansör firmasının taşınmazı değerinin altında satın almasıyla muvazaalı davrandığını ve davalıların aralarında danışıklı iş yaptıkları açık olduğundan Antalya İli ... İlçesi ...Bulvarı ... Mahallesi ... Cadde No: ...'de Tapu Sicil Müdürlüğü'nde ... Mahallesi ... Ada ... Parsel no'da kayıtlı tamamı ... m2'lik taşınmaz ... San, Tic. Ltd. Şti. adına kayıtlı iken davacının haberi, izni ve onayı olmaksızın yetkisiz yapılan gayrimenkul satış sözleşmesinin geçersiz ve yetkisiz olduğundan satış sözleşmesinin iptaliyle, satışın tapu nezdinde iptaline ve tapuda dava dışı ... San. Tic. Ltd. Şti. üzerine tesciline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalı ... Asansör ... Ltd. Şti. vekili; davacı şirket ortağının haberi, izni ve onayı olmaksızın yapılan satışın geçersiz olduğu iddiasının yersiz olduğunu, 6102 sayılı TTK'da yapılan değişiklikler uyarınca en ez bir şirket müdürünün sınırsız yetkili olma şartının getirilmesinin davaya konu satış işleminde herhangi bir usulsüzlük olmadığını ortaya koyduğunu, müvekkilinin hem ticaret sicil kayıtlarına hem de tapu işlemlerine güvenerek bedelini ödeyerek taşınmazı satın aldığını, davacının diğer şirket ortağı davalı ile uzun yıllardan beri anlaşmazlıkları içerisinde olduğunu söylerken fabrikanın satışını engellemeye dair kolaylıkla alabileceği önlemleri almadığını, davacının var ise hukuki haklarını diğer şirket ortağı müdüre rücu, tazminat veya şikayet haklarını kullanarak yerine getirmesi gerektiğini, davaya konu taşınmazın muvazaalı şekilde değerinin fahiş altında satıldığı iddialarının yersiz olduğunu, taşınmazın satış bedelinin değerinin altında olmadığını, müvekkili şirketin yıllardan beri fabrikasını büyütme gayretlerinin bir devamı olarak satın alma işlemini gerçekleştirdiğini, müvekkili şirket ve yetkililerince davacı - davalı kardeşler arasındaki uyuşmazlık ve husumetin bilinmediğini ve bilinmesinin de kendisinden beklenemeyeceğini belirterek davanın reddi gerektiğini bildirmiştir.
Davalı ... vekili; müvekkilinin münferiden imzaya yetkili olduğunu, dosyaya sunulmuş olan 07/08/2017 tarihli mail içeriğinde davacının taşınmazın bedeli olarak belirlenen 4.000.000,00-TL'nin çok yüksek belirlendiği ve bu bedel ile taşınmazın satılamayacağını ve bir an önce satılması gerektiğini belirttiğini, taşınmazın davacının bilgisi ile 2.300.000,00-TL bedelle satılmış olduğunu ve bedelinin ... Antalya Şubesi 30.11.2017 tarihli 2.300.000,00-TL bedelli ... nolu çek ile ödenmiş olduğunu, bedelin şirket hesabına girmiş olduğunu, taşınmaz satışına ilişkin 12/10/2017 tarihli ... nolu faturanın tanzim edildiğini belirterek davanın reddini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece, "... Davaya konu olan taşınmazın dava dışı ... Sanayi Tic. Ltd. Şti'nin tek taşınmazı olup, taşınmazda ticari faaliyetini gerçekleştirdiği ve devir halinde şirketin faaliyetinin devam etmesinin imkansız olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda davalı şirket yetkilisi ve ortağı ...'ün şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati öneme haiz tek taşınmazı, ortaklar kurulu kararı almadan diğer davalı ... Pazarlama Ltd Şti'ne devrettiği, bu sebeple devrin geçersiz olduğu anlaşılmış olmakla davanın kabulü ile taşınmazın davalı ... Pazarlama Ltd. Şti. adına olan tapusunun iptali ile ... Sanayi Tic. Ltd. Şti. adına tapuda kayıt ve tesciline" karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Karara karşı, davalı ... vekili ve davalı ... Asansör ... Ltd. Şti. vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkili açısından husumet itirazlarının dikkate alınmadığını, davacının müvekkilinin kötü niyetli olarak şirketin tek gayrimenkulünü ortağının izni ve onayını almaksızın yönetim kurulu kararı verilmeksizin devrettiği ve davacıya haber dahi vermediği, söz konusu gayrimenkulün mal kaçırmak amacıyla muvazaalı olarak satıldığı şeklindeki iddialarını ispata yarar dosyaya delil sunamadığını, davacının mail içeriğinde gayrimenkulü daha düşük bir bedele biran önce satılması gerektiğini belirttiğini yani söz konusu taşınmazı bir an önce satma niyetinde olanın davacı tarafın bizzat kendisi olduğunu, mahkemece sadece tek bir gerekçe ile hatalı olarak davanın kabulüne karar verildiğini, satış bedelinin şirket kasasına girdiğini, taşınmazın 12.10.2017 tarihindeki rayiç değerinin 2.985.000,00-TL'den de düşük olacağını, rapor ile yapılan tespitin dahi söz konusu taşınmazın rayiç değerine yakın bir bedelle satıldığının tespit edildiğini, üstelik söz konusu taşınmazın 2.300.000,00-TL bedelle satışının davacı tarafın baskısı, bilgisi ve onayı dahilinde yapıldığını, söz konusu satışın gerçek bir satış olduğunu, davaya dayanak gösterilen TTK’ nın 538/2 maddesinin sona erme ve tasfiye başlıklı 10. bölümünde, tasfiye memurlarının aktifleri satma yetkisinden bahsediğini, söz konusu şirket tarafından alınan bir tasfiye kararı olmadığı gibi şirket ortaklarının tasfiye memuru olarak şirketin tasfiyesi işlemlerini yürütmesi adına alınan bir kararın da bulunmadığını, TTK'nın 371. maddesi uyarınca şirketin faaliyet alanında taşınmaz alım satımı bulunması halinde, şirketin amacı ve işletme konusuna girdiğinde şirketi münferiden temsile yetkili kişinin devir yapabileceğini, davacı tarafın muvazaa iddiasına ilişkin hiç bir somut delil sunmadığını, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür.
Davalı ... Asansör ... Ltd. Şti. vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme tarafından eksik gerekçe ile karar verildiğini, ortaklar kurulu kararı olmaksızın yapılan taşınmaz satışına ilişkin tapu iptal tescil davalarında, muvazaa olgusunun da beraber değerlendirilmesinin zorunlu olduğunu, dava konusu olayda muvazaanın gerçekleşmediğini, yapılan satışın gerçek iradeleri yansıttığını, taşınmazın piyasa değerinde satıldığını, taşınmaz satışının yasal mevzuata uygun bir biçimde gerçekleştiğini, davacı tarafça 02.06.2017 tarihinde Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile şirketin feshi talepli dava açılmasının ve akabinde 12.10.2017 tarihinde taşınmazın müvekkil şirkete satılmasının şirketin ticari faaliyetini sona erdirme, şirketi tasfiye etme niyetinde olduklarını gösterdiğini, davacının esasen taşınmazın satışı konusundaki iradesini ortaya koyduğunu, hal böyle iken davacının devirden haberi olmadığını belirtmesinin muvazaa olgusunu ve ortaklar kurulu kararının olmadığını ileri sürmesinin TMK'nın 2. maddesi kapsamında hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, satışın iptal edilmesinin olayda hiçbir kusuru olmayan ve tamamen iyiniyetli olarak işlem yapan müvekkili açısından geri dönüşü olmayan, telafisi imkansız zararlara sebebiyet vereceğini, müvekkilinin ...'de gerekli başvuru ve işlemlerini tamamladığını, faaliyetine başladığını, ortaklar kurulu kararının iç ilişkiye dönük bir karar olduğunu, dolayısıyla 3. kişi ile yapılan sözleşmenin geçerlilik şart olmadığını, bu nedenle şirketin iç işleyişine dönük ve şirket organları arasındaki yetki paylaşımını gösteren bir düzenlemenin 3. kişilerin hukuken korunan menfaatlerini etkilemesi ve dış ilişkiye yansımaması gerektiğini, dava dışı ... şirketinin taşınmaz satışından sonra ticari faaliyetine devam ettiğini ve halen ticaret sicili kayıtlarına göre şirketin aktif durumda olduğunu, bu sebeple dava konusu taşınmazın şirket malvarlığında yer alan tek taşınmaz dahi olsa, şirketin faaliyetini yürütmesi kapsamında elzem nitelikte olmadığını, davacının diğer davalıyı satış konusunda yetkilendirdiğini, davacının her aşamadan haberdar olduğunu, davacının satış işlemi sebebiyle herhangi bir zarara uğramadığını, mahkemenin eksik incelemeye dayalı olarak karar verdiğini ve kararın kaldırılması gerektiğini istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
Dava, limited şirket ortağının şirkete ait tek taşınmazı sattığı iddiasına dayalı olarak açılan tapu iptali tescil istemine ilişkindir.
Mahkemece yazılı gerekçeyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 553/1. maddesi ve 555. maddesi gereğince şirketin zarara uğraması halinde, şirket ortaklarının dava açma hakları olduğu gibi zarar gören şirket ortağının da taşınmazın tapusunun iptali ile şirket adına tescilini talep etmeye hakkı bulunduğundan davacı gerçek kişi ortağın işbu davayı açmaya aktif husumet ehliyeti bulunduğu anlaşılmıştır.
Limited şirketlerin kanunen kurulması zorunlu organları ortaklar genel kurulu ve müdürlerdir. Müdürler limited şirketin iç işlerinde yönetim organı, dış ilişkilerinde ise temsil organı olarak görev yaparlar. Müdürün temsil yetkisi, şirketin üçüncü kişilere karşı borçlanmasını yahut üçüncü kişilerden alacaklı olmasını ifade eden yazılı ve sözlü her tür hukuki işlemin akdedilmesi ve takibini ifade eder.
Limited şirket müdürünün temsil yetkisinin sınırları ise 6102 sayılı TTK’nın 629/1. maddesinde yapılan yollamayla aynı Kanun'un 371. maddesine göre belirlenecektir. Buna göre temsile yetkili olanların şirketin maksat ve mevzuuna dâhil her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket adına kullanmak hakkına haiz oldukları öngörülmüştür. Bu anlamda temsil yetkisinin sınırları şirketin işletme konusuna göre belirlenecektir. Bu kapsamda şirketin amaç ve konusu dâhilinde şirkete ait mal varlığına dâhil değerlerin müdürlerce münferiden tasarruflara konu edilerek devredilmesi mümkündür. Yöneticilerin yetkileri, şirketin amaç ve konusu çerçevesinde gerçekleştirilecek olağan işlerle sınırlı olup şirketin fiilen tasfiye aşamasına girmesine neden olacak düzeyde şirket mal varlığının devrinin şirket yöneticilerinin yetkisi kapsamında olduğu söylenemez. Zira şirket yöneticilerinin yetkileri, işletme konusunun elde edilmesi için gereken olağan işlemlerle sınırlı olup şirketin hayatiyeti ile alakalı olan olağanüstü işlemlerde karar yetkisi ortaklar kuruluna aittir.
6102 sayılı TTK'nın 643. maddesi yollamasıyla limited şirketlere uygulanacak TTK'nın 538/2. fıkrası uyarınca tasfiye memurlarının şirketin önemli miktarda aktiflerini toptan satabilmesi için bu konuda genel kurul kararının gerektiği düzenlenmiştir. Şirketin üzerinde faaliyetini devam ettirdiği tek mal varlığını oluşturan taşınmazın devrinde yetkinin ortaklar kuruluna ait olduğu kabul edilmelidir. Neticeten limited şirketin üzerinde faaliyette bulunduğu ve devredilmesi hâlinde şirketin faaliyetiniZ sona erip fiilen tasfiye sürecine girmesine neden olacak düzeyde hayati önemi haiz bir mal varlığı değeri olan tek taşınmazının şirketin müdürü tarafından bu yönde bir ortaklar kurulu kararı olmaksızın devrine dair hukuki işlemin batıl olduğu kabul edilmelidir. Bu sebeple anılan taşınmazın devri sonucunda yapılan tescil geçersiz olup taşınmazın mülkiyetinin üçüncü kişiye intikal ettiği de söylenemez. Bu anlamda devralan kişinin iyiniyetli olup olmadığı hususu, devir işleminin geçersizliği ve mülkiyetin muhafazası yönünden herhangi bir önem arz etmemektedir (Yargıtay HGK'nun 2023/11-976 Esas 2025/98 Karar; 2022/11-1004 Esas 2023/860 Karar).
Yukarıda açıklanan gerekçelerle, HMK m. 359/3 uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, her ne kadar davalı şirketin ana sözleşmesinde düzenlenen faaliyet alanları arasında taşınmaz alım-satımı mevcut ise de burada bahse konu edilen taşınmaz şirketin üzerinde faaliyet sürdürdüğü tek taşınmazı olup, şirketin olağan iştigal konusu ve faaliyetleri arasındaki işler kapsamında olduğunun söylenemeyeceği, yapılan işlem yönünden TTK'nın 538. maddesi gereği ortaklar kurulu kararının gerekli olduğu, davacı tarafından şirketin feshi talepli davanın Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde 02/06/2017 tarihinde açılmasının ardından taşınmaz devrinin de 12/10/2017 tarihinde yapıldığı, davalı savunmalarında geçen iyiniyet iddiasının bu davada dinlenemeyeceği, ibraz edilen mail içeriklerinde her iki ortağın ortak bir iradede buluşarak taşınmazın satışını kararlaştırdıklarına dair bir durumun bulunmadığı, alınan bilirkişi raporlarında devri yapılan taşınmazın satışından sonra şirketin faaliyetinin bulunmadığının tespit edildiği, bir başka anlatımla taşınmaz devrinin dava dışı şirketin fiili tasfiye sürecine girmesinde aktif rol oynadığı dolayısıyla dava konusu taşınmazın devrinin davalı şirketin kuruluş amacını ortadan kaldıracak nitelikte faaliyet konusunun sona ermesi sonucunu doğuracak bir tasarruf olarak kabulü ile ortaklar kurulu kararı bulunmadığından tescil işleminin geçersiz olduğu, HMK m. 355/1. gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmadığı kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davalı ... vekili ve davalı ... Asansör ... Ltd. Şti. vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK m. 353/1-b-1. gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerektiği anlaşıldığından aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davalılar ... ve ... vekillerinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurularının HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 258.211,80 TL nispi istinaf karar harcından peşin olarak yatırılan 64.553,00 TL harcın mahsubu ile bakiye 193.658,80 TL istinaf karar harcının davalı ...'ten tahsili ile Hazineye GELİR KAYDINA, harç tahsil müzekkeresinin İlk Derece Mahkemesince YAZILMASINA,
3-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 258.211,80 TL nispi istinaf karar harcından peşin olarak yatırılan 64.553,00 TL harcın mahsubu ile bakiye 193.658,80 TL istinaf karar harcının davalı ... Ltd. Şti.'nden tahsili ile Hazineye GELİR KAYDINA, harç tahsil müzekkeresinin İlk Derece Mahkemesince YAZILMASINA,
4-İstinaf başvurusunda bulunan tarafların istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama masraflarının kendi üzerilerinde BIRAKILMASINA,
5-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince ilgililerine İADESİNE,
6-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından davacı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
7-Kararın Dairemiz tarafından taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 Sayılı HMK'nın 361/1. maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 28/10/2025
...