T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:07/10/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Denizli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ:02/11/2022
DAVANIN KONUSU:Şirket Hisse Devrinin İptali
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:07/10/2025
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili; müvekkili davacı ...'ın 11.04.2017 tarihine kadar ... ismiyle şahıs işletmesi olarak uzun süredir Denizli ilinde inşaat alanında faaliyet göstermekte iken işletmesini anılan tarihte tek ortaklı ... İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. Şti. isimli sermaye şirketine dönüştürdüğünü fakat adı geçenin dava dışı üçüncü şahıslarla olası alacak/icra vb. hukuki takip ve baskılarından kurtulabilmek, işlerini aksatmadan yürütebilmek ve karşı tarafın da inancını kötüye kullanması, iradesini fesada uğratması sonucu sahip olduğu %100 payının yarısını 19.04.2017 tarihinde kardeşi ...’a ileride istenildiğinde bila bedel geri devredilmek koşuluyla aslında muvazaalı olarak devredip sicil gazetesinde tescili ilan ettirip ancak karşılığında ...'a hiç bedel ödemediğini, bir süre sonra ...'ın aldığı hisseleri geri vermediği gibi karşılığında şirkete de herhangi bir ayni yahut nakdi sermaye koymadığını, davacı ile arası bozulunca da şirket ve malları üzerinde hak iddiasında bulunmaya başladığını, pay sahipliğinin muvaazalı devre dayanmasına rağmen şirket merkezini işgale varan tavırlar sergilediğini, devir tarihinde davacının arasının nizalı olduğu dava dışı üçüncü şahısların olası alacak/icra takip ve tehditlerinin davalı tarafça korkutma ve ikna amaçlı menfaatine kullanılması ile davacının boşanma arefesinde iken şirket hisselerinin yarısını görünüşte kendisine devretmesi durumunda malvarlığına tedbir vb. konmadan faaliyetlerini yürütebileceğini aşılayarak davacının iradesini önce fesada uğratıp muvazaalı devraldığı hisseleri de müvekkilinin işlerini yoluna koyduğunda iade edeceği sözüne güvenerek gerçekte iptale konu devri yaptırdığını, ilerleyen dönemde aralarının bozulmasını fırsat bilip haksız zenginleşmenin peşine düştüğünü, aralarının davalıdan kaynaklı bozulmasının temelinde de bahse konu devirden bir süre sonra yine dava dışı üçüncü bir şirketteki davalıdan sadır zimmetine altın, para ve kıymetli evrak geçirilmesine müvekkilinin tanık olması ve önü alınamaz kasa açıklarına dava dışı şirket nezdinde sebebiyet verdiği görülünce iş bu davanın açıldığını, davalı tarafça devre konu hisselerin iade edilmemesinin, davacının eşiyle arasındaki ihtilafın (Denizli 3. Aile Mahkemesi nezdinde) bitmeyişini gerekçe yapıp müvekkilini oyalamasının, davacı ile aralarının açılmış olmasını fırsat bilip sebepsiz zenginleştiği hisseye dayanarak ...'ın Denizli Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esasına haksız yere ortaklığın feshi/ayrılma akçesi istemiyle dava açtığını, müvekkilinin iyi niyetini devam ettirmiş olup üçüncü şahısların ağzıyla davalının hareket etmekten vazgeçip kardeşinin alın teri ile kazandığı ve kurduğu şirketteki payını devredeceği inancı ile beklediğini ve arada şifaen iadesini talep etmiş ise de davalının inatçı ve güven duyulmaz kişiliğini şirket işyerine çökerek hak iddia etmesi karşısında beklemekte fayda olmadığı kanaatine ulaşması nedeniyle bu davanın açılmış olduğunu, davacı ...’ın şahıs işletmesi olduğu dönemdeki tüm sermayesini Nisan 2017 tarihinde tek ortaklı limited şirkete devrettiğini, şirket tescilinden bir gün sonra yönlenlendirmelere kanarak 13.04.2017 tarihinde hisse devir sözleşmesi yaptığını, devralan ...'ın 1.840.000 sermayeyi temsil eden %50 pay karşılığı 920.000,00 TL ödemediği gibi hiç ödeme yapmadığını, davalı ve davacının banka kayıtları ve şirket ticari defter ve belgeleri ile bu hususun sabit olduğunu, bu nedenle muvazaalı hisse devri sözleşmesinin iptalini talep ettiklerini, devreden davacının o tarihte şirketteki tam hisse sahibi olması ve ekonomik durumu değerlendirildiğinde şirket hisselerini satmasını gerektirecek bir durumunun bulunmadığını, hisse satış bedeli olarak hesaplanan bedel ile şirket kayıtlarında gösterilen hisse satış bedelleri arasında açıkça ciddi bir fark bulunduğunu, davacı ile davalı arasında görünürdeki sözleşme şirket hisse devri / satışı şeklinde gösterilmiş ise de esasen taraf iradelerinin tamamen üçüncü şahısları kandırmak amacıyla ve davalının yönlendirmesi ile gerçekleştiğini, muvazaalı olarak hareket edildiğinden davalı adına olan şirket hisselerinin iptali gerektiğini beyanla taraflar arasında vuku bulan hisse devir sözleşmesinin iptaline ve pay defterindeki davalı adına olan kaydın geçersizliğine, anılan payın davacı adına tespit ve ticaret siciline tesciline karar verilmesini, bu istemlerinin kabulünün mümkün olmaması halinde fazlaya dair hakları saklı olmak kaydıyla %50 payın devir tarihindeki piyasa değeri saptanarak anılan devir tarihten itibaren işletilecek ticari faiziyle birlikte karşılığı meblağın-gerçek hisse bedelinin (ayrılma akçe değerinden az olmamak üzere) davalı tarafından davacıya ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalı vekili; davacı tarafından dava her ne kadar ileride arttırılmak üzere 9.200,00 TL üzerinden belirsiz alacak davası olarak açılmış ise de dava konusu noter hisse devir sözleşmesi incelendiğinde dava konusu %50 hissenin 920.000,00 TL bedel karşılığında devredildiğinin anlaşıldığını, ayrıca Denizli Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında ... İnşaat Taahhüt San ve Tic. Ltd. Şti.'nin bilirkişi marifeti ile şirket öz sermayesi tespit edilmiş olup buna göre şirketin değerinin toplam ... TL olduğunu, bu sebeple davacı tarafından her ne kadar belirsiz alacak davası açılmış ise de dava değerinin belli olduğunu, bu sebeple davacıya eksik harcı ikmal etmesi için kesin süre verilmesini ve verilen kesin süre zarfında davacının eksik harcı ikmal etmemesi halinde davanın usulden reddine karar verilmesini, davacı tarafın dilekçesinde dava konusu %50 şirket hissesinin devrinin şirketin alacaklılarının başlatabileceği icra takibi ve açabileceği davalardan kurtulmak için muvazaalı olarak yapıldığını iddia/ikrar ettiğini, yani davacının beyanına göre 12/04/2017 tarihinde davacı ... ve davalı ... arasında yapılan şirket hisse devir işleminin davacının iddiasına göre muvazaalı olduğunu, bu bağlamda davacı yanın kendi muvazaasına dayanarak müvekkilinden hak ve alacak talep etmekte olup kural olarak kişinin muvazaalı olarak yaptığı işlemin muvazaalı olduğunu ileri sürerek hak ve alacak talep edemeyeceğini, davacının kendi muvazaasına dayanarak bu davayı açması ve müvekkilinden alacak ve hak talebinde bulunmasının iyiniyet kurallarına ve kanuna aykırı olduğunu, bu bağlamda dava konusu Denizli 2. Noterliği'nin ... yevmiye nolu 12/04/2017 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi incelendiğinde; "... İnşaat Taahhüt San.Tic.Ltd.Şti ünvanlı şirket ortaklarından ben devreden ... adı geçen şirketteki toplam 1.840 payımdan 920 payımı şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte ... isimli kişiye 920.000,00 TL - Dokuzyüzyirmibin TL bedel karşılığında devrettim. Devir bedelini kendisinden nakten ve tamamen aldım." şeklinde davcının beyanı bulunmakta olup bu bağlamda davacının resmi noter evrakında şirkete ait %50 hisseye karşılık olarak 920.000,00 TL parayı nakten ve tamamen aldığını kabul ettiğini ve işbu belgenin altına imza attığını, davacının altına imza attığı resmi noter evrakını hiçe sayarak işbu belgenin aksine iddiada bulunması ve işbu resmi evrakın muvazaalı olduğunu iddia ederek kendi muvazaasından bir hak ve alacak çıkarmaya çalışmasının mümkün olmadığını beyanla davacının açmış olduğu işbu mesnetsiz, haksız ve kötüniyetli davanın reddine karar verilmesini, davacıya eksik harcı ikmal etmesi için kesin süre verilmesine, verilen kesin süre zarfında davacının eksik harcı ikmal etmemesi halinde davanın usulden reddine, davanın esastan reddine, davanın resmi belgeye karşı açılmış olması ve davacı yanın kötü niyetli olarak iş bu davayı açması nedeniyle HMK'nın 329/1. maddesi gereği avukatlık asgari ücret tarifesine göre hesaplanan ve müvekkilince ödenmek zorunda kalınan harca esas değer üzerinden tespit edilecek AAÜT oranına göre vekalet ücretinin davacıdan alınarak müvekkiline ödenmesine, yine aynı kanunun 329/2. maddesi hükmü gereği davacı yanın disiplin para cezası ödemesine mahkum edilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece; "Tüm dosya kapsamının değerlendirilmesi neticesinde; Denizli 2. Noterliği'nin 12/04/2017 tarih ... yevmiye nolu ... İnş. Taah. San ve Tic. Ltd. Şti.'nin %50'sine denk gelen 920 payın davacı tarafından davalıya devredildiği hususunda ihtilaf bulunmamak ile birlikte taraflar arasında inanç sözleşmesi bulunup bulunmadığı, yapılan bu devrin bedelsiz ve muvazaalı devir olarak yapılıp yapılmadığı, hisse devrine karşılık davacıya hisse bedelinin ödenip ödenmediği hususlarında taraflar arasında uyuşmazlık bulunmaktadır.İnanç sözleşmesine ilişkin yukarıda yapılan açıklamalar gereğince davacı tarafından sözleşmenin ispatına yönelik yazılı delil sunulmadığı gibi delil başlangıcı sayılabilecek bir belgede ibraz edilmemiştir.Davacı yemin deliline dayanmakla davalı asil tarafından yemin teklifi kabul edilmiş olup davalı asil 02.11.022 tarihli duruşmada taraflar arasında inançlı işleme dayalı bir hisse devri olmadığı,hisse devir bedelinin davacıya ödendiği hususlarında yemin eda etmiştir.Davacı tarafından iptali talep edilen hisse devrinin inançlı işleme dayalı olarak yapıldığı ispat edilememiştir.Davacı alacaklılarından mal kaçırmak için bu işlemin muvazaalı olarak yapıldığını iddia etmiş isede kişi kendi muvazaasına dayanamayacağından davacının 12.04.2017 tarihinde ... İnşaat Taahhüt San ve Tic. Ltd. Şti.'nin kendisine ait % 50 hissesinin devrine ilişkin sözleşmenin geçersizliğinin tespiti ve hisse bedelinin tahsili talebinin reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
İlk Derece Mahkemesince verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dosyada taraflar arasındaki pay devrinin danışıklı-muvazaalı sözleşme gereği ve bedelsiz vuku bulduğunu tevsik eden davalıdan sadır, yazılı, lehe mahkeme içi ikrar delillerinin varlığının yargı merciince ihmal edildiğini, hükümdeki değerlendirmelerin aksine aynı mahkemenin baktığı ve derdest ... Esas ve ... Esas sayılı dava dosyalarında bizzat davalı tarafça davacı ile aralarındaki hisse devir işleminin satış işlemi olmadığının, resmi evrakta yazan hisse satış ve devrine dair sözleşmenin danışıklı olarak noterde satış gibi gösterildiğinin, noterdeki senede rağmen satma ve satın alma ortak iradelerinin sonucu ihtilaf konusu işlemin tesis edilmediğinin yazılı olarak açıkça ikrar edildiğinin davacı lehine işbu davada esas alınması gerektiğini ancak bu delilin Mahkemece neden yeterli görülmediğine dair hiç bir gerekçeye de yer verilmeksizin varılan hükmün mevzuata aykırı olduğunu, ilamda esaslı deliller tartışılmadığından ve karşılanmadığından gerekçeli karar hakkının da ihlal edildiğini, davalının Mahkeme önündeki yazılı ikrarının tek başına lehlerine olayı ispatlandığının kabule elverişli görülmesi gerektiğini, başkaca taraflarınca delil ibrazının(yemin) aranmaması gerektiğini, noterde düzenlenen sözleşmedeki bedelin alındığına dair ifadenin dahi bizzat davalı tarafça sonraki tarihte gerçeği yansıtmadığına dair yazılı beyanlarının var olduğunu, davalının bedel ödemeden iktisabının sebepsiz zenginleşme teşkil ettiğini ve hukuk aleminde ikrarına rağmen korunmasının hukuka ve hakkaniyete aykırı olduğunu, taraflar arasındaki akde yönelik tarafların birbirlerine muvazaa iddia edemeyeceğine dair yasa hükmü olmadığını, aksine iyi niyetli üçüncü kişiler için yasanın bir düzenlemesi (dürüstlük kuralı) olduğunu, akdin her iki tarafın da muvazaa konusunda iradelerinin varlığının lehine olan tarafça ikrarı durumunda bunu ispat eden yahut edebilecek olan diğer taraf için anılan yargısal ilkenin davayı redde gerekçe yapılamayacağının gözetilmediğini, resmi senette noterde sözleşme sırasında bedelin davalıca verildiği yazarken davalının yemininde bedelin haricen verildiği şeklindeki beyanının da bu açık çelişkiyi görmeye yeterli olduğunu ileri sürerek İlk Derece Mahkemesi kaldırılmasını, limited şirket pay devri sözleşmesinin iptaline ve pay defterindeki davalı adına olan kaydın geçersizliğine, anılan payın davacı adına tespit ve ticaret siciline tesciline karar verilmesini, bu istemlerinin kabulünün mümkün olmaması halinde fazlaya dair hakları saklı olmak kaydıyla %50 payın devir tarihindeki piyasa değeri saptanarak anılan devir tarihten itibaren işletilecek ticari faiziyle birlikte karşılığı meblağın-gerçek hisse bedelinin (ayrılma akçe değerinden az olmamak üzere) davalı tarafından davacıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 341 ve devamı maddeleri uyarınca ve özellikle istinaf incelemesinin kapsamının öngörüldüğü 355. maddeye göre re'sen gözetilecek kamu düzenine aykırılık halleri dışında istinaf incelemesi istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır. Dairemizce de istinaf incelemesi bu çerçevede yapılmıştır.
Yargılamada ileri sürülen iddia ve cevaplar, mevcut deliller ve tüm dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde;
Dava; inançlı işlem ve muvazaa hukuksal nedenine dayalı olarak limited şirket hisse devrinin iptali ve davalı adına kayıtlı olan hisselerin davacı adına tescili, olmadığı taktirde hisse bedelinin tahsili istemine ilişkindir.
Mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle, davanın reddine karar verilmiştir.
6100 sayılı HMK'nın 359/3. maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgiler, yasaya uygun gerektirici nedenler, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı dava konusu Denizli 2. Noterliği'nin 12/04/2017 tarihli ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nde "... İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ünvanlı şirket ortaklarından ben devreden ... adı geçen şirketteki toplam 1.840 payımdan 920 payımı şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte ... isimli kişiye 920.000,00 TL - Dokuzyüzyirmibin TL bedel karşılığında devrettim. Devir bedelini kendisinden nakten ve tamamen aldım." ifadesinin yer aldığı, resmi şekilde yazılı noter senedinin aksi ispat edilinceye kadar geçerli belge niteliğinde olduğu, davacı alacaklılarından mal kaçırmak için bu işlemin muvazaalı olarak yapıldığını iddia etmiş ise de yapılan işlemin tarafı olan davacının kendi muvazaasına dayanamayacağı, davacının iddiasının esasen inançlı işleme dayalı olduğu ancak taraflar arasında imzalanan yazılı bir inanç sözleşmesi bulunmadığı gibi davacının inançlı işlem iddiasını ispata yarar herhangi bir delilin de dosyaya sunulmadığı, davacı yemin deliline dayanmış olmakla davalının Mahkeme huzurunda taraflar arasında inançlı işleme dayalı bir hisse devri olmadığı, hisse devir bedelinin davacıya ödendiği hususlarında yemin eda ettiği, her ne kadar davacı davalının Yerel Mahkemenin ... Esas sayılı dosyasında ikrarda bulunduğunu ileri sürmüş ise de davalının ilgili dosyadaki beyanında davacı ile birlikte kuyumculuk işi yaptıklarını, buradan gelen sermaye ile şirketi birlikte kurduklarını, hisse devir işleminin sonradan yapıldığını beyan ettiği, hisseleri bedelsiz devraldığı yönünde bir beyanının bulunmadığı, davacı tarafından iptali talep edilen hisse devrinin inançlı işleme dayalı olarak yapıldığının usulünce ispat edilemediği, Yerel Mahkemece davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı, HMK'nın 355/1. maddesi gereği inceleme istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılmakla, re'sen gözetilmesi gereken kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu, bu itibarla davacı vekilinin istinaf itirazlarının yerinde olmadığı anlaşıldığından davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçeleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu ve bağlı tarife gereğince alınması gereken 615,40 TL istinaf karar harcından peşin olarak alınan 80,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70 TL istinaf karar harcının davacıdan tahsili ile HAZİNEYE GELİR KAYDINA,
3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,
4-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından davalı lehine istinaf vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
5-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde ilgilisine İADESİNE,
6-Kararın Dairemizce taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 04/06/2025 tarih 7550 sayılı Ceza ve Güvenlik Tedbirlerinin İnfazı Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 20. maddesi uyarınca parasal sınırların uygulanmasında davanın açıldığı tarihteki miktarı esas alınmak suretiyle 6100 Sayılı HMK'nın 361/1. maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içerisinde Yargıtay nezdinde temyiz yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 07/10/2025
...