T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:13/10/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ:01/02/2022
DAVANIN KONUSU:Tespit
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:13/10/2025
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili; davalı şirketin taşımacılık işi ile uğraştığını, aynı adreste faaliyet gösteren S.S. ... nolu ... Karayolu Yolcu Taşıma Kooperatifi ile yönetim kurulu üyeleri aynı olan şirketin an zaman birlikte faaliyet gösterdiğini, davacının kooperatifde ...- ...-...-... nolu üyelikleri olmasından ve davacının da, aynı taşımacılık sektöründe faaliyet gösterdiğinden davalılardan dava konusu hisselerini satın almaya karar verdiğini, davalı şirket ortaklarının davacıya; ... Serik 2. Noterliği ... yevmiye numaralı ve 15/01/2021 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesine konu 3710 adet hisse payını 185.000,00-TL karşılığında, ... Serik 2. Noterliği ... yevmiye numaralı ve 15/01/2021 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesine konu 700 adet hisseye payını 35.000,00-TL karşılığında, ... Serik 2. Noterliği ... yevmiye numaralı ve 19/01/2021 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesine konu 60 adet hisseye payını 3.000,00-TL karşılığında devrettiklerini, davaya konu limited şirket hisse devri sözleşmelerine göre davalıların, devir bedelini nakden ve tamamen aldıklarını, devir konusu payların çekişmesiz ve yasal maliki olduklarını, paylar üzerinde ve paylardan doğan hakların kullanılmasını kısıtlayacak üçüncü kişiler lehine intifa hakkı, rehin veya başkaca mülkiyeti kısıtlayıcı hakkın veya payın devredilmesini engelleyecek herhangi bir önalım, geri alım önerilmeye muhatap olma ve alım hakkının, sözleşme cezasının, Kanunda belirtilen rekabet yasağı dışında şirket sözleşmesi ile ağırlaştırılmış bir rekabet yasağı hükmünün ve özetle TTK 595. maddesinde belirtilen hak ve koşulların mevcut olmadığını, şirket sözleşmesinde devri yasaklayıcı bir hüküm bulunmadığını genel kurulun onayıyla şirkete karşı hüküm ifade edip geçerli olacağını, şirket genel kurulunun onay vermemesi halinde devralan müvekkilinin menfi ve müspet tüm zararlarını karşılayacaklarını taahhüt ettiklerini, şirket payının devri için genel kurula onaya sunulup sunulmadığının bile davacı tarafından bilinmediğini, davalıların sözleşmeden doğan hüküm ve yükümlülüklerini yerine getirmemesinden dolayı müvekkilinin mağdur olduğunu, davacının devir sözleşmesinden doğan yükümlülüğü gereği; devir sözleşmesini Genel Kurula ibraz etmesine rağmen, davalı ortakların engellemesi ile Genel kurul tarafından kayda alınmayarak, şirkette hiçbir hakkının olmadığı gerekçesiyle genel kuruldan kovulduğunu, söz konusu şirket ortakları ve aile üyelerinin, aynı zamanda S.S. ... nolu ... Karayolu Yolcu Taşıma Kooperatifinde yönetim Kurulu üyeliği yapmakta olduğunu ve davacının üyeliğine ilişkin sıra yaptırımları uygulamakta olduğundan davacıyı hak kaybına uğrattığını, davalı pay devri yapan ortakların, sözleşmeden doğan yükümlülükleri olan pay devri‘nin bir an önce gerçekleştirilmesini, genel kurul onayına sunulmasını, sunuldu ise söz konusu kabul ya da ret kararının taraflarına yasal olarak tebliğini, kabul halinde ticaret sicilden isimlerini sildirmeleri konusunda 18 Ekim 2021 tarih ve ... -... nolu ihtarnameleri ile müvekkili tarafından ihtar edildiğini, aynı zamanda davacı tarafından, davalıların pay devrini gerçekleştirmekten imtina etmeleri halinde tarafına bildirmeleri gerektiği, böyleyken sözleşme uyarınca tüm menfi ve tespit zararlarını karşılamayı taahhüt ettiklerinden şirketin tüm kayıt, defter ve fatura ile banka kayıtlarının, şirket karar defteri örneğini, ticaret sicil ve vergi kayıtları örneğini taraflarına bildirmelerini, şirkete ait hisseyi başkasına satmaları halinde de sorumluluklarının doğacağını ve haklarını saklı tuttuğunun da bildirildiğini, davacının sözlü ve yazılı olarak bir çok kez ihtarı olmasına rağmen bu ihtarların davalılarca dikkate ve kayda alınmadığını, pay devri sözleşmesinde, davalıların isteği doğrultusunda pay değerlerinin de düşük gösterildiğini, davalıların tüm menfi ve tespit zararlarını karşılamayı taahhüt ettiklerini, davalıların bilinçli ve kötü niyetli olarak müvekkiline karşı hisse devri yapmaktan kaçındıklarını şirket ortakları tarafından hisselerin muvazaalı olarak devir ve temlik ettirilme ihtimali bulunduğundan, davacının sözleşme gereği hisse sahibi olduğu göz önünde bulundurularak, davacının paylara sahip olduğunun tespitinin sözleşmenin ifası, akdedilen hisse devir sözleşmesinin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına karar verilmesini, davalıların söz konusu hisseleri başkasına sattı ise bu devir sözleşmelerinin iptaline, davalıların talebi ile noterde düşük gösterilmiş olan şirket pay bedelinin her bir ortak açısından ayrı ayrı paya karşılık gelen gerçek bedellerinin tespitinin limited şirket pay devrine ilişkin mevzuattan kaynaklı sözleşme ile taahhüt edilen yapılmayan tüm yasal işlemlerin yerine getirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalılar vekili; davanın, niteliği gereği limited şirket aleyhine açılması gerektiğini, davacı tarafça davanın davalılar aleyhine açılmasının usule aykırı olduğunu, davanın öncelikle usulden reddedilmesi gerektiğini, diğer şirket ortaklarının ve davalıların davacı tarafa devir ettikleri, limited şirket hisse devirlerinin, genel kurul tarafından oybirliği ile uygun bulunmadığını ve bu hisse devirlerinin oybirliği ile reddine karar verildiğini, şirket hisse devirlerinde genel kurulun onayı şart olup somut olayda genel kurul toplantısında dosyaya sundukları genel kurul toplantı tutanağından da anlaşılacağı üzere hisse devirlerinin oybirliği ile reddine dair karar verildiğini, genel kurul tarafından pay (hisse) devri onaylanmadığından dolayı hisse devir işlemlerinin geçersiz bulunduğunu, 01.09.2021 tarihinde yapılmış olan bu genel kurul toplantısında yine, S.S. ... nolu ... Karayolu Yolcu Taşıma Kooperatifinin 52 üyesinin ortaklığa alınması şartıyla kabulüne dair oybirliği ile karar verildiğini, onaylanmayan - uygun bulunmayan hisse devirlerinin sadece davacı tarafa ait olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece, "... davacı, limited şirket hisse devri nedeniyle ortaklığın tespiti ve hisse devrinin pay defterine işlenmesi ve şirket hissesinin gerçek değerinin tespiti istemiyle dava açtığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 595/3. maddesi hükmüne göre şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemiş ise ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin onayı reddedebileceği, 595/5 maddesiyle de genel kurulun onay vermeyi reddetmesi halinde, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkının saklı kalacağı hüküm altına alınmıştır. Limited şirket hisse devri nedeniyle ortaklığın tespiti ve hisse devrinin pay defterine işlenmesi istemine ilişkin davada husumetin hisseleri devralındığı ileri sürülen limited şirkete yöneltilmesi gerekir. Davacı husumeti şirkete yöneltmediğinden şirket hisselerinin tesciline yönelik davanın husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerekmiştir. Davacının diğer talebi ise şirket hissesin gerçek değerinin tespiti istemidir. Hukuki yarar bir dava şartıdır. Eda davalarında ve inşaî davalarda hukuki yararın bulunduğu varsayılır. Tespit davalarında ise her olayın özelliğine göre davacının tespit davası açmakta hukuki yararının bulunup bulunmadığı değerlendirilmelidir. Özellikle bir olayın tespitine ilişkin açılan davalarda bu değerlendirmenin hassasiyetle yapılması gerekmektedir. Eda davası ile yapılabilecek davanın tespit davası ile istenilmesinin mümkün olmaması, şirket hissesinin gerçek değerinin tespiti isteminde de davacının hukuki yararı olmaması nedeniyle bu talebinin de reddine" karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Dava dışı hisseleri devredilen şirketin sözleşmelerin tarafı olmadığını, davalılar ve davacı müvekkili arasında noter huzurunda akdedilen sözleşmelerin üçüncü kişi yararına sözleşme niteliğinde olduğunu, emsal Yargıtay kararlarına göre, şirket hisse devirlerinde, devir işleminin tarafları arasında düzenlenen ve devre konu şirket borçlarına yönelik olarak edim yükümlülüğü içeren hükümlerin, eksik üçüncü kişi yararına sözleşme olarak nitelendirilmekte ve bunun sonucu olarak, sözleşmenin tarafı olmayan şirketin aktif dava ehliyetine sahip olmadığının kabul edildiğini, yerel Mahkemenin ''davacı husumeti şirkete yöneltmediğinden davanın husumet yönünden reddine'' ilişkin kararının hukuka ve hakkaniyete aykırı olduğunu, yerel mahkemenin taleplerini göz ardı ederek, ikame davayı yanlış değerlendirdiğini, öncelikle yerel mahkemenin uyuşmazlığın çözümü için kooperatif ile dava dışı hisseleri devredilen şirketin bağantısını çözmekle yükümlü olduğunu göz ardı ettiğini, delil olarak gösterilen ve dosyaya celbi istenen evrakların tamamının gelip gelmediğinin bile gerekçeli karar ile belirlemediğini, delil tespitini yapmadan delil gösterilen evrakları incelemeden hatalı karar verdiğini, davalıların devir sözleşmesini imzaladığı ve imzalarını da inkar etmediğinden şirket sözleşmede taraf olmasa bile sözleşmenin bu hükmünün davalılar yönünden hukuken geçerli ve bağlayıcı olacağını, davalıların cevap dilekçesinde sözleşmelerdeki miktarları davacıdan aldıklarını inkar etmediklerini, kaldı ki bu bedellerin davalılarca alındığının noter huzurundaki imzaları ile sabit olduğunu, Yerel Mahkemenin tespit ile hisse devirleri sonucunda; müvekkillerinin davacıya ödedikleri miktarları, şirketteki pay oranlarının gerçek bedelleri bakımından tespitini yapmakla mükellef olduğunu, hakimin taleple bağlı olduğunu, dava dilekçesinde, müvekkilin hiç bir evraka ulaşamadığı, ortaklığın kabulü ve bildirimi için genel kurula onaya sunulmadığı, davalıların hisse devrini yok saydıklarını belirttiklerini ve yerel mahkemeden bu hususların tespitini istedikleri halde, yerel mahkemenin taleplerini göz ardı ederek ikame davayı yanlış değerlendirdiğini, davalılarca sözleşme uyarınca müvekkilinin hiç bir zararının karşılanmadığını, hisse devir sözleşmelerinin şirket genel kurulunun onayına sunulmadığını, 01/09/2021 tarihli genel kurul toplantı tutanağında, devrin uygun bulunmadığı, yapılan devirlerin oy birliği ile reddine karar verildiği belirtilmişse de, devamında, S.S.... No lu ... Karayolu Yolcu Taşıma Kooperatifinin 52 Üyesinin ortaklığa alınması şartıyla kabulüne oy birliği ile karar verildiğini, hisse devirlerinin genel Kurulda şartlı kabul edildiğini, bununla birlikte, müvekkili haricinde devirlere ilişkin noterden yapılmış devir sözleşmesi kaydı olan herhangi bir kimsenin bulunmadığını, davalıların kooperatif ve şirket içinde yapılan usulsüzlükleri kapatmak adına ivedilikle bu kararları aldıklarını, davalıların süresinde hisse devir sözleşmesini genel kurul onayına da sunmadıklarını, eksik inceleme ile karar verildiğini, mahkemenin üçüncü kişiler arasında yapılan sözleşmeler gereğince, dava dışı şirkete husumet yöneltilmesi kararının hatalı olduğunu istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
Dava, limited şirket hisse devri nedeniyle ortaklığın tespiti ve hisse devrinin pay defterine işlenmesi ve şirket hissesinin gerçek değerinin tespiti istemine ilişkindir.
Mahkemece yazılı gerekçeyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
HMK m. 359/3 uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, limited şirket hisse devri nedeniyle ortaklığın tespiti ve hisse devrinin pay defterine işlenmesi istemine ilişkin davada, husumetin hisseleri devralındığı ileri sürülen limited şirkete yöneltilmesinin gerekmesine (benzer şekilde Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 18/09/2014 tarih, 2014/7746 Esas ve 2014/14033 Karar sayılı ilamı), şirket hissesinin gerçek değerinin tespiti isteminde davacının hukuki yararının bulunmamasına, HMK m. 355/1. gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK m. 353/1-b-1. gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerektiği anlaşıldığından aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacı vekilinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL maktu istinaf karar harcından peşin olarak yatırılan 80,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70 TL istinaf karar harcının davacıdan tahsili ile Hazineye GELİR KAYDINA, harç tahsil müzekkeresinin İlk Derece Mahkemesince YAZILMASINA,
3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince ilgilisine İADESİNE,
5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından davalı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
6-Kararın Dairemiz tarafından taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 Sayılı HMK'nın 361/1. maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 13/10/2025
...