T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:15/09/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ:18/03/2022
DAVANIN KONUSU:Yöneticinin Azli
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:15/09/2025
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili; müvekkil ile davalının hisse oranı %50'şer olacak şekilde 10/12/2020 tarihinde ... Sanayi Ticaret A.Ş.'yi tescil ettiklerini, tescil edilen şirketin esas sözleşmelerinde tarafların yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, davalının şirketi temsile yetkili kişi olarak seçildiğini, şirketin tescil edilmesinin ardından tarafların şirket adına kayıtlı olacak şekilde ... adında tekne satın aldıklarını, teknenin bedelinin ...-USD olduğunu, ...-USD'sinin müvekkili tarafından, geri kalan tutarın ise davalı tarafından ödendiğini, şirket defterinde %60'lık payın müvekkilinin, %40'lık payın ise davalının olduğunu, anılan anlaşma metni ve anlaşmanın yazılı olduğu defterin müvekkiline gösterilmediğini, güven ortamının kalmadığını, teknenin satın alınmasından sonra davalının tutum ve hareketlerinin değişmeye başladığını, müvekkilinin teknenin nerede olduğunu dahi bilmediğini, bunun üzerine müvekkilinin tekneye navigasyon cihazı taktırdığını, davalının tekneyi müvekkilinden habersiz kullandığını, müvekkilinin Antalya 20. Noterliği'nin 12/10/2021 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalıya şirketin mal varlığında bulunan eşyaların listesinin, teknenin şirket kayıtlarında bulunup bulunmadığının, beyannamelerin ve ödemelere ilişkin belgelerin müvekkili ile paylaşılması için ihtar çekildiğini, davalı tarafından Antalya 10. Noterliği'nin 19/10/2021 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarı ile müvekkili ile hiçbir bilgi ve belgenin paylaşılmadığını, müvekkilinin şirketin diğer ortağı olan davalıya karşı davalının kusurlu hareketlerinden ötürü güven duygusunu büyünüyle yitirdiğini, şirket adına kayıtlı mal varlıklarının davalı tarafından kişisel işlerde kullanıldığını, davalının özen yükümlülüğünü ihlal ederek şirket menfaatlerini gözetmediğini, müvekkilinin hak kazanmış olduğu gelirlerin davalı tarafından müvekkiline eksik ödendiğini, müvekkilinin şirketin mal varlıklarına erişiminin engellendiğini belirterek davanın kabulü ile davalının ... Sanayi Ticaret A.Ş.'deki yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, tedbiren davalı yöneticinin yetkisinin sınırlandırılmasına ve şirket adına kayıtlı mal varlıklarının devri halinde ortakların birlikte imzası olmaksızın yapılamayacağı şeklinde karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalı vekili; şirketin tek mal varlığı olan ... isimli yatın satın alınması hakkındaki sürecin 03/12/2020 tarihinde müvekkilinin ...-USD tutarında kapora ödemesiyle başladığını, Revize Kapora Sözleşmesinin ödeme koşulları ve devir başlıklı 3. maddesi uyarınca 16/12/2020 tarihinde ...-USD meblağın müvekkili tarafından ödeneceğini, bakiye ...-USD'nin müvekkili tarafından belirtili hesap bilgilerine gönderileceğini, müvekkilinin sözleşme uyarınca bakiye ...-USD'yi elden teslim ettiğine ilişkin satıcının imza ve kaşesinin bulunduğunu, dava dilekçesinde belirtilen ...-USD bedelin gerçeği yansıtmadığını, davacının ağır bir kaza geçirdiğini, uzun süre komada kaldığını, iyileştikten sonra hiçbir ödeme yapmadığını, müvekkilinin yat bedelinin ...-USD tutarlık bölümünü tek başına üstlendiğini, davacı tarafından ortaya atılan yatta ticari faaliyet yürütüldüğü ve elde edilen kazancın kendisiyle paylaşılmadığı yönündeki iddiaların kötü niyetli ve haksız ithamlardan başka bir şey olmadığını, davacının yatın paylarına yönelik müvekkilinin %40, davacının %60'lık bir oranla hak sahibi olduğuna ilişkin bir sözleşmenin varlığı olduğunu, böyle bir sözleşmenin bulunmadığını, mahkemeyi yanıltma kastı taşıdığını, davacının müvekkiline karşı sürekli olarak güvensizlik duygusu içerisinde hareket ettiğini, davacının yatla yaklaşık bir ayı bulan bir tatil yaptığını, 08/09/2021 tarihinde liman parası ödememek için yatı Bodrum'da özensiz ve umursamaz bir şekilde açık denizde bıraktığını, yat kaptanının yatın bu durumda kalamayacağını bildiğini, davacı ve müvekkilinin bilgisi dahilinde en yakın bağlama limanı olan Marmaris'e yatı götürdüğünü, davacının şirkete ilişkin belgelerin kendisiyle paylaşılmadığını iddia ettiğini, noter vasıtasıyla istenen belgeleri görme ve inceleme hakkının haiz olduğu, şirkete ait tüm ticari defter ve kayıtların mali müşavir ...'ın ofisinde hazır edildiği bildirilerek inceleme davetinde bulunulduğunu, müvekkilinin yatın tüm masraflarını karşıladığını, müvekkilinin yatın alındığı günden bu yana yatın zarar görmemesi için gereken çabayı gösterdiğini, davacı tarafın gereken masrafların karşılanması için yapılan davetlere cevap vermediğini belirterek davanın reddine, yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece, "6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde temsil yetkisini düzenleyen TTK 370 ve devamı maddelerinde temsil yetkisinin çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna ait olduğu, fakat yönetim kurulunun temsil yetkisinin bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebileceği düzenlenmiş olup, dava dışı şirkette de yönetim kurulu tarafından temsil yetkisi davacı ve davalıya verilmiştir. Yine TTK'nun temsil yetkisini düzenleyen 370 ve devamı maddelerine göre yönetim kurulu temsil yetkisini bir üyeye devredebileceği gibi yasaya uygun bir şekilde yetkili temsilciyi değiştirip, yerine başka birini atayabilecektir. Anonim şirketlerde temsil yetkisini ve yönetim kurulunu düzenleyen hükümlerde mahkemece yetkili temsilcinin azline ve yönetim kurulu kararlarını mahkemece iptaline dair bir düzenleme bulunmadığından yasal düzenlemeye uygun görülmeyen davanın reddine" karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkili ... ile davalı ... ...'un hisse oranı %50 - %50 olacak şekilde 10/12/2020 tarihinde ... Sanayi Ticaret A.Ş.’yi tescil ettiklerini, tescil edilen şirketin esas sözleşmesinde hem davacı müvekkili hem de davalı ... ...'un yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, şirket esas sözleşmesinin temsile ilişkin hükümlerin bulunduğu 7. ve 9. bölümde davalı ... ...'un temsile yetkili kişi olarak seçildiğini ve bu temsil yetkisinin münferit yetki olduğunun yazıldığını, bu hususu gösterir 10/12/2020 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 849. sayfasının dava dilekçeleri ekinde sunulduğunu, şirketin tescil edilmesinin ardından davacı müvekkili ile davalı ... ...'un şirket adına kayıtlı olacak şekilde ... adında tekne satın aldıklarını, satın alınan söz konusu tekne için toplamda ...-Amerikan Doları satış bedeli ödendiğini, ... isimli teknenin satın alınmasından bir süre sonra davacı müvekkilinin ortağı olan davalı ... ...’un davacı müvekkiline karşı tutum ve hareketlerinin değişmeye başladığını, müvekkilinin ... isimli tekneye ...-EURO’luk yüksek bir meblağ ödemiş olmasına rağmen davalı ... ...’un tutumlarından ötürü teknenin nerede olduğunu dahi bilmediğini, ... isimli teknenin tamamen davalı ... ...’un kullanımında olduğunu, davacı müvekkili bahse konu tekne ile ilgili gelişmeleri ve bilgileri öğrenmek istediğinde davalı ... ... tarafından kendisine hiçbir şekilde bilgi verilmediğini, davacı müvekkilinin ortağı olduğu ... Sanayi Ticaret A.Ş.’ye ilişkin ticari defterleri, gelir – gider durumu, yapılan ödemelerin neye ilişkin yapıldığına dair şirket ortağı davalı ... ...’dan bilgi talep ettiğinde kendisiyle hiçbir şekilde bilgi paylaşımı yapılmadığını, anonim şirketlerde ortağın en temel haklarından birisinin şirket hakkında bilgi edinme hakkı ve ticari defterlerin incelenmesi hakkı olduğunu, mevcut olayda şirketin diğer ortağı ve yöneticisi konumundaki ...'un davacı müvekkilinin en temel haklarını kullanmasına engel olduğunu, davacı müvekkilinin mevcut durumda ciddi meblağda yatırım yapmış olduğu şirketinin ticari defterlerini dahi inceleyemediğini ve hatta şirket üzerine kayıtlı malvarlıkları hakkında da bilgi edinemediğini, taraflar arasında güven kalmadığını, tarafların artık birlikte iş yapmak istemedikleri hususunda mutabık olduklarını, davalının hesap vermekten kaçındığını, davalının hakaret ve tehdit içerikli mesajlar göndermek suretiyle ortaklığın devamını imkansız kıldığını gösterir ‘’...’’ yazışmalarını gösterir ekran görüntüleri sunduklarını, davalı ... ...’un yönetici olmasından ötürü hak kazanmış olduğu yönetim ve temsil yetkisini kötüye kullandığını, bu yetkileri şirket menfaatine kullanmadığını, kendisiyle eşit oranda pay sahibi olan davacının müvekkili ile hiçbir şekilde bilgi paylaşımı yapmadığının dosyaya sundukları deliller vasıtasıyla sabit hale geldiğini, ayrıca eşit oranda pay sahibi olan ortaklar arasında güven duygusunun yitirildiğini, ortakların birbirlerine hiçbir şekilde güvenmediklerini, davacı müvekkilinin uzun uğraş ve ısrarları neticesinde ... isimli teknenin satılmasına karar verildiğini, ... isimli teknenin ‘’...’’ adresinden satışa çıkarıldığını, teknenin ... üzerindeki satış ilan numarasının ... olduğunu, ... isimli teknenin güncel ilan değerinin ...-TL olduğunu, davalı ... ...’un güven sarsıcı hareketleri ve mesaj kayıtlarının somut delillerle Mahkemeye aktarıldığını, davalı ... ...'un dava tarihi itibariyle şirket adına kayıtlı olan ... isimli tekneyi tek başına satmaya ve devretmeye yetkili olduğunu, müvekkilinin haricen edindiği bilgilere göre davalı ... ...'un ... isimli tekneyi satıp müvekkillinin payına düşen satış bedelini müvekkiline ödemeden yurt dışına kaçmayı düşündüğünü, davacı müvekkili güven duygusunu haklı olarak yitirdiğinden davalı ... ...’un şirket adına kayıtlı malvarlıklarını devrederek ülkeden kaçmasından şüphelendiğini, 08/09/2021 tarihinde taraflar arasında gerçekleşen ‘...’ yazışmasını gösterir ekran görüntüsü içeriğinde davalının ‘Hemen bugün bu aptal yatı istediğim/farketmeyen bir fiyata satacağım’ şeklindeki mesajının da müvekkilinin yaşadığı endişenin ve tereddütün haklılığını gösterdiğini, davalı ... ...’un mesaj kayıtlarındaki tavrı da dikkate alındığında özellikle ...-TL değerindeki teknenin devredilip müvekkiline düşecek payın müvekkiline ödenmemesi halinde müvekkili yönünden telafisi imkansız zararlar doğacağını, Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında 22.12.2021 tarihinde düzenlenmiş olan tensip zaptının ... numaralı ara kararı ile "davalının ... isimli tekneyi ve ... Sanayi Ticaret A.Ş'ye ait taşınır, taşınmaz ve araçları devir yetkisinin dava sonuna kadar tedbiren KISITLANMASINA" şeklinde karar verildiğini, ihtiyati tedbir kararının ardından 18.03.2022 tarihli duruşmada davanın reddiyle birlikte "22/12/2021 tarihli tensip zaptı ile verilen davalı yetkilinin temsil yetkisinin kısıtlanmasına dair tedbir kararının KALDIRILMASINA" şeklinde verilmiş olan bu kararın da usul ve yasaya aykırı olduğunu, davalı şahsın şirket malvarlığını istediği fiyata satacağını beyan ederek davacı müvekkilini tehdit ettiğini, taraflar arasındaki güven duygusunun yitirildiğini, davalı şahsın şirketin elde ettiği karı davacı müvekkili ile paylaşmadığı, tarafların birlikte iş yapma iradelerinin bulunmadığı nazara alındığında ihtiyati tedbir haricinde davacı müvekkilinin ve şirket mal varlıklarını koruyacak herhangi bir hukuki imkan bulunmadığını belirterek müvekkili yönünden telafisi imkansız zararlar doğmaması adına istinaf taleplerinin kabulüne karar verilerek Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. ve ... K. sayılı ilamının kaldırılmasına karar verilmesini ve davalı ... ...’un şirket adına kayıtlı malvarlıklarını dava süresi boyunca münferiden satamaması yönünde ara karar kurularak şirket adına kayıtlı malvarlığı devirlerinin ortakların birlikte imzası olmaksızın yapılamayacağına ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilerek tedbiren davalı ... ...’un yetkisinin sınırlandırılmasını, bu kararın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesini ve kararın ilgili bütün kurumlara gönderilmesini, bu taleplerinin kabul edilmemesi ihtimalinde diğer ortağın şirket mallarını satarak müvekkili yönünden telafisi imkansız zararlara yol açamaması adına dava süresi boyunca şirkete bağımsız bir kayyım atanmasına karar verilmesini, sonuç olarak İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak davalının ... Sanayi Ticaret A.Ş’deki yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
Dava, tarafların ortağı oldukları dava dışı anonim şirkette yetkili temsilci konumunda olan davalının temsil yetkisinin kaldırılması istemine ilişkindir.
Mahkemece yazılı gerekçeyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 364/1. maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabileceklerinin düzenlendiği, TTK'nın 408/2-b maddesinde ise, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmalarının genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayıldığı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 15.01.2019 tarih, ... Esas ve ... Karar sayılı ilamı ile emsal niteliğindeki diğer kararlarında atıf yaptığı 24.02.2015 tarih, ... Esas ve ... Karar sayılı ilamında da belirtildiği gibi azil yetkisinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin 364 ve 408. maddeleri gereği münhasıran genel kurula hasredildiği, bu durumun tek istisnasının TTK'nın 334/2 hükmü olduğu [PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Adalet Yayınevi, Ankara, 2013, s.406-407], somut olayda şirket ortağının yöneticinin azli veya yetkilerinin sınırlandırması amacıyla mahkemeye başvuru hakkı tanıyan bir hükmü bulunmadığı, davacının yasal dayanaktan yoksun talebine karşı mahkemece davanın tümden reddine karar verilmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı, Türk Medeni Kanunu'nun 426 ve 427. maddeleri uyarınca, yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine engel bir durum olmaması veya tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetiminin başka yoldan sağlanamaması gibi bir durumun söz konusu olmaması, ayrıca 6102 sayılı TTK kapsamında anonim şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü bulunmaması ve ayrıca belli bir amacı gerçekleştirmek için ya da tedbiren kayyım atanabilmekle birlikte genel kurulun toplantıya çağrılmaması gibi bir durum veya organ eksikliğinin bulunmaması nedeniyle tedbir mahiyetinde dahi dava dışı şirkete kayyım atanmasını gerektirecek haklı bir sebep bulunmadığı, dava dışı şirketin halihazırda yöneticisinin bulunması nedeniyle onun yetkilerini sınırlandırır biçimde kayyım tayininin mümkün olmaması karşısında tedbiren kayyım atanmasına ilişkin talebin reddi yönündeki mahkeme kararının yerinde olduğu anlaşılmakla davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmemiştir.
HMK m. 359/3 uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK m. 355/1. gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK m. 353/1-b-1. gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerektiği anlaşıldığından aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacı vekilinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40-TL maktu istinaf karar harcından peşin olarak yatırılan 80,70-TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70-TL istinaf karar harcının davacıdan tahsili ile Hazineye GELİR KAYDINA, harç tahsil müzekkeresinin İlk Derece Mahkemesince YAZILMASINA,
3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince ilgilisine İADESİNE,
5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından davalı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
6-Kararın Dairemiz tarafından taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 Sayılı HMK'nın 361/1. maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.15/09/2025
...