T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:18/05/2026
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ:28/11/2022
DAVANIN KONUSU:Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:18/05/2026
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Başkan Vekilinin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili; davacı şirket Antalya Ticaret Sicili'ne kayıtlı olup, ortaklık yapısının %50'si ..., %30'u ..., %10'u ... ve %10'u ...'na ait olmak üzere aile şirketi olduğunu, şirketin münferiden davalı ... tarafından 20 yıldır yönetilmekte olduğunu, ancak son zamanlarda yaşanan problemlerden dolayı tüm hesapları kontrolüne alan baba ...'nun şirket hesaplarına geçmesi gereken birçok fatura bedelinin kızı davalı ...'nun şahsi hesabına geçirildiğini, şirketin hesabından, haksız ve hukuka aykırı olarak birçok bedelin davalı tarafından şahsi hesabına aktarıldığının farkedildiğini, söz konusu durum karşısında 22.10.2018 tarihli genel kurulda davalının görevine son verildiğini, davalının ibra edilmeyerek sorumluluğu için dava açtıklarını, davalının, şirketin kazancını şahsi hesabına geçirmek suretiyle şirketi zarara uğratmış olduğunu, bilirkişi marifeti ile söz konusu bedellerin tespitinin yapılmasını ve şirkete iadesine karar verilmesini, TTK 'nın 644/1 maddesinde yer alan kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen anonim şirketlere ilişkin TTK'nın 553 maddesinin limited şirketlere uygulanacağının ifade edildiğini, yapılan atıf dolayısıyla, Kanun'un 553/1 maddesine göre limited şirket müdürleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete, hem pay sahiplerine, hemde şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olduklarını, genel sorumluluk kapsamında dava hakkının şirket tüzel kişiliğine ait olduğunu, banka hesap hareketleri, ticari defter ve kayıtların bilirkişiye tevdii ile şirket hesabından aktarılan ve hiç şirkete yatırılmayan fatura bedellerinin hesaplattırılımasını, HMK'nın 107. maddesi uyarınca toplanacak delillere göre fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 100.000,00-TL bedelin ticari temerrüt faizi ile birlikte müvekkili şirkete iade edilmesini, davalının mal kaçırma kastı ile şirketi uğrattığı zararı ödememe ihtimali göz önüne alınarak adına kayıtlı; Antalya ili, ... ilçesi, ... ada, ... parselde bulunan taşınmazına, Antalya ili, ... ilçesi, ... mevki, ... ada, ... parselde bulunan taşınmazlarına ve Antalya ili, ... ilçesi, ... mevkii, ... ada, ... parsel nolu taşınmazına dava kesinleşene kadar ihtiyati tedbir şerhi işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalı vekili; davacı ...’nun; Antalya Ticaret Sicili’nde ... sicil no ile kayıtlı davacı ... Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi’nde, diğer pay sahipleri ... (Babası), ... (Annesi) ve ... (Erkek Kardeşi) ile birlikte hissedar olduğunu, şirketin kurulduğu 1992 yılından bugüne, şirketin tüm ortaklarının şirketten elde ettikleri kazançlar ile yaşamlarını idame ettirdiklerini, başkaca hiçbir ticari gelirlerinin bulunmadığını, şirket ortaklarından davalı ve ...’nun 20 yıldır şirketin müdürlük görevini üstlendiklerini, şirketin ağır yükünü davalının taşıdığını, ancak son olağan genel kurul toplantısından yaklaşık 2 hafta kadar önce, tarafların özel yaşantılarından kaynaklanan bir sebeple büyük ortak ve aynı zamanda davalının babası olan ...’nun şirkette davalının üzerine yürüdüğünü, hatta fiziki müdahalede bulunduğunu, bu gelişmeler sonrasında şirketin küçük ortaklarından davalının erkek kardeşi ... ve şirketin büyük ortağı ve aynı zamanda davalının babası olan ...'nun birlik olarak davalıyı şirketten uzaklaştırmak, davalının haklarını elinden almak, tek gelirini yok etmek, davalının mahvına sebebiyet vermek için bir genel kurul toplantısı tanzim ederek, hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı bir biçimde bir kısım genel kurul kararları aldıklarını, genel kurul kararlarının evvelen çağrı usulüne aykırı olması hasebiyel kül olarak yoklukla malül olduğunun tespitini, mahkeme aksi kanaatte ise sayılan gerekçelerle ilgili genel kurul kararlarının iptali talepli davanın ise mahkemenin ... Esas sayılı dosyasında ikame edilmiş olup halen derdest olduğunu, davada, davacı sıfatı ... Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi’nde olup yasa gereği tüzel kişinin dava açması için ön şart olan genel kurul kararı alınmadığından davanın 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 114’üncü maddesinde tanzim edilen dava şartlarını taşımaması sebebiyle reddi gerektiğini, TTK’nın 553 ve devamı maddelerinde tanzim edilen kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen maddelerde, işbu sorumluluk davası açma ehliyetinin üç gruba tanındığını, şirket, pay sahipleri ve alacaklılar (İflas Halinde), ancak davacı sıfatının şirkette olabilmesi için genel kurul kararı gerektiğini, mahkemenin ... Esas numaralı dosyasının halen derdest olduğunu, genel kurul kararlarının yoklukla malül olduğuna karar verilmesi halinde genel kurul kararında alınan müdürler kurulu seçiminin de yok hükmünde olacağından işbu davanın da aktif husumet ehliyeti bakımından reddilmesi gerekeceğini, bu davanın bekletici mesele yapılması gerektiğini, akabinde genel kurul kararlarının yokluğuna ya da iptaline karar verilmemesi halinde huzurdaki davaya devam etmek gerektiğini, davalıya atılı suçlamaların gerçeği yansıtmadığını, davalının şahsi hesabı olarak gösterilen hesabın davalının müdürlüğü döneminde şirket işleri için de kullanılmış şirket ortaklarına ve diğer kimselere yapılan ödemelerin bir kısmının bu hesaptan yapıldığını, davalının şirket müdürlüğü yaptığı sırada, tüm özverisiyle çalıştığını, en fazla mesaiyi kendisinin yaptığını, en ağır yüklerin altına kendisinin girdiğini ve bu çalışması özelinde özel yaşantısından dahi çok sık ödün vermek durumunda kaldığını, davalıya ait banka hesaplarının sürekli şirketin işleri için kullanıldığını, müdürlerin sorumluluğu davasının kusur sorumluluğu temelli olup, işbu kusurun davacı yan tarafından objektif ilkeler nezdinde ispatlanması gerektiğini, TTK’nın 553’üncü maddesi gereği kusurun; yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu bakımından aranan şartların ilki olduğunu, zarar doğmuş olsa bile yönetim kurulu üyesi kusurlu değilse sorumluluğuna gidilemeyeceğini, davacı şirketin hangi gerekçe ile bu üç müdürden ikisini sorumsuz görüp, davalının tek başına sorumlu kılacak şekilde dava açtığının anlaşılmamadığını, müdürlerin müşterek sorumlu olalarak şirketi yönettikelerini ve gereken finansal, mali ve operasyonel işlemleri gerçekleştirdiklerini, işlemlerin aile fertlerinden oluşan bir müdürler kurulunun her bir ferdinin bilgisi dahilinde gerçekleştiğini, şirketin yıllardır nasıl yönetildildiğinin sır olmayıp gerek şirket çalışanlarının gerekse de şirketin yerli ve yabancı müşterilerinin bilgisi dahilinde tüm işlemlerin yapıldığını, bu kişilerin tanık olarak bilgisine ve görügüsüne başvurulduğunda bu üç müdürün yapılan işlemlerin neresinde yer aldığının görüleceğini, davalı taraf olarak davacı şirketin menfaatleri bakımından konunun açığa kavuşması için; şirket ortaklarının tamamının banka hesaplarının tespiti ve incelenmesi, tespit edilen bu hesaplar arasındaki para transferlerinin incelenmesi, şirket ortakları ile sahip oldukları ev, araç, arsa ve benzeri tüm mal varlıklarının nasıl ve hangi hesaplardan yapılan ödemeler sonucu alındığı, şirket ortaklarının şahsi harcamalarını ve diğer yaşam giderlerini anılan şirket kar payı dağıtmamasına ragmen nasıl karşıladıklarının tespiti, davacı şirket ile yerli ve yabancı müşteri şirketlerin banka hareketleri, muhasebe kayıtları ile reel de gerçekleştirilen işlemler karşılaştırılması, halen şirkette çalışan personelin, davacı şirketin yerli ve özellikle yabancı müşteri şirketlerinin yetkili personelinin görgü ve bilgisine başvurulması gerektiğini, usule ve yasaya aykırı işbu davanın usulden reddine, mahkeme aksi kanaatte ise mahkememizde görülmekte olan ... Esas sayılı dosyanın bekletici mesele yapılmasına, akabinde davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece, "... davalının şahsi hesaplarından ortaklara ve şirkete para aktarımı yapıldığı ya da ortaklar ve şirket hesabına ödemeler yapıldığı gibi, ortaklar ve şirket tarafından da davalı hesabına para aktarımlarının yapıldığı bilirkişi incelemesi ile anlaşılmıştır. Hatta şirket hesaplarına yansıtılmaksızın da yöneticiler (İnci ve diğerleri) arasında karşılıklı para akışı olduğu görülmüştür. Bu durumda, hangi aktarımın usulsüz, haksız olduğunun ispat yükü davacıya ait olup davacı tarafından herhangi bir aktarıma özgü olarak ispat girişiminde bulunulmamıştır. Bu halde davacının şu anda da temsilcisi konumunda olan kişilerin, işlemin yapıldığı zamanda onay verdikleri ya da karşı çıkmadıkları işlemler nedeniyle davalıyı sonradan sorumlu tutmaları dürüstlük kuralıyla bağdaştırılamaz.
Ayrıca yapılan bilirkişi incelemesinde şirket ile davalı arasında 31.12.2018 tarihi itibari ile hesaplar arası mahsuplaşmanın yapıldığı kalan miktarın da diğer ortaklar tarafından ödenerek hesapların kapatıldığı ve 31.12.2018 tarihi itibari ile davalının şirkete borcunun veva alacağının olmadığı tespit edilmiştir. Davalının müdürlük görevi sona erdikten ve fakat iş bu sorumluluk davası da açıldıktan sonra şirketle davalı arasında hesaplar arasında mahsuplaşma yapılması ve davalıya olan kalan borcun diğer ortaklar tarafından bizzat ödenmesi, şirketin ve ortakların, davalının şirketten para çektiğini ve aynı zamanda şirkete para aktardığını bildiği, şirketle davalı hesapları arasında para akışından haberdar olduğu anlamına gelmektedir. Şirket, yöneticinin sorumluluğu hükümleri uyarınca alacaklı olduğunu iddia ederek sorumluluk davası açtığı bir yöneticiyle, bu dava açıldıktan sonra mahsuplaşmış ve hatta şirketin bu dava açıldığında da yöneticisi olan ortakları tarafından davalıya, şirketten alacaklı olduğu gerekçesiyle ödeme yapılmıştır. Davacı şirketin ortaklarının ve yöneticilerinin buna rağmen, davalının şirket hesabından usulsüz para çektiği gerekçesiyle şirket adına sorumluluk davası açmış olmaları, çelişkili davranış teşkil etmektedir. Davalının şirkete borçlu olduğu gerekçesiyle açılan bu davadan sonra, yapılan mahsuplaşma üzerine davalıya ödeme yapılması, bir nevi davalıyı yöneticilik iş ve işlemlerinin neticesinden ibra etme anlamını taşımaktadır.
Açıklanan sebeplerle davalı aleyhine açılan sorumluluk davasının davacı tarafça ispatlanamadığının kabulü ile davanın reddine" karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Somut uyuşmazlıkta TTK'nın 618/3-e maddesi gereği alınmış olması gereken Genel Kurul kararının alındığını, davalı tarafça işbu kararın alındığı Genel Kurulun iptali için dava yoluna gidilmiş olsa da davalı tarafın ibra edilmediğini, davalı tarafın Genel Kurul kararının usulsüzlüğü iddialarının yerinde olmadığını, 28/11/2022 tarihli kararla usulüne uygun olarak açılmış olan davanın reddine karar verildiğini, eldeki dosya kapsamında toplamda bir bilirkişi ön raporu, bir heyet raporu ve iki adet ek rapor olmak üzere 4 rapor alındığını, bunun haricinde raporlardaki eksikliklerin Yerel Mahkemece görülebilmesi için bir uzman raporu alınıp dosyaya sunulduğunu, Yerel Mahkemeye sunulmuş olan bilirkişi raporlarının genel kapsamda ciddi eksiklikler ve yanlış değerlendirmeler içerdiğini, her bir rapora karşı itirazlarını Yerel Mahkemeye açıklandığını, ... tarihli bir mali müşavir bir de ticaret hukuku alanında bilirkişi ile hazırlanmış olan bilirkişi heyet raporu kapsamında 24/09/2021 tarihli itiraz dilekçeleri ile raporun kendi içerisinde çelişkiler içerdiğini, maddi hata ve eksik inceleme içerdiğinden hüküm kurmaya elverişli olmadığını, tüm yargılama sürecinde şirket tüzel kişiliğinin dikkate alınmadığını, şirketin kendi kişiliği dikkate alınmadan "aile arasında normal" değerlendirmesi üzerine yorumlamalarda ve çıkarımlarda bulunulduğunu, yıllardır tüzel kişiliği ile iş yapan şirketin ticaret mahkemesinde görülen bir davanın "aile arasında normal" kabulü ile değerlendirmesinin kabul edilemeyeceğini, 08/09/2021 tarihli bilirkişi raporunda davalı tarafın kendi nam ve hesabına 1.236.571,00-Euro aldığının tespit edildiğini, fakat devamında işbu paranın davalı uhdesinde mi kaldığı, şirkete iade mi edildiği, iade edildiyse ne kadarının iade edildiğine dair hiçbir tespitte bulunulmadığını ve tespitin orada kaldığını, bu hususa da değinildiğini ve davalı tarafça alındığı tespit edilen paranın akıbetinin de tespit edilmesinin istenildiğini, bu rapor kapsamında aile ile şirket tüzel kişiliğinin birbirine karıştırıldığından şirket diğer ortağının davalı tarafa göndermiş olduğu bir kısım paraların dokümü eklenip hiçbir tespitte bulunulmadan hesap hareketleri ile aile içi ilişki üzerine vurgu yapılmaya çalışıldığını, rapor kapsamında bankacı bilirkişi olmayan mali müşavir banka kayıtlarını ve banka hareketlerini yanlış değerlendirdiğini ve hesap numaralarını karıştırdığını, buna ilişkin sayfalarca düzeltme ve açıklama yapıldığını, henüz ilk raporda dahi banka alanında uzman olmayan birisi tarafından hesap dökümlerinin incelenmesinde dahi davalı tarafın kendi nam ve hesabına para aktardığının açıkça görüldüğünü, buna rağmen işbu tespiti yapan aynı bilirkişilerce usulsüzlüğün ispat edilmesi gerektiğinin belirtildiğini, Ticaret Hukuku alanında ise yine Ticaret Kanunu'na dayanarak açmış oldukları davanın aile arasında işlemler olarak değerlendirildiğini, davalı tarafın şirketten kendini alacaklı konuma getirmesi sebebiyle yıl sonu mahsuplaşma yapılan davalı tarafı ibra ettikleri kanaati ile değerlendirme yapıldığını, tüm bu hatalı ve eksik inceleme ve değerlendirmelere karşı yapmış oldukları itiraz sonrası dosyanın ek rapora gittiğini ve 17/01/2022 tarihli ek raporun aynı bilirkişilerce düzenlendiğini, 17/01/2022 tarihli ek raporda itirazlarını dikkate alır şekilde hiçbir inceleme yapılmadığını, hatta kök raporda hiç bahsi geçmemesine rağmen bir anda yurtdışı ile yapılan işlerde kayıt dışı işlem yürütüldüğünü, fatura kesilmeden işlem yapıldığını ve hesaplara para aktarıldığının bilirkişilerce iddia olunduğunu, kök rapor düzenlendiği esnada tüm kayıtları inceleyen bilirkişice bu hususa ilişkin hiçbir tespitin kök raporda olmamasına rağmen rapora itirazı sonrasında ek rapor ile bir anda tarafımızı asılsız iddialar ile suçlar olduğunu, müvekkili şirketin uzun yıllardır faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, faturasız işlem yapılmasının kesinlikle söz konusu olmadığını, bu durumu kesinlikle kabul etmediklerini, asılsız suçlamalar sebebiyle yeni bir heyetten rapor alınması ve bu sefer diğer raporlarda eksikliği açıkça görülen bankacı bir bilirkişinin eklenmesi ile yeni rapor alınmasının 04/02/2022 tarihli dilekçe ile talep edildiğini, akabinde bankacı bir bilirkişiden uzman raporu alındığını, bu uzman görüşü kapsamında kayıtların çok işlemden kaynaklı olarak karıştırıldığını ve fakat tespiti mümkün işlemler olduğunu, davalı tarafın şirkete gönderdiği ödemelerin davalının kendi nam ve hesabına borç kaydı oluşturduğunu, davalı tarafın şirkete gönderdiği ödemelerin bir kısmını belli açıklamalar ile geri çektiğini ve şirkete işbu aktarımın yapılmadığını, davalı tarafın yurtdışından kendi hesabına aktarmış olduğu ve sonrasında şirkete kendi nam ve hesabına gönderip borç kaydı oluşturduğu meblağlar bakımından yıllar içerisinde büyüyen bir alacak miktarının oluşmasının açıklamasının, şirket ortaklığı harici bir geliri olmayan davalının şirket kaynaklarını şahsi malvarlığına dönüştürdüğünü gösterdiği tespitinin sunulduğunu ve birden çok bankacı tarafından ve hesapların akışı bozulmadan bir inceleme yapılması gerektiğinin belirtildiğini, sunulan uzman görüşü sonrası Yerel Mahkemece itiraz edilen bilirkişi heyetine bankacı bir bilirkişi eklenmesi suretiyle ek rapor alınmasına karar verildiğini, ... tarihli bilirkişi heyeti 2. ek raporunda ise, önceki incelemelere ek olabilecek hiçbir inceleme yapılmadığını, önceki itirazlarının hiçbirinin değerlendirilmediğini, "değerlendirmesinin mümkün olmadığı" beyan edilip önceki raporda beyan edilen taraflarını suçlar tavrın devam ettirildiğini, tüm bu suçlar tavırlar karşısında her seferinde itiraz edip tüm kayıtları inceleme için açmalarına rağmen hiçbir açıklama yapılmadığını, ne yazık ki taraflı işbu rapor hükme esas alındığını, ... tarihli bilirkişi heyeti 2. ek raporuna da itirazların sunulduğunu, bu itiraz dilekçesi ile şirketin faturasını kestiği işlemlere dair davalı tarafın direkt ödeme için kendi hesabını verdiği örneklerin dosyaya sunulduğunu, hali hazırda Ticaret ve Şirketler Hukukunun mevzuat gereği yapılması gereken bir işlemin aile şirketi olduğundan bahisle normal karşılanıp yapılmamış olsa hukukda bu durumun kabul edilmeyeceğini, dosya kapsamında alınmış olan raporlar ve Yerel Mahkemenin hüküm gerekçesinde belirmiş olduğu davalı tarafın ibra edildiği yönündeki görüş ve değerlendirmelere kesinlikle katılmadıklarını, ibra kararının sadece genel kurul tarafından bilinen olaylarla sınırlı olduğunu, ibra kararının, bilinmeyen ve gerekli özenin gösterilmesi durumunda da bilinemeyecek olayları ve özellikle sorumlu müdürler tarafından gizlenen yükümlülük ihlallerini kapsamayacağını, şirketin yurtdışı hesaplarından kendi şahsi hesaplarına aktarım yapıp sonrasından bir kısım miktarı şirkete gönderen ve tespitlerle de sabit olan bu hususta davalı tarafın, şirkete gönderdiği miktarlar ile kendisine şirkete karşı alacaklı konumuna geçirmekte olduğunu, şahsi hesabı marifetiyle, şirketin yurtdışı hesabından kendi şahsi hesabına almış olduğu miktarların bir kısmını şirkete göndererek davalı tarafın aslında şirketin parasının bir kısmını şirkete teslim etmekle birlikte aynı miktar kadarını da şirkete karşı kendisini alacaklı durumuna getirdiğini, davalı tarafın kendisini şirkete karşı alacaklı konumuna getirmesinin sonucu olarak da dönem sonu mahsuplaşma işlemi yapıldığını, bu durumun da hatalı olarak ibra olarak yorumlandığını, bu duruma ilişkin açıkça Genel Kurul kararının da mevcut olmasına rağmen bu yorumlamayı kabul etmelerinin mümkün olmadığını,yapmış oldukları itirazların hiçbiri değerlendirilmeden eksik, hatalı ve açıkça yanlı olan bilirkişi raporları esas alınarak karar verildiğini istinaf sebepleri olarak ileri sürmüştür.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
Dava, TTK'nın 553 vd. maddeleri gereğince limited şirket yöneticisi olan davalının sorumluluğuna dayanan tazminat istemine ilişkindir.
Mahkemece yazılı gerekçeyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
6102 sayılı TTK'nın 644/1-a maddesi atfı nedeniyle limited şirketler yönünden de uygulanması gereken anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin TTK'nın 553. maddesi gereğince kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticiler ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmayacaklar, hiç kimsenin kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamayacaklar; bu sorumlu olmama durumunun gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamayacaktır.
İlk Derece Mahkemesi kararında da işaret edildiği üzere, TTK'nın 553. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Bu hüküm uyarınca yönetim kurulu üyelerinin TTK'ya istinaden hukuki sorumluluklarına hükmedilebilmesi için zarar, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık, kusur ve illiyet bağı koşullarının gerçekleşmiş olması gerekir. Davacı şirket tarafından davalının yöneticisi olduğu şirketin hesabından kendi hesabına usulsüz para transferleri yaptığı, ayrıca davalının kendi banka hesabına şirket adına yapılması gereken ödemeleri kabul ettiği ve bu ödemeleri şirket hesabına aktarmadığı gerekçesi ile tazminat talebinde bulunulmuştur.
Davacı şirket 22.10.2018 tarihli genel kurul toplantısına kadar ortaklar ..., ... ve davalıdan oluşan müdürler kurulu tarafından yönetilmiştir. Davalı yönetici, 22.10.2018 tarihli genel kurul toplantısında ibra edilmemiş ve 05.11.2019 tarihli genel kurul toplantısında; “...'nun görevi döneminde şirketi ve şirket ortaklarını uğrattığı zararlara yönelik sorumluluk davası açılması” yönünde karar alınmıştır.
İlk Derece Mahkemesince dosya kapsamına alınan kök ve ek bilirkişi raporları değerlendirilmek suretiyle oluşturulan gerekçeli kararda; davacı şirkette her bir müdürün şirketi temsil etmeye ve şirket hesabından para aktarımı yapmaya, hesapları kontrol etmeye yetkili olduğu, bu halde müdürlerin özen yükümlülüğü gereği şirket hesaplarından yapılan para geçişlerinden diğer yöneticilerin bilgisinin olmadığının söylenemeyeceği, davacı şirketin %50 hissesinin baba ...'na, %30 hissesinin anne ...'na, %10'ar hissenin ise davalıya ve davalının kardeşi ...'na ait olup şirketin aile şirketi olduğu, bu yapıda bir şirkette, şirket hesaplarından yapılan yoğun para akışından diğer yöneticilerin haberdar olmamasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu, bu kapsamda diğer yöneticilerin yapılan işlemlere zımnen onay verdiği ya da karşı koymadığı takdirde o işlem nedeniyle gerçekleşen zarardan kendilerinin de sorumlu olacaklarının kabul edildiği, dosya kapsamına alınan bilirkişi raporlarında; davalının şahsi hesaplarından ortaklara ve şirkete para aktarımı yapıldığı ya da ortaklar ve şirket hesabına ödemeler yapıldığı gibi, ortaklar ve şirket tarafından da davalı hesabına para aktarımlarının yapıldığının tespit edildiği, davacı şirket hesaplarına yansıtılmaksızın yöneticiler arasında da karşılıklı para akışı olduğunun tespit edildiği, hangi aktarımın usulsüz olduğunun ispat yükünün davacı yana ait olup davacı şirket tarafından herhangi bir para transferine özgü olarak ispata yarar belge ve bilgi sunulmadığı, davacı şirketin temsilcisi konumunda olan ortakların, işlemin yapıldığı zamanda onay vermedikleri ya da açıkça karşı çıktıklarına ilişkin bir kanıtın da bildirilmediği, ayrıca yapılan bilirkişi incelemesinde şirket ile davalı arasında 31.12.2018 tarihi itibari ile hesaplar arası mahsuplaşmanın yapıldığı kalan miktarın da diğer ortaklar tarafından ödenerek hesapların kapatıldığı ve 31.12.2018 tarihi itibari ile davalının şirkete borcunun veva alacağının olmadığının tespit edildiği, davalının müdürlük görevi sona erdikten ve eldeki sorumluluk davası da açıldıktan sonra şirketle davalı arasında hesaplar arasında mahsuplaşma yapıldığı ve davacı şirketin, davalıya olan borcunun diğer ortaklar tarafından ödenmesi hususu şirketin ve ortakların, davalının şirketten para çektiğini ve aynı zamanda şirkete para aktardığını bildiği anlamını taşıdığı, davacı şirketin, yöneticinin sorumluluğu hükümleri uyarınca alacaklı olduğunu iddia ederek sorumluluk davası açtığı bir yöneticiyle, bu dava açıldıktan sonra mahsuplaşarak ve hatta şirketin bu dava açıldığında da yöneticisi olan ortakları tarafından davalıya, şirketten alacaklı olduğu gerekçesiyle ödeme yapılmış olması sebebiyle davacı şirketin uğradığı iddia edilen bir zararın ispat olunamadığı belirlenmiştir.
Yapılan bilirkişi incelemeleri sonucu alınan rapor içerikleri kapsamında ortaklar arasındaki para transferlerinin davacı şirketin müdürleri olan davalının ve dava dışı müdürlerin yönetimde bulundukları dönemde diğer müdürler tarafından da yapıldığı, yalnızca davalı müdüre özgü olmadığı anlaşılmaktadır. Kaldı ki davacı şirket tarafından dava devam ederken mahsuplaşma yapılmış olması nazara alındığında yöneticinin tazmin sorumluluğunu doğurmayacağı açık olup söz konusu durum davalının kanuna veya esas sözleşmeye aykırı davranışı veya kusurundan kaynaklandığının da tespit edilmediği anlaşılmıştır. Buna göre davacı vekilinin istinaf nedenleri yerinde görülmemiştir.
Ayrıca davacı tarafça banka kayıtlarının uzman bankacı bilirkişi tarafından incelenmeden rapor hazırlandığı ileri sürülmüş ise de; bilirkişi ek raporunda banka hesap hareketlerinin incelenmiş olması karşısında davacının söz konusu istinaf itirazı da yerinde görülmemiştir.
6100 sayılı HMK'nın 359/3. maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, 6100 sayılı HMK'nın 355/1. maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1. maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacı vekilinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00-TL maktu istinaf karar harcından peşin olarak yatırılan 179,90-TL harcın mahsubu ile bakiye 552,10-TL istinaf karar harcının davacıdan tahsili ile Hazineye GELİR KAYDINA, harç tahsil müzekkeresinin İlk Derece Mahkemesince YAZILMASINA,
3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yapılan yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince karar kesinleştiğinde ilgilisine İADESİNE,
5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından davalı lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
6-Kararın Dairemiz tarafından taraflara TEBLİĞİNE,
Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 04/06/2025 tarih 7550 sayılı Ceza ve Güvenlik Tedbirlerinin İnfazı Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 20. maddesi uyarınca parasal sınırların uygulanmasında davanın açıldığı tarihteki miktarı esas alınmak suretiyle 6100 Sayılı HMK'nın 361/1. maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 18/05/2026
...