Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-2-76 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-33/414-140
Karar Tarihi : 15.5.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, Ayşe Özlem UZUN, , Hüseyin ORMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Antalya Ytong San. ve Tic. A.Ş.
Akdeniz Organize Sanayi Bölgesi, 07190, Antalya
20
- Türk Ytong Sanayi A.Ş.
Fevzi Çakmak Mah., Cemal Gürsel Cad.
No: 95, Pendik / İstanbul
D. TARAFLAR : - Antalya Ytong San. ve Tic. A.Ş.
Akdeniz Organize Sanayi Bölgesi, 07190, Antalya
- Türk Ytong Sanayi A.Ş.
Fevzi Çakmak Mah., Cemal Gürsel Cad.
No: 95, Pendik / İstanbul 30
E. DOSYA KONUSU: Antalya Ytong Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Türk Ytong Sanayi
A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.4.2008 tarih, 2555 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 6.5.2008 tarih ve 2008-2-
76/Öİ-08-HSÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 7.5.2008 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/142 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-33 sayılı Kurul toplantısında 40
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda, bildirim konusu devralma işleminin,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili İşlem ve Taraflar
H.1.1. İşlemin Niteliği
08-33/414-140
2
Devre konu Antalya Ytong San. ve Tic. A.Ş. (Antalya Ytong) halen Türk Ytong Sanayi 50
A.Ş. (Türk Ytong) tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonrası Antalya Ytong’un
sadece ismi değişecek, anılan şirketin kontrol ve hissedarlık yapısında herhangi bir
değişiklik söz konusu olmayacaktır. Taraflar arasında anılan işleme ilişkin 18.3.2008
tarihinde “Devir Protokolü” imzalanmıştır. Söz konusu Protokol’de Türk Ytong’un
Antalya Ytong’da %99,99 oranında hisseye sahip olduğu ifade edilmektedir.
H.1.2. Taraflar
H.1.2.1. Devralan Taraf: Türk Ytong
Türk Ytong, Alman Ytong International lisansı ile 1963 tarihinde kurulmuştur. Türk
Ytong’un başlıca faaliyet alanı gazbeton üretim ve satışıdır.
Türk Ytong’un ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 60
Tablo 1: Türk Ytong’un Sermaye Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Demiren Holding A.Ş. 15,36
Emiroğlu Holding A.Ş. 15,36
H. Sedat Üründül 29,93
Xella Baustoffe GmbH 25,41
Diğer 13,94
Toplam 100
H.1.2.2. Devredilen Taraf: Antalya Ytong
1996 yılında Kıvrak Grubu ve Türk Ytong ortaklığında kurulmuş olan ve duvar
malzemesi olarak da tabir edilen gazbeton piyasasında faaliyet gösteren Antalya
Ytong’un hisse yapısı aşağıdaki gibidir:
Tablo 2: Antalya Ytong’un Sermaye Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Türk Ytong ≈ 99,99
Fethi Hinginar ≈ 0,00
Mehmet Haluk Emiroğlu ≈ 0,00
Ahmet Selim Demiren ≈ 0,00
Nabi Özdemir ≈ 0,00
Toplam 100
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı 70
Devir işlemine konu olan Antalya Ytong ile devralan teşebbüs olan Türk Ytong,
“gazbeton” olarak bilinen duvar ve yapı malzemeleri üretimi ve satışı ile iştigal
etmektedir. Söz konusu teşebbüsler yapı malzemeleri ve elemanlarının yanı sıra, bu
malzemelerin tesisatında kullanılan tutkal ve harçların, montaj aparatları ve el
aletlerinin de üretim ve satışını gerçekleştirmektedir. Gazbeton, ısı yalıtımı değeri çok
yüksek, hafif, esnek, depreme ve yangına karşı dayanıklı bir yapı malzemesidir. Her
türlü betonarme, çelik, ahşap, prefabrike ve yığma yapının iç ve dış duvarlarında
kullanılabilen söz konusu yapı malzemesi ticari ve sanayi yapılarında yaygın bir
kullanıma sahiptir. Dolayısıyla, dosya konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarı
“gazbeton pazarı” olarak tespit edilmiştir. 80
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dosya konusu işlem bakımından, devre konu şirketlerin esas faaliyet alanının Marmara
ve Akdeniz Bölgesi olması ve bu bölgelerin dışında satış yapmanın pek ekonomik
olmaması, anılan bölgelerin işlemden Türkiye’nin diğer bölgelerine nazaran çok daha
08-33/414-140
3
fazla etkilenecek olmaları nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Akdeniz ve Marmara Bölgeleri”
olarak belirlenmiştir.
H.3. Değerlendirme
Bildirimin konusu, Antalya Ytong’un Türk Ytong tarafından devralınması işlemine izin 90
verilmesi talebinden ibarettir. Antalya Ytong mevcut hali itibarıyla Türk Ytong
tarafından kontrol edilmektedir. Taraflar işlemin amacının sadece isim değişikliğinden
ibaret olduğunu ifade etmektedir.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b)
maddesinde, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını
yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi
olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan işlemler
teşebbüsler arası devralma kabul edilerek, anılan Tebliğ kapsamında sayılmaktadır.
Bu işlemler için Tebliğ’in 4. maddesindeki koşullara bağlı olarak Kurul’dan izin alınması 100
gereklidir.
İşlem sonrasında Antalya Ytong’un isminin Türk Ytong olarak değişmesi dışında
kontrol ve hissedarlık yapısında değişiklik olmayacağı, dolayısıyla söz konusu işlemin
kontrolün el değiştirmesi sonucunu doğurmadığı anlaşılmıştır. Bu çerçevede, anılan
işlemin 4054 sayılı Kanun'un "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7. maddesi ve 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı sonucuna varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 110
kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu
maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy