Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-45 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-29/477-231
Karar Tarihi : 27.08.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Musa ÇOKUR, Öykü SARIASLAN, Tahsin KUM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : EQT Fund Management S.â.r.l
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Görkem YARDIM
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Antelope Topco S.C.A. ve iştiraklerinin tek kontrolünün Akita
Bidco S.â.r.l tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 07.08.2018 tarihinde, 5591 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 09.08.2018 tarih ve 2018-1-45/Öİ sayılı Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Antelope Topco S.C.A. ve iştiraklerinin (AZELİS) tek kontrolünün Akita
Bidco S.â.r.l (BİDCO) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Başvuru konusu işlem kapsamında taraflar, 03.07.2018 tarihinde Hisse Alım
Anlaşması’nı imzalamışlardır. Anlaşma hükümleri uyarınca ilgili yoğunlaşma, AZELİS’in
tüm hisselerin BİDCO tarafından devralınması yoluyla gerçekleşecektir.
(6) BİDCO, yalnızca AZELİS’in devralınması amacıyla kurulmuş bir yatırım aracıdır ve tek
başına EQT VIII tarafından kontrol edilmektedir. EQT VIII ise EQT International
Holdings B.V.’nin (EQT) kontrolündedir. İşlem sonucunda EQT, AZELİS üzerinde tek
başına belirleyici etki uygulama gücüne sahip olacak ve dolayısıyla AZELİS’i tek başına
kontrol edecektir.
(7) Söz konusu işlem, AZELİS’in kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağından,
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(8) Küresel çapta özel kimyasallar ve gıda bileşenlerin dağıtıcısı olarak faaliyet gösteren
devre konu AZELİS, Türkiye’de özel kimyasallar ve sınırlı oranda standart kimyasalların
dağıtımı pazarında faaliyet göstermektedir. Devralan EQT ise Türkiye’de bulunan bağlı
iştirakleri dahil olmak üzere 25 portföy şirketi vasıtasıyla; işitme cihazlarının tedariki ve
satışından, her türlü mülk ve mekan için yönetim ve danışmanlık çözümlerine, üst kalite
erkek gömlekleri ve bunlarla doğrudan ilgili aksesuarları (kravatlar, papyonlar, kol
düğmeleri vb.) sağlamadan, çocuk doğum ve yeni doğan bakımına odaklanmış tıbbi
18-29/477-231
2/2
cihaz üretimine pek çok alanda faaliyet göstermekle birlikte standart kimyasalların
dağıtımı pazarında oyuncu olarak yer almamaktadır.
(9) Dosya mevcudu bilgiler doğrultusunda, EQT tarafından kontrol edilen ve Türkiye’de
faaliyet gösteren portföy şirketlerinden hiçbirinin, AZELİS’in Türkiye’de faaliyet
gösterdiği pazarlarla aynı pazarlarda veya dikey ilişkili pazarlarda faaliyet göstermediği,
bu nedenle bildirilen işlem kapsamında Türkiye’de tarafların faaliyetleri arasında yatay
veya dikey örtüşme bulunmadığı ve dosya konusu işlem bakımından Türkiye’de
herhangi bir pazarda yoğunlaşma artışı olmayacağı görülmektedir.
(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi
sonucunda, herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy