Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-56 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-43/683-336
Karar Tarihi : 15.11.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Fatma ATAÇ, Mehmet Yavuz GÜNER, Barış BİRCAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Apollo Management L.P.
Temsilcisi: İzzet M. Sinan
Morgan Lewis & Bockius LLP Rue Guimard 7 1040
Brüksel/BELÇİKA
(1) D. DOSYA KONUSU: Apollo Management L.P.’nin, Aspen Insurance Holdings
Ltd.’nin tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26.10.2018 tarih ve 7789 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 07.11.2018 tarih ve 2018-4-56/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem çerçevesinde; Aspen Insurance Holdings Ltd.’nin (ASPEN) tek
kontrolü nihai olarak Apollo Management L.P. (APOLLO) tarafından devralınacaktır.
İşlem sonucunda ASPEN’in kontrolü kalıcı olarak değişeceğinden, ilgili işlem 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya
içeriğinden işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından,
bildirime konu işlem izne tabidir.
(5) Dosya içeriğinden, APOLLO’nun ağırlıklı olarak kimyasal, gemi turu, güvenlik, finans ve
cam ambalaj alanlarında faaliyette bulunan işletmelere yatırım yapan bir teşebbüs olduğu
anlaşılmaktadır. APOLLO’nun dünya genelinde çeşitli ülkelerde sigortacılık alanında
hizmet verdiği iştirakleri bulunsa da Türkiye’de bu alanda faaliyeti bulunmamaktadır.
APOLLO’nun Türkiye’de ciro elde ettiği 12 iştiraki mevcut olup, bu iştirakler mücevher ve
saat satışı, televizyon yapımları, termoset teknolojileri, eğitim ve ticaret yayınlarına
yönelik çözümler, gemi turları, aydınlatma, çelik üretiminde kullanılan ham maddelerin
ticareti ve dağıtımı, kimyasal, cam ambalaj, iletişim ve ağ altyapısı hizmetleri gibi çeşitli
alanlarda etkinliklerini sürdürmektedir. Highlands Merger Sub, Ltd. (HIGHLANDS)
devralma işlemini gerçekleştirmek üzere APOLLO tarafından kurulan bir bağlı ortaklıktır.
(6) ASPEN ise sigortacılık ve reasürans alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün
sigorta iş kolu mal ve kaza sigortası, deniz taşımacılığı, havacılık ve enerji sigortası ile
finansal ve profesyonel alan sigortasından oluşurken; reasürans iş kolu mal afet
reasüransı, diğer mal reasüransı, kaza reasüransı ve uzman reasürans hizmetlerinden
meydana gelmektedir. Bildirim Formunda ASPEN’in Türkiye'deki hayat dışı sigortacılık
18-43/683-336
2/2
pazarındaki pazar payının tahmini olarak (…..) üzerinde olduğu, Türkiye'deki hayat dışı
reasürans pazarındaki pazar payının ise tahmini olarak (…..) üzerinde olduğu
belirtilmiştir.
(7) Tarafların faaliyet alanları çerçevesinde bildirime konu işlem, Türkiye’de ilgili pazarlarda
herhangi bir yatay ya da dikey örtüşmeye sebebiyet vermeyecektir. Dolayısıyla işlem
sonucunda herhangi bir pazarın yoğunlaşma seviyesinde bir değişiklik meydana
gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.
(8) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında hakim durum yaratılmayacağı veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy