Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-009 (Devralma) Karar Sayısı : 25-11/248-127 Karar Tarihi : 20.03.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Uğur Bilgehan BURHAN, Kübra Nur YILMAZ, Cihan ARIK, Seda ÖZTÜRK, Berk YILMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Paribu Holding AŞ Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Ömer Faruk ÇELİK, Av. Mehmet SALAN Büyükdere Caddesi Bahar Sokak No:13 River Plaza Kat:11-12 Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Aposto Teknoloji ve Medya Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün, Paribu Holding Anonim Şirketi tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.12.2025 tarih ve 63061 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 11.03.2025 tarih ve 64572 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.03.2025 tarih ve 2025-1-009/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Orhun CANCA ve Umutcan SAVCI’nın ortak kontrolünde bulunan Aposto Teknoloji ve Medya Anonim Şirketi’nin (APOSTO) tek kontrolünün, Paribu Holding Anonim Şirketi (PARİBU) aracılığıyla Yasin ORAL tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini 05.02.2025 tarihinde PARİBU ile APOSTO arasında imzalanan Pay Devir Sözleşmesi, Pay İştirak Sözleşmesi ve Pay Sahipleri Sözleşmesi oluşturmaktadır. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. Bildirime konu işlem öncesinde Orhan CANCA ve Umutcan SAVCI’nın ortak kontrolünde bulunan APOSTO’nun hisselerinin %(.....)’inin PARİBU’ya
25-11/248-127 2/6 devredilmesinin ardından APOSTO nihayetinde Yasin ORAL’ın tek kontrolüne geçecek ve devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Devir işlemiyle APOSTO’nun kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle işlem, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası gereğince; "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” (8) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” düzenlemesini haizdir. Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde; “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmaktadır. APOSTO’nun yazılım geliştirme faaliyetleri dikkate alınarak 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımına dâhil olduğu değerlendirilmektedir. (9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafının Türkiye cirosu ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” (11) Devre konu APOSTO, Türkiye’de medya ve teknoloji alanlarında faaliyet göstermektedir. APOSTO’nun temel faaliyet alanları arasında yazılım geliştirme, dijital içerik üretimi, haber ajansı hizmetleri, grafik tasarımı ve reklam çözümleri bulunmaktadır. Teşebbüs, yazılım geliştirme faaliyetleri kapsamında sistem, veri tabanı, ağ (network) ve internet (web) tabanlı yazılım hizmetleri sunmaktadır. Medya sektöründe blok zinciri tabanlı lisanslama çözümleri geliştiren APOSTO, periyodik olarak güncellenen dijital içerikler sağlayan medya siteleri ve internet portalları işletmektedir. Haber ajansı faaliyetleri kapsamında ise medya kuruluşlarına haber, resim ve röportaj tedariki ve dijital yayın ağı sağlamaktadır. Bunun yanında, yazılı içeriklerin seslendirilmesi amacıyla yapay zekâ tabanlı metinden sese dönüştürme teknolojileri üzerinde çalışmalar yürütmekte ve dijital medya sektörüne yönelik reklam
25-11/248-127 3/6 çözümleri ve ödeme teknolojileri geliştirmektedir. Ayrıca APOSTO, dijital reklam teknolojilerine yönelik reklam analitik modülleri geliştirmekte olup ödeme duvarı ve kayıt duvarı gibi sistemler geliştirerek bunları kendi editör paneline entegre etmekte ve medya içeriklerine erişim modellerine ilişkin çözümler sunmaktadır. (12) APOSTO’nun iştiraki olan Aposto Yazılım Donanım Araştırma Geliştirme AŞ ise Yıldız Teknopark bünyesinde blok zinciri, makine öğrenimi ve yapay zekâ uygulamaları alanlarında Ar-Ge faaliyetleri yürütmekte, medya içeriklerini ve dağıtım süreçlerini optimize eden yazılımlar geliştirmektedir. Ayrıca APOSTO’nun (.....) adlı bir iştiraki bulunmaktadır. (13) Devralan PARİBU, halihazırda Türkiye’de kripto varlık sektörüne yönelik medya hizmetleri, kripto varlık alım satım platformları için kripto varlık saklama hizmetleri, finansal teknolojiler, inşaat, tekstil ve mobil oyun gibi çeşitli sektörlerde faaliyet göstermektedir. Ayrıca, (.....) faaliyet göstermektedir. (14) Devralan işlem tarafı Yasin ORAL ise (.....) PARİBU’nun faaliyetlerinin yanı sıra kontrol hakkına sahip olduğu iştirakleri aracılığıyla Türkiye’de kripto varlık hizmetleri ve araç kiralama sektörlerinde faaliyeti bulunmaktadır. Ayrıca, küresel çapta finansal teknolojiler ve mobil oyun sektörlerinde faaliyet göstermektedir. (15) Devralan PARİBU’nun iştiraki olan KRİPTOMEDA, kripto varlık ve blok zinciri sektörüne yönelik çevrim içi medya hizmetleri sektöründe faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda, medya sektöründe faaliyetleri bulunan APOSTO ile KRİPTOMEDA’nın faaliyetleri arasında “çevrim içi haber siteleri” pazarında yatay anlamda bir örtüşme bulunduğu görülmektedir. (16) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a (Yatay Kılavuz) göre pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Yatay Kılavuzun 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” hükmü yer almaktadır. (17) Bildirim Formu’nda çevrim içi haber siteleri pazarında internet sitesi trafik hacmi bazında 2022, 2023 ve 2024 yıllarında KRİPTOMEDA’nın Türkiye’deki tahmini pazar payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); APOSTO’nun pazar payının ise %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu belirtilmiştir. Ek olarak, reklam geliri bakımından ise çevrim içi haber siteleri pazarında 2022, 2023 ve 2024 yıllarında Türkiye’de tahmini pazar payları incelendiğinde KRİPTOMEDA’nın sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); APOSTO’nun ise %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payına sahip olduğu bilgisine yer verilmektedir. Ayrıca, Türkiye’de çevrim içi haber siteleri pazarında faaliyet gösteren ve %(.....)’ten fazla pazar payına sahip olan rakiplerin tahmini pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo 1: Çevrim İçi Haber Siteleri Pazarında Faaliyet Gösteren Rakiplerin Trafik Hacmi Bakımından Tahmini Pazar Payları (2024) Teşebbüs Tahmini Pazar Payı (%) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık AŞ (.....) Mega Ajans ve Rek. Tic. AŞ (.....) Mynet İnternet Teknoloji AŞ (.....) Milliyet Gazetecilik ve Yayıncılık AŞ (.....) Turkuvaz Haberleşme ve Yayıncılık AŞ (.....) Nokta Elektronik Medya AŞ (.....)
25-11/248-127 4/6 Yeni Medya Elektronik Yayıncılık AŞ (.....) Yeni Gün Haber Ajansı Basın ve Yayıncılık AŞ (.....) Habertürk Gazetecilik AŞ (.....) Kaynak: Bildirim Formu (18) Öte yandan, APOSTO’nun faaliyetleri kapsamında (.....) ve dolayısıyla ana mecrasının e-posta bültenleri olduğu bildirilmiştir. Buna karşın kripto varlık sektörüne yönelik medya sektöründe faaliyet gösteren KRİPTOMEDA’nın ise asıl mecrasının internet sitesi olduğu ve e-posta bültenlerinin yalnızca bir pazarlama aracı olarak kullanıldığı belirtilmiştir. Bu bakımdan, APOSTO ve KRİPTOMEDA’nin sırasıyla “e-posta yoluyla çevrim içi haber bülteni sağlama hizmeti1” ve “kripto varlık ve blok zinciri sektörüne yönelik çevrim içi medya hizmetleri2” olmak üzere çevrim içi haber siteleri pazarının ayrı alt kırılımlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. (19) Dolayısıyla APOSTO ile KRİPTOMEDA’nın faaliyetleri arasındaki örtüşmenin yalnızca çevrim içi haber siteleri pazarında mevcut olduğu, 2024 yılı itibarıyla anılan pazardaki hem reklam geliri hem de trafik hacmi bakımından toplam pazar payının %(.....)’in altında kaldığı ve işlem sonrasında tarafların pazar paylarında kayda değer bir değişiklik meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Ayrıca çevrim içi haber siteleri pazarında faaliyet gösteren çok sayıda güçlü oyuncunun bulunması nedeniyle işlem sonrasında pazarın yoğunlaşma düzeyinde ciddi bir değişimin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir. (20) Diğer taraftan Bildirim Formu’nda, APOSTO’nun medya kuruluşlarına haber, resim ve röportaj tedarik ettiği, dijital yayın ağı ve haber ajansı hizmetleri sunduğu, ayrıca medya içeriklerini ve dağıtım süreçlerini optimize eden yazılımlar geliştirdiği belirtilmiştir. Bu noktada, işlem sonrasında APOSTO’nun, kripto varlık sektörüne yönelik medya hizmeti sunan KRİPTOMEDA’ya haber, resim ve röportaj tedariki sağlayabileceği ve geliştirdiği yazılımlardan KRİPTOMEDA’nın yararlanabileceği, dolayısıyla tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşmenin mevcut olabileceği değerlendirilmiştir. (21) APOSTO’nun haber, resim ve röportaj tedariki faaliyetleri ile ilgili olarak başvuru sahibi tarafından sunulan cevabi yazıda: - APOSTO’nun doğrudan kripto varlık sektörüne ya da blok zinciri teknolojilerine yönelik içeriklerden oluşan bir alt yayınının, yayın stratejisinin veya dikey ilişkilere odaklı içeriklerinin bulunmadığı, - APOSTO'nun doğrudan bir muhabir ağının mevcut olmadığı, ajanslar aracılığıyla derlenen içeriklere dayalı bir yayın politikası yürütmesi sebebiyle doğrudan kripto varlık ya da blok zinciri sektörlerine ilişkin üretilen bir haber, içerik, analiz, görsel, fotoğraf, ses ve videonun bulunmadığı ifade edilmiştir. Bu kapsamda, APOSTO ve KRİPTOMEDA’nın faaliyetlerinin çevrim içi medya hizmetleri alanında haber, resim ve röportaj tedariki bakımından dikey olarak örtüşmediği değerlendirilmektedir. 1 Taraf sunulan cevabi yazıda, 2024 yılı itibarıyla APOSTO’nun e-posta yoluyla çevrim içi haber bülteni sağlama hizmeti pazarında kullancı sayısı parametresi bakımından pazar payının en dar anlamda APOSTO ile benzer şekilde faaliyet gösteren teşebbüsler ((.....)) dikkate alındığında %(.....) arasında olduğu, bununla birlikte çevrim içi haber siteleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin hemen hemen hepsinin e-posta yoluyla çevrim içi haber bülteni sağlama hizmetinde bulunduğu ifade edilmektedir. 2 Taraf sunulan cevabi yazıda, 2024 yılı itibarıyla KRİPTOMEDA’nın kripto varlık ve blok zinciri sektörüne yönelik çevrim içi medya hizmetleri pazarında trafik hacmi bazında tahmini %(.....) pazar payına sahip olduğu, aynı alanda faaliyet gösteren (.....), (.....), (.....) ve (.....) gibi çok sayıda teşebbüsün mevcut olduğu ve ilgili faaliyet alanının rekabetçi bir yapıya sahip olduğu ifade edilmektedir.
25-11/248-127 5/6 (22) Öte yandan APOSTO’nun geliştirdiği dijital yayın ağı ve dağıtım süreçlerini optimize eden yazılımların KRİPTOMEDA’nın faaliyetleri bakımından girdi niteliği taşıyabileceği, başka bir deyişle ilgili faaliyet alanı bakımından tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşmenin mevcut olduğu değerlendirilmektedir. Nitekim cevabi yazıda APOSTO’nun geliştirdiği e-posta bültenlerinin tasarımı, okur sayısının takibi, tasarım ögelerinin düzenlenmesi ile içerik dağıtımını optimize eden panel ve araçların gelecekte KRİPTOMEDA'nın kullanımına açılabileceği ifade edilmiştir. Ancak bahse konu ürünlerin hâlihazırda erişilebilir olan, basit arayüzlü, ücretsiz veya düşük ücretler gerektiren Substack, Beehiiv, Ghost, Sendgrid, Sendloop, Euromessage, Mailchimp vb. gibi araçlarla büyük benzerlikler taşıdığı, APOSTO’nun söz konusu ürünü 2023 yılının ilk yarısı itibarıyla ticarileştirmeyi bıraktığı mevcut durumda anılan hizmetleri ücretli/ücretsiz olarak sunduğu herhangi bir üçüncü tarafın bulunmadığı belirtilmiştir. (23) Bu çerçevede APOSTO’nun dijital yayın ağı ve dağıtım süreçlerini optimize eden yazılım geliştirme faaliyeti ile KRİPTOMEDA’nın faaliyetleri arasında potansiyel bir dikey örtüşme söz konusu olsa da APOSTO’nun geliştirdiği ürünü üçüncü taraflara sunmayı sonlandırdığı ve pazarda söz konusu yazılım ürünüyle benzerlikler taşıyan çok sayıda alternatifin mevcut olduğu görülmektedir. Bu nedenle KRİPTOMEDA’nın rakiplerinin alternatif sağlayıcılarından hizmet almasının önünde engel bulunmadığı ve APOSTO’nun ilgili faaliyet bakımından önemli bir pazar gücüne sahip olmadığı göz önünde bulundurulduğunda işlem neticesinde ortaya çıkan potansiyel dikey örtüşmenin herhangi bir rekabet karşıtı endişeye sebep olmayacağı değerlendirilmektedir. (24) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
25-11/248-127 6/6 H. SONUÇ (25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy