Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-067 (Birleşme) Karar Sayısı : 25-44/1085-614 Karar Tarihi : 27.11.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Esra KÜÇÜKİKİZ, Müslüm YILMAZ, Berk YILMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : ARD Grup Bilişim Teknoloji AŞ Temsilcileri: Av. Dr. Faik Metin TİRYAKİ, Av. Selim DÜNDAR, Av. Burak DEMİR, Av. Duygu ÖZKAN Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Oyal İş Merkezi No:108/1 K:3 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Arda ÖDEMİŞ tarafından kontrol edilen ARD Grup Bilişim Teknoloji AŞ ile İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri AŞ’nin ARD Grup Bilişim Teknoloji AŞ bünyesinde birleşmesi işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.09.2025 tarih ve 74067 sayı ile giren ve eksiklikleri 17.11.2025 tarih, 76711 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 24.11.2025 ve 2025-1-067/Öİ sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Arda ÖDEMİŞ tarafından kontrol edilen ARD Grup Bilişim Teknoloji AŞ (ARD BİLİŞİM) ile İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri AŞ’nin (İNTRON) ARD BİLİŞİM bünyesinde birleşmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini, 18.09.2025 tarihinde akdedilen Birleşme Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. SÖZLEŞME’nin 8. maddesinde yer verildiği üzere, bildirime konu işlem sonrasında İNTRON’un tüzel kişiliği sona erecek olup İNTRON kül halinde ARD BİLİŞİM’e devredilecektir. (6) Bildirime konu işlemin, öncelikle birleşme veya devralma sayılıp sayılmadığı ve Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi işlemlerden olup olmadığı, sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında söz konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelip gelmediği incelenmiştir. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde, “kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme işlemi sayılacağı belirtilmiştir. Ayrıca, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 5.
25-44/1085-614 2/5 paragrafında “Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir birleşme, iki veya daha fazla bağımsız teşebbüsün hukuki kişiliklerine son vererek yeni bir teşebbüse dönüşecek şekilde bir araya gelmeleri durumunda ortaya çıkmaktadır. Kanun kapsamında bir birleşme, bir teşebbüsün bütünüyle başka bir teşebbüsün bünyesine dâhil edilmesi halinde de görülebilecek olup, bu durumda teşebbüslerden birinin hukuki kişiliği sona ererken, diğerinin hukuki kişiliği korunmaktadır” ifadelerine yer verilmiştir. (8) Anılan hükümler çerçevesinde ilk olarak bildirime konu işlemin kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirip getirmediğinin değerlendirilmesi gerekmektedir. Bildirim konusu işlem öncesinde, birleşme taraflarından İNTRON’un hisselerinin tamamı ve tek kontrolü İsmail CAN’a aittir. Bildirim konusu işlem ertesinde ise İNTRON’un tüzel kişiliği sona erecek ve İNTRON, ARD BİLİŞİM ile ARD BİLİŞİM bünyesinde birleşecektir. Bu kapsamda ARD BİLİŞİM’in işlem ertesindeki kontrol yapısı incelendiğinde, ARD BİLİŞİM üzerinde ARD HOLDİNG’in %(.....), İsmail CAN’ın %(.....) ve halka açık pay sahiplerinin ise %(.....) oranında oy hakkına sahip olacağı anlaşılmaktadır. (9) Bildirime konu işlem ertesinde Arda ÖDEMİŞ tarafından kontrol edilen ARD HOLDİNG’in ARD BİLİŞİM’in (.....) kişiden oluşan yönetim kurulunun (.....) belirleyeceği, dolayısıyla ARD HOLDİNG’in üyelerin çoğunluğunu belirleme hakkına sahip olmadığı görülmektedir. Öte yandan, ARD HOLDİNG tarafından atanan üyelerin en az biri olmaksızın ARD BİLİŞİM’in yönetim kurulunun toplanamadığı ve en az birinin olumlu oyu olmaksızın yönetim kurulunun karar alamadığı anlaşılmaktadır. Kılavuz’un 40. paragrafına göre, bir teşebbüste sadece bir hissedarın stratejik kararları veto edebildiği, ancak tek başına bu tür kararları alma hakkı olmadığı durumlarda negatif tek kontrolün varlığı kabul edilmektedir. Nitekim bu durumda sadece tek bir hissedar stratejik kararların alınmasını engelleme yetkisine sahiptir. Sözü edilen hususlar çerçevesinde, bildirime konu işlem ertesinde ARD BİLİŞİM’in ARD HOLDİNG aracılığıyla Arda ÖDEMİŞ’in negatif tek kontrolünde olacağı, İNTRON’un tek kontrolünü elinde bulunduran İsmail CAN’ın ise ARD BİLİŞİM’de herhangi bir kontrol hakkına sahip olmayacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem sonrasında İNTRON’un ARD BİLİŞİM ile ARD BİLİŞİM’in bünyesinde birleşmesi suretiyle hukuki kişiliği sona erecek ve İNTRON’un kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede, başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir birleşme işlemi olduğu kanaatine ulaşılmıştır. (10) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme işlemi olduğu tespitinin akabinde, işlemin ciro eşikleri yönünden Kurulun iznine tabi olup olmadığı değerlendirilmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir devralmanın Kurulun iznine tabi olması için, “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, ... Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. (11) İşlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşılmış olması sebebiyle, bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (12) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar: “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.
25-44/1085-614 3/5 Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmiştir. (13) Birleşme tarafı İNTRON; bünyesindeki satış, teknik ve Ar-Ge ekipleri ile müşterilerine bilişim altyapıları ile ilgili yazılım ve donanım bütünleşik çözümler sunmaktadır. Temel olarak müşterilerine yazılım ve bu yazılım için gerekli altyapı ile donanımı sağlayan İNTRON, sistem entegratörü olarak faaliyet göstermektedir. Sistem entegratörleri; donanım, yazılım, ağ oluşturma ve depolama bileşenlerini birleşik bir sisteme birleştirerek bilgi teknolojileri çözümlerini tasarlamakta ve uygulamaktadır. Bu kapsamda; çeşitli teknolojiler ve platformlarda birlikte çalışabilirlik, optimize edilmiş performans hizmetleri, altyapı entegrasyonu, uygulama entegrasyonu ve veri yönetimi gibi çeşitli hizmetler sunmaktadır. Ayrıca, Bildirim Formu’nda İNTRON’un ağırlıklı olarak malzeme alım-satımı ve sistem kurma gibi donanım odaklı faaliyetlerde bulunduğu ve cirosunun tamamına yakınını donanım ve mühendislik faaliyetleri üzerinden elde ettiği görülmektedir. (14) ARD BİLİŞİM’i nihai olarak tek kontrol eden işlem tarafı Arda ÖDEMİŞ ise bağlı ortaklıkları aracılığıyla enerji, sağlık, gayrimenkul, savunma sistemleri, bilişim teknolojileri hizmetleri, proje ve döviz alanlarında faaliyet göstermektedir. Bilişim alanında; sunucu, bilişim altyapısı, veri güvenliği, biyometrik çözümler, kamera ve sensörler ile video analitik ve görselleştirme platformlarını kullanarak kamu binaları, kampüsler, havaalanları ile şehir, halk ve sınır güvenliğine yönelik kurumsal ve endüstriyel projeler yürütmektedir. Bunlara ilaveten; lojistik ve depo süreç yönetimi, izlenebilirlik teknolojileri ve siber güvenlik alanlarında projeleri bulunmakta olup proje geliştirmenin yanında hibe ve proje danışmanlığı, yazılım danışmanlığı ile siber güvenlik danışmanlığı hizmetleri vermektedir. (15) Arda ÖDEMİŞ sağlık alanında Sterilizasyon Takip Sistemi başta olmak üzere uluslararası sağlık hizmetlerinin Türkiye’deki yazılım tedarikçisi olarak faaliyet göstermektedir. Hukuk alanındaki projeleri arasında ise Türkiye çapında kullanılan adli yazılım projesi olan Ulusal Hukuk Ağı Projesi (UHAP), Otomatik Ceza Muhakemeleri Kanunu Avukat Atama Sistemi (OCAS), Adli Yardım Atama Sistemi (AYAS), Uzlaşma Atama Sistemi (UZAS), Baro Yönetim Sistemi (BAROTEK) İcra Takip Sistemi (İCRATEK), Karar ve İçtihat Akıllı Arama Motoru Yazılımı (KARARTEK), Büro Yönetim Sistemi (BÜROTEK), Elektronik Serbest Meslek Makbuzu Sistemi (MAKBUZTEK), Mesleki Dayanışma Sistemi (VEKİLTEK) bulunmaktadır. Ayrıca e-fatura, e-defter, e-makbuz, e-arşiv, e-SMMM gibi e-dönüşüm projeleri kapsamında özellikle hukuk alanındaki müşterilerin ihtiyacına yönelik olarak elektronik fatura, elektronik serbest meslek makbuzu gibi teknolojileri sağlamaktadır. (16) Bu çerçevede, tarafların faaliyetleri arasında geniş anlamda “bilişim teknolojileri hizmetleri pazarında” yatay bir örtüşme olduğu değerlendirilmektedir. ARD BİLİŞİM’i nihai olarak kontrol eden Arda ÖDEMİŞ’in Türkiye’deki pazar payı 2022 yılı için yaklaşık %(.....), 2023 yılı için yaklaşık %(.....) ve 2024 yılı için yaklaşık %(.....) düzeyinde iken İNTRON’un 2022, 2023 ve 2024 yılı itibarıyla sırasıyla yaklaşık %(.....), %(.....) ve %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu görülmektedir. İşlem sonucunda tarafların toplam tahmini pazar payı ise 2022 yılında yaklaşık %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) seviyesinde olmaktadır. Bu çerçevede, işlem sonrasında birleşik teşebbüsün bilişim teknolojileri hizmetleri pazarında toplam pazar payının %(.....)’in oldukça altında kaldığı, dolayısıyla pazarın genel yoğunlaşma düzeyini etkileyecek nitelikte bir değişikliğe yol açmayacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca, söz konusu pazarda çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği bilinmektedir. Bu çerçevede, işlem taraflarının düşük pazar payları ve pazarın rekabetçi yapısı dikkate alındığında, işlemin ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmiştir.
25-44/1085-614 4/5 (17) Buna ilave olarak; Bildirim Formu’nda yer alan bilgilerden, İNTRON’un bilişim altyapısı kapsamında ağ güvenliği, kablolu ve kablosuz ağ çözümleri, kamera sistemleri ile video analiz tabanlı güvenlik hizmetlerinin yanı sıra SENTRY isimli yazılım aracılığıyla ağ ve sistem loglarının toplanması, sınıflandırılması ve analiz edilmesine yönelik log yönetimi ve ağ izleme çözümleri sunduğu tespit edilmiştir. ARD BİLİŞİM’in de “ARD-CSS (Cyber Security Solutions-Siber Güvenlik Çözümleri)” isimli projesi kapsamında log yönetimi, saldırı tespiti ve önleme sistemleri, zafiyet analizi, güvenlik duvarı, internet ve e-posta güvenliği, SIEM (Security Information and Event Management - Güvenlik Bilgi ve Olay Yönetimi) süreçleri ve benzeri adımları içeren entegre bir siber güvenlik yazılımı geliştirdiği anlaşılmıştır. Bu kapsamda, her ne kadar işlem tarafınca siber güvenlik pazarının geniş ve çok sayıda alt segmentten oluştuğu ve tarafların faaliyetlerinin aynı alt segmentte yer almadığı belirtilse de daha muhafazakâr bir yaklaşımla “siber güvenlik ve ağ çözümleri” alt pazarında yatay bir örtüşme olduğu ihtimali değerlendirilmiştir. (18) Birleşme taraflarından İNTRON’un siber güvenlik ve ağ çözümleri pazarındaki payının 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında %(.....) seviyesinde olduğu; Arda ÖDEMİŞ’in pazar payının ise 2022, 2023 ve 2024 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) düzeyinde olduğu tespit edilmiştir. Dolayısıyla, Türkiye’de siber güvenlik ve ağ çözümleri pazarında ARD BİLİŞİM’in ve İNTRON’un pazar paylarının son üç yılda minimal düzeyde seyrettiği anlaşılmaktadır. Buna ilaveten, Türkiye siber güvenlik ve ağ çözümleri pazarında IBM (.....), Broadcom (.....), Microsoft (.....), Cisco (.....), Netscout (.....), Akamai (.....), Cloudflare (.....) ve VMware (.....) gibi küresel ölçekte faaliyet gösteren çok sayıda güçlü oyuncu bulunmaktadır1. Bu çerçevede, işlem ertesinde birleşik teşebbüsün sahip olacağı pazar payının %(.....)’ün altında olması ve pazarın rekabetçi yapıda olması hususlarından ötürü işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmiştir. (19) Nihai olarak, ARD BİLİŞİM’in ağırlıklı olarak Ar-Ge projeleri ve yazılım odaklı faaliyetlerde bulunduğu, cirosunun büyük çoğunluğunu yazılım hizmetleri üzerinden elde ettiği; İNTRON’un ise malzeme alım-satımı ve sistem kurma gibi donanım ağırlıklı faaliyetlerde bulunduğu, işlem taraflarının tedarikçilerinin ve müşterilerinin farklı olduğu, dolayısıyla dikey ve/veya konglomera herhangi bir örtüşme bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır. (20) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmiştir. 1 Bkz. Statista, Türkiye Siber Güvenlik Pazar Raporu, https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/cyber-solutions/turkey, Erişim Tarihi: 10.11.2025.
25-44/1085-614 5/5 H.SONUÇ (21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy