Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-4-66 (Birleşme)
Karar Sayısı : 07-41/451-173
Karar Tarihi : 16.5.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, 10
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Hale SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : AREP Car Acquisition Corporation
Temsilcisi: Av. M. Togan TURAN
Sun Plaza, Dereboyu Sk. No:24 K:14 34398
Maslak/İstanbul
20
D. TARAFLAR : - AREP Acquisition Corporation
767 Fifth Avenue, Suite 4700, New York ABD
- Lear Corporation
Lear Corporation Corporate Headquarters 21557
Telegraph Road P.O. Box 5008 Southfield,
MI 48086 ABD
E. DOSYA KONUSU: AREP Car Acquisition Corporation (AREP)’ın Lear
Corporation (Lear) ile Lear’ın tüzel kişiliği altında birleşmesi işlemine izin
verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.4.2007 tarih ve 2953 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
10.5.2007 tarih, 2007-4-66/Ö.İ.-07-MY sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu
11.5.2007 tarih, REK.0.08.00.00-120/156 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-41
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan birleşme 40
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu,
ancak birleşme sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut
bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi
gerektiği görüşü ifade edilmiştir.
07-41/451-173
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
50
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Lear’ın faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “otomotiv endüstrisi
elektrik dağıtımı sistemleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşleme konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin ülkemizin tümünde satışı yapılan
ürünleri kapsaması ve ilgili ürünler açısından rekabetin ülke çapında homojen
dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar
“Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
60
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
AREP, AREP Car Holdings ve Lear 9.2.2007 tarihinde bir Birleşme Sözleşmesi
ve Planı imzalamışlardır. Anılan Sözleşme’ye göre, bu işlem için kurulmuş olan
AREP ve Lear birleşecek olup, işlem sonucunda devamlılığını sürdürecek şirket
Lear olacaktır. Lear, %100 oranında hissesine sahip olacak AREP Car
Holdings’in, nihai olarak da AREP LP.’nin bağlı şirketi konumuna gelecektir.
Bu bilgilere göre, bildirime konu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (a)
bendinde “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını
yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak
sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” biçiminde 70
tanımlanan bir birleşmedir.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Lear’ın 2006 yılı cirosu (……………) YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -
diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu 80
anlaşılmıştır.
Bununla birlikte, devralan AREP’in ilgili pazarda faaliyeti bulunmaması nedeniyle,
birleşme işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7.
maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a
07-41/451-173
3
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken 90
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu
nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy