Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-2-49 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-43/784-347
Karar Tarihi : 04.11.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Nur Seda KÖKTÜRK, Cemile YÜKSEK, Ali ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Aptec Holdings Limited
Temsilcisi: Av. Hakkı Can YILDIZ
Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1 1.Levent Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Armada Bilgisayar Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.'nin %57,94
oranında hissesinin Aptec Holdings Limited tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.10.2014 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 30.10.2014 tarih ve 2014-2-49/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu devralma sonucunda, Armada Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin (ARMADA) %57,94 oranında hissesi ve kontrolü Aptec Holdings Limited’e (APTEC
HOLDINGS) geçeceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma
işlemi niteliğindedir. Devir öncesinde ARMADA’nın hisselerinin; %22,53’üne Mustafa Sulhi
GÜVEN, %14’üne Ahmet Ziyaeddin TÜRKEŞ, %11,6’sına Alvi MAZON, %5,21’ine Ahmet
Umur SERTER, %4,61’ine Fatma Ece SERTER sahip olup, %42,05’i ise halka açıktır.
(5) APTEC HOLDINGS’in ana şirketi olan Ingram Micro, Inc. (INGRAM), 35 ülkede satış ve
dağıtım merkezleri aracılığıyla her türlü bilişim teknolojileri ürünleri (bilgisayar, sunucu,
bellek, sanallaştırma, güvenlik, bilgisayar ağı, endüstriyel taşınabilir terminal, barkod
okuyucuları ile mobil ve orijinal donanım malzemeleri), cep telefonu ve tüketici elektroniği
ürünlerinin dağıtımını ve pazarlamasını yapmaktadır.
(6) INGRAM, Türkiye’de APTEC TÜRKİYE ve SOFTCOM aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
SOFTCOM tarafından Türkiye pazarına satışı yapılan ürünler alan adları, paylaşmalı
website hosting hizmeti, sanal özel sunucular, Microsoft Exchange E-mail ve Microsoft
SharePoint servisleridir. Dosyadaki bilgilere göre INGRAM’ın, Almanya'da bulunan iştiraki
Ingram MicroDistribution GmbH üzerinden de Türkiye'ye satışı bulunmakta ve sınırlı
sayıdaki müşteriye satış yapmaktadır. Söz konusu faaliyetin sınırlı düzeyde olması
nedeniyle pazar payı hesaplamasında bu rakam dikkate alınmamıştır.
14-43/784-347
2/2
(7) APTEC TÜRKİYE ise yazılım ve katma değerli ürünlerin dağıtımda yoğunlaşmıştır. Devre
konu ARMADA, bilişim teknolojileri ürünlerinin toptan dağıtımı faaliyetinde bulunmaktadır.
Buna göre, ilgili teşebbüslerin faaliyetleri bilişim ürünlerinin toptan satışı/dağıtımı pazarında
örtüşmektedir. Bilişim teknolojilerini oluşturan ürünler birbirleriyle ikame edilebilir
olmadığından her bir ürün için ayrı pazar tanımlanması muhtemel olmakla birlikte, Rekabet
Kurulunun önceki kararlarında da yer verildiği üzere, bilişim ürünlerinin toptan satış ve
dağıtımını yapan teşebbüslerin bütün ürünleri dağıtabilmeleri, değişik ürün gruplarının
dağıtımının ayrı bir uzmanlık gerektirmemesi, bilakis ürün yelpazesinin geniş olmasının
dağıtıcı firmalara bazı avantajlar sağlaması nedenleriyle planlanan devralma işlemi için ürün
bazında ayrıştırmaya gidilmeksizin etkilenen pazar “bilişim teknolojileri ürünlerinin toptan
satışı/dağıtımı” olarak belirlenmiştir.
(8) Etkilenen pazarda (mobil-cep telefonu hariç) tarafların pazar paylarına bakıldığında; işlem
öncesinde, APTEC TÜRKİYE’nin (…..); ARMADA’nın ise (…..) pazar payına sahip olduğu,
bildirim konusu işlem neticesinde söz konusu teşebbüslerin pazar payları toplamının
(…..)’ya ulaşacağı görülmektedir. Mobil-cep telefonu dahil edildiğinde ise tarafların pazar
payı toplamı ancak (…..) olacaktır.
(9) Mobil-cep telefonu ürünleri hariç pazarda tarafların ve rakiplerin pazar payı incelendiğinde
sıralamanın; INDEKS, PENTA, ARENA, METRO ELEKTRONİK, ARMADA şeklinde olduğu
ve ayrıca sıralamadaki ilk üç teşebbüsün pazar payı toplamının tüm pazarın (…..)’inden
fazlasını oluşturduğu görülmektedir. Mobil-cep telefonu ürünlerinin dahil edildiği durumda
ise ARMADA’nın oldukça düşük pazar payına sahip olduğu ve bu sebeple sıralamanın üst
kısımlarında yer almadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, mobil ürünlerin kapsam dışına
çıkarıldığı en riskli durumda dahi işlem tarafı teşebbüslerin pazar payları toplamının (…..)
olacağı dikkate alındığında, öngörülen işlem sonrasında pazar yapısında önemli bir
değişikliğin meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy