Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-076 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-44/733-313
Karar Tarihi : 12.12.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE(Başkan)
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan),Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Elif Nurdan ŞARBAK, Abdülsamed TÜRLÜ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Borlease Otomotiv A.Ş.
Fatih Sultan Mehmet Mah. Poligon Cad. BUYAKA Kule:3
Kat:6 No:8C Tepeüstü, Ümraniye/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Artı Seyahat Acentası Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek
kontrolünün Borlease Otomotiv A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.11.2019 tarih ve 8186 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 05.12.2019 tarih ve 2019-4-076/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; İbrahim Hakan ÖZYILMAZ, Fehmi SERTDEMİR ve Has Global
Yatırım A.Ş.’nin ortaklaşa kontrol ettiği Artı Seyahat Acentası Tekstil Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin (ARTI SEYAHAT) paylarının tamamının Borlease Otomotiv A.Ş. (BORLEASE)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirimde ifade edildiği üzere, işlemin temelini taraflar arasında imzalanan Pay Devir
Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme ile devreden konumundaki gerçek
kişilere ait olan devre konu şirketin %100 oranındaki payının BORLEASE tarafından
iktisap etmesi ile kontrolü devralması öngörülmektedir.
(6) Bildirim konusu işlem neticesinde ARTI SEYAHAT’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik
meydana geleceğinden işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime
konu işlem izne tabidir.
(7) Devralan konumundaki BORLEASE, uzun dönem araç kiralama, sigortacılık ve sigorta
acenteliği pazarlarında faaliyet göstermektedir. BORLEASE hisselerinin (…..)’i Özgür
Cem HANCAN’a, (…..)’i ise Müge ÇETİN’e aittir ve bu iki hissedar aynı zamanda Bor
Holding ünvanlı bir diğer şirketi aracılığıyla “Popycar” ve “Urban” isimli iki marka ile
kısa dönemli araç kiralama pazarına giriş yapmıştır.
19-44/733-313
2/3
(8) Devre konu şirket ARTI SEYAHAT ise sahip olduğu “Sixt” markası altında kısa dönemli
araç kiralama pazarında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda işlem taraflarının
faaliyetlerinin kısa dönemli araç kiralama pazarında yatay olarak örtüştüğü
anlaşılmaktadır.
(9) Kısa dönemli araç kiralama pazarının toplam büyüklüğüne ve pazar paylarına ilişkin
net veriler bulunmamakla birlikte, söz konusu pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin
toplam filo büyüklüğünün (…..) civarında olduğu tahmin edilmektedir.1 ARTI
SEYAHAT’in filosunda (…..) adet araç bulunmaktadır. Dolayısıyla ARTI SEYAHAT’in
filo büyüklüğü bakımından pazar payının (…..) civarında olduğu değerlendirilmektedir.
BORLEASE’nin pazar payının ise (…..) adet aracı ile (…..) olduğu hesaplanmıştır. Bu
bakımından tarafların toplam filo büyüklüğünün (…..) olduğu ve tüm araçların kısa
dönemli araç kiralama amacıyla kullanılması durumunda dahi pazar payının (…..)
olacağı anlaşılmaktadır. Diğer yandan, Tüm Oto Kiralama Kuruluşları Derneğinin
sektör raporunda operasyonel araç kiralama sektöründeki toplam araç sayısının (…..)
olduğu ifade edilmektedir2. Pazardaki araç sayısının (…..) olarak kabul edilmesi
halinde ise tarafların pazar paylarının daha da düşük olacağı sonucuna varılmaktadır.
Tarafların pazar paylarına ilişkin yapılan bu tespitin yanı sıra, rakiplerin pazar payı
dağılımına bakıldığında (Otokoç Otomotiv Tic. ve San. A.Ş. (%(…..)), Çelik Motor Tic.
A.Ş. (%(…..)), Zeplin Motorlu Araçlar Yedek Parça İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. (%(…..)))
pazarın rekabetçi bir görünümünün olduğu değerlendirilmektedir.
(10) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; tarafların Türkiye’de faaliyetlerinin
yatay olarak örtüştüğü pazarda paylarının düşük olduğu ve pazarın rekabetçi yapısı
göz önünde bulundurulduğunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
1 Araç kiralama pazarına ilişkin bilgilere Tüm Oto Kiralama Kuruluşları Derneğinin yayınlamış olduğu
raporlar çerçevesinde ulaşılabilmektedir. Bu raporlarda sadece sektördeki toplam araç adedine ait
bilgiler yer almakta olup özellikle kısa dönemli araç kiralama pazarına yönelik net satışlar ve araç adetleri
hakkında bilgiler yer almamaktadır. Bildirim Formunda, etkilenen pazarda faaliyet gösteren firmaların
toplam filo büyüklüğü ile pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları, basında yer alan
haberler doğrultusunda başvuru sahibi tarafından ifade edilen tahmini verilerdir.
2
19-44/733-313
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy