Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-2-023 (Devralma) Karar Sayısı : 25-22/522-344 Karar Tarihi : 12.06.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Ebrar KOCAMAN, Nur KÖKSAL, Mücahit CEYLAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Nagase & Co., Ltd. Temsilcileri: Av. Aslı Ezgi TÜRKMEN YILDIRIM, Av. Cihan BİLAÇLI, Av. Enes BAYRAM, Av. Gülşah Irmak KİÇKİ Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No:8 İç Kapı No:301 Galataport Beyoğlu/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Asahi Kasei Pharma Co., Ltd.nin tam kontrolü altında olan Nagase Diagnostics Co., Ltd.nin tam kontrolünün Nagase & Co., Ltd. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.05.2025 tarih ve 68004 sayı ile intikal eden ve 30.05.2025 tarih ve 68857 sayı ile kayda giren cevabi yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.05.2025 tarihli ve 2025-2-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Asahi Kasei Pharma Co., Ltd.nin (ASAHI) tek kontrolü altında olan Nagase Diagnostics Co., Ltd.nin (NAGASE DIAGNOSTICS) tek kontrolünün Nagase & Co., Ltd. (NAGASE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini 24.09.2024 tarihinde NAGASE ile ASAHI arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşme çerçevesinde, hâlihazırda tamamı ASAHI’nin elinde bulunan NAGASE DIAGNOSTICS hisselerinin, NAGASE’ye devredilmesi öngörülmektedir. Dolayısıyla, devralma işleminin gerçekleşmesiyle birlikte NAGASE, NAGASE DIAGNOSTICS’in tüm hisselerine ve tek kontrolüne sahip olacaktır. Bildirilen işlem sonrasında NAGASE DIAGNOSTICS’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde, hangi tür birleşme veya devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olduğu belirlenmiştir. İşlem taraflarının ciro bilgileri incelendiğinde, anılan maddenin birinci fıkrasında düzenlenen ciro eşiklerinin
25-22/522-344 2/3 aşılmadığı görülmektedir. Öte yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” hükmünü haizdir. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsü, “dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” ifade edecek şekilde tanımlanmaktadır. Devre konu NAGASE DIAGNOSTICS, farmakoloji alanında faaliyet gösterme olup teşebbüsün faaliyetleri, ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımında belirtilen faaliyet alanları içinde yer almaktadır. Buna ek olarak, NAGASE DIAGNOSTICS’in Türkiye’de faaliyetleri bulunmakta olup anılan Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında aranan Türkiye’de faaliyet gösterme koşulu sağlanmaktadır. (8) Bu çerçevede, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve diğer işlem tarafının cirosu, ilgili maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiği aştığından bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabi bir devralma işlemidir. (9) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgiler doğrultusunda, devre konu NAGASE DIAGNOSTICS’in Türkiye’de hidrolaz1, oksidaz2, dehidrogenaz3, ligaz4, transferaz5, liyaz6, izomeraz7 gibi ana bileşenlere sahip enzimlerin tedariki faaliyetinin bulunduğu görülmektedir. Devralan NAGASE ise Türkiye’de özellikle otomotiv sektöründe kullanılan kimyasallar, makineler ve ilgili ürünlerin ticareti ve ithalat/ihracatı alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır8. (10) Yapılan değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 1 Hidrolaz; su kullanarak büyük molekülleri daha küçük parçalara ayıran bir enzim türü olup sindirim ve deterjan alanlarında kullanılmaktadır. 2 Oksidaz; elektron transferi yoluyla oksidasyon tepkimeleri gerçekleştiren bir enzim türü olup hücresel solunum ve glikoz biyosensörleri alanlarında kullanılmaktadır. 3 Dehidrogenaz; hidrojen/elektron transferi yapan bir enzim türü olup hücresel solunum, biyoyakıt üretimi ve karaciğer fonksiyon testleri alanlarında kullanılmaktadır. 4 Ligaz; ATP gibi enerji kaynaklarını kullanarak iki molekülü birleştiren bir enzim türü olup genetik mühendisliği, DNA klonlama ve CRISPR gen düzenleme alanlarında kullanılmaktadır. 5 Transferaz; bir molekülden diğerine kimyasal grup (ör. metil, fosfat) transferi yapan bir enzim türü olup metabolizma, ilaç metabolizması ve sentetik biyoloji alanlarında kullanılmaktadır. 6 Liyaz; moleküllerden grupları kaldırarak çift bağlar oluşturan veya çift bağlara gruplar ekleyen bir enzim türü olup amino asit metabolizması, biyosentetik reaksiyonlar ve karbon salım süreçlerinde kullanılmaktadır. 7 İzomeraz; molekül içindeki atomları yeniden düzenleyerek izomerler (aynı kimyasal bileşime sahip olan ve atomları arasındaki bağlantı yapıları farklı olan moleküller) oluşturan bir enzim türü olup karbonhidrat metabolizması, biyokimyasal araştırmalar ve ilaç geliştirme alanlarında kullanılmaktadır. 8 Bildirim kapsamında, NAGASE DIAGNOSTICS’in Türkiye’deki faaliyetlerinin oldukça sınırlı olduğu ve 2022-2024 yılları arasında Türkiye’deki pazar payının %1’in dahi çok altında olduğu belirtilmiştir.
25-22/522-344 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy