Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-23 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-18/268-114
Karar Tarihi : 01.06.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Hale GÜNDÜZ, Muhammed Safa UYGUR
C. BİLDİRİMDE
(1) D. DOSYA KONUSU: Ascend Learning Holdings, LLC’nin ortak kontrolünün
Canada Pension Plan Investment Board ve The Blackstone Group L.P
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 04.05.2017 tarih ve 3020 sayı
ile giren bildirim üzerine düzenlenen 16.05.2017 tarih ve 2017-4-23/Öİ sayılı
Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, Ascend Learning Holdings, LLC’nin (ASCEND) ortak kontrolünün
nihai olarak Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) ve The Blackstone
Group L.P (BLACKSTONE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
(2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirilen işlem, nihai olarak ASCEND hisselerinin tamamının CPPIB ve
BLACKSTONE tarafından devralınmasına ilişkindir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan hüküm çerçevesinde ortak girişimin, söz
konusu Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olabilmesi için hedef şirket üzerinde
ortak kontrolün sağlanması ve kurulan şirketin ekonomik açıdan bağımsız, tam
işlevsel bir ortak girişim olması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.
BULUNAN : - The Black Stone Group Ltd.
- Canada Pension Plan Investment Board
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Eda DURU, Av. Kıvılcım Seren AKTAŞ,
Av. Büşra AKTÜRE
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
17-18/268-114
2 / 3
(6) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre işlem sonrasında ortak girişim;
BLACKSTONE ve CPPIB’den her birinin önceden izni olmaksızın, yıllık iş planlarına,
bütçeye, yönetim kurulunun ve belli kıdemli yöneticilerin değiştirilmesine, asli
işlemlere ve yönetim dokümanlarının çıkarılmasına, hisselerle ilgili işlemlere,
hissedarların hak ve yükümlülüklerini etkileyen dokümanlarda değişiklik
yapılmasına, şirket yeniden yapılandırmalarına ilişkin kararları almakta yetkili
değildir. Ayrıca ortak girişimin yönetim kurulunda BLACKSTONE ve CPPIB’nin eşit
sayıda temsilcisinin olması öngörülmektedir. Bu çerçevede işlem sonrasında
tarafların hedef şirketin yönetiminde ortak kontrole sahip olacakları anlaşılmaktadır.
(7) İlave olarak Bildirim Formunda, hâlihazırda faaliyet gösteren ASCEND’in, işlem
sonrasında da günlük işlerini yürüten bir yönetiminin ve elemanlarının mevcut
olacağı, bunlar vasıtasıyla şirketin bağımsız varlığını sürdürmeye devam edeceği,
tam işlevsel ve bağımsız bir iktisadi varlık olarak finans, malvarlığı ve personel
anlamında yeterli kaynakları ve varlıkları (maddi ve gayrı maddi) haiz olup
faaliyetlerini pazarda kalıcı bir şekilde sürdüreceği belirtilmektedir. Bu kapsamda
ortak girişim tam işlevsellik unsurunu da sağlamaktadır.
(8) Dolayısıyla bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Öte yandan tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış
olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu sonucuna
ulaşılmıştır.
(9) CPPIB temel olarak kamu ve özel sermaye fonları, gayrimenkul, altyapı ve sabit gelir
yatırımları ile iştigal etmektedir. Teşebbüs Türkiye’de finans, spor yönetimi, tarım
ürünleri, seyahatle ilgili hizmetlerin sunulması, data entegrasyonu ve yazılım
sağlayıcılığı hizmetleri, özellikli ürün perakendeciliği gibi alanlarda faaliyet gösteren
şirketler aracılığıyla faaliyette bulunmaktadır. BLACKSTONE ise dünya genelinde
alternatif varlık yönetimi faaliyeti göstermektedir. Teşebbüs Türkiye’de esnek yalıtım
araçları, gayrimenkul, petrokimya ve ara ürün nakliyatı, akıllı tıbbi aletler, enerji
aktarımı ve akışkan gücü ürünleri ve diğer birçok alanda faaliyet gösteren çeşitli
portföy yatırımları aracılığıyla gelir elde etmektedir.
(10) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre, ASCEND, öğrenciler, eğitim kurumları ve
işverenler için eğitsel içerik, yayın ve yazılım araçları sunmaktadır. Türkiye’de
herhangi bir iştiraki veya bağlı kuruluşu bulunmayan teşebbüsün Türkiye’den elde
ettiği gelirler acente aracılığıyla kitapevleri ve matbaa şirketlerine yaptığı satışlardan
oluşturmaktadır. Bununla birlikte Türkiye’de ne BLACKSTONE’un ne de CPPIB’nin
eğitim içeriği ve eğitsel yayınlar pazarında veya bu pazarla yatay/dikey olarak
örtüşen herhangi bir pazarda faaliyeti bulunmaktadır.
(11) İşlem bakımından Türkiye coğrafi pazarında devralan ana teşebbüslerin ortak
girişimle yatay ya da dikey anlamda örtüşen faaliyetlerinin bulunmaması göz önüne
alındığında, değerlendirmeye konu devralma işleminin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir hâkim durum yaratmayacağı
veya mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirmeyeceği kanaati oluşmuştur.
17-18/268-114
3 / 3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ
ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy