Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-3-078 (Devralma) Karar Sayısı : 25-43/1065-609 Karar Tarihi : 20.11.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Emin Cenk GÜLERGÜN, Şenol SUAT, Alime Aysu ÖĞRETEN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Silver Point Capital, L.P. Temsilcileri: M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI Tekkeci Sok. No: 3-5, Arnavutköy 34345, Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Ascend Performance Materials Holdings Inc.in tek kontrolünün Silver Point Capital, L.P. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.10.2025 tarih ve 74984 sayı ile giren ve eksiklikleri 13.11.2025 tarih ve 76624 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 17.11.2025 tarihli ve 2025-3-078/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Ascend Performance Materials Holdings Inc.’in (ASCEND) tek kontrolünün Silver Point Capital, L.P. (SILVER) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemin temelini, 15.08.2025 tarihinde imzalanan sözleşme oluşturmaktadır. (5) Bildirime konu işlemin, öncelikle birleşme veya devralma sayılıp sayılmadığı ve Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi işlemlerden olup olmadığı, sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında söz konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelip gelmediği incelenmiştir. (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. (7) Hâlihazırda ASCEND, SK Capital Partners, LP (SK CAPITAL) tarafından kontrol edilmekte iken işlem sonrasında hisselerinin çoğunluğu SILVER’a ait olmak üzere diğer borç verenler tarafından devralınacaktır; işlem sonrasında, ASCEND’in %(.....)’ine
25-43/1065-609 2/3 SILVER, geri kalan %(.....)’sine ise diğer borç verenler sahip olacaktır. Bildirim Formu’nun ekinde yer alan Yönetim Ön Protokolü’ne göre (.....) Bu bakımdan SILVER haricindeki diğer borç verenlerin negatif kontrol de dâhil olmak üzere herhangi bir kontrol hakkına sahip olmadığı anlaşılmaktadır. Bildirime konu işlem kapsamında ASCEND’in %(.....)’ine sahip olacak olan SILVER’ın, ASCEND’in tek kontrol hakkını elde edeceği sonucuna ulaşılmıştır. Devre konu varlığın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmiştir. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir devralmanın Kurulun iznine tabi olması için, “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, ... Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. (9) İşlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde öngörülmüş olan eşiğin aşıldığı tespit edilmiştir. Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. (10) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmiştir. (11) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar: “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmiştir. (12) SILVER, küresel kredi yatırımları alanında faaliyet gösteren bir yatırım danışmanıdır. SILVER veya SILVER’ın portföy şirketlerinden herhangi biri Türkiye’de faaliyette bulunmamakta ve Türkiye’den ciro elde etmemektedir. (13) ASCEND ise otomotiv, elektronik, sağlık, tekstil gibi alanlarda kullanılan naylon, plastik ve sentetik elyaf ürünlerinin üreticisi ve satıcı konumundadır. Türkiye’de iştiraki bulunmayan ASCEND, anılan ürünlerin Türkiye’ye satışını gerçekleştirmekle birlikte çoğunlukla heksametil diamin formunda sentetik elyaf tedariki konusunda faaliyet göstermektedir. (14) Sonuç olarak işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde, devralan taraf olan SILVER’ın faaliyetleri ile devre konu teşebbüs konumundaki ASCEND’in faaliyetleri arasında yatay veya dikey herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır. (15) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmiştir. H.SONUÇ (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
25-43/1065-609 3/3 Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy