Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-009 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-10/106-62
Karar Tarihi : 13.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Nezir Furkan KIRAN, Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Catalina Holdings (Bermuda) Ltd.
Temsilcileri: Av. Can TOPUKÇU, Emre Akın SAİT
Abdi İpekçi Cad. Bostan Sok. Orjin Apt. No:15/4 Nişantaşı
Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Asia Capital Reinsurance Group Pte. Ltd.’nin tek
kontrolünün Catalina Holdings (Bermuda) Ltd. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.01.2020 tarih ve 768 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 05.02.2020 tarih ve 2020-4-009/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Asia Capital Reinsurance Group Pte. Ltd.’nin (ACR GRUP) ihraç
edilmiş sermayesinin tamamının Catalina Holdings (Bermuda) Ltd. (CATALİNA)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Başvuru konusu devralma işleminin gerçekleşmesi ile birlikte CATALİNA aracılığıyla
Apollo Management,L.P.(APOLLO), ACR GRUP’un sermayesinin tamamını
devralarak tek kontrol sahibi olacak ve devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı
değişiklik meydana gelecektir. Bu sebeple anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
(2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
(6) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne
tabidir.
(7) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bildirim
Formunda yer verilen bilgiler ışığında, devre konu şirket olan ve reasürans
faaliyetlerinde bulunan ACR GRUP’un 5 Aralık 2019 tarihi itibarıyla bu faaliyetlerini
sona erdirdiği anlaşılmaktadır. Teşebbüs Türkiye veya başka bir ülkede yeni reasürans
poliçeleri düzenlemeyi ve hayat dışı reasürans sektöründe aktif olarak rekabet etmeyi
durdurmuştur. Bu anlamda yukarıda anılan tarih sonrasında ACR GRUP’un dünyadaki
20-10/106-62
2/3
herhangi bir reasürans şirketinin rakibi konumunda olduğu değerlendirmesinde
bulunulamayacaktır. ACR GRUP bünyesinde yalnızca anılan tarihten önce akdettiği
sigorta sözleşmelerinden doğan yükümlülükleri taşımaktadır.
(8) Devralan şirket konumunda olan CATALİNA, reasürans şirketlerine planlanan
sigortalama işlemleri açısından herhangi bir hizmet vermemektedir. Teşebbüsün esas
faaliyet alanı, sigorta şirketlerinin elden çıkarmak istediği run-off portföylerinin satın
alınması ve yönetilmesidir. ACR GRUP özelinde de olduğu gibi bir sigorta şirketinin
yeni poliçeler düzenlemeyi durdurması halinde o şirketin işlerinin run-off duruma
geldiği söylenebilir. Teşebbüs her ne kadar poliçe düzenlemeyi durdursa da run-off
olarak adlandırılan bu işler dolayısıyla poliçeden doğan taleplerin ödenmesi
gerekmektedir. CATALİNA gibi bazı teşebbüsler bu tip run off poliçelerin yönetilmesi
konusunda uzmanlaşmakta, belli bir bedel karşılığında bu tip yükümlülükleri
devralmaktadır. Bu alanda faaliyet gösteren birçok rakip teşebbüsün bulunduğu dosya
içeriğinden anlaşılmaktadır.
(9) Bildirim konusu devralma işlemi ile CATALİNA, ACR GRUP’un halihazırda var olan
run-off reasürans poliçelerini ve yükümlülüklerini yönetecektir1, bu sebeple iki şirketin
faaliyetleri arasında bir örtüşme olmayacaktır.
(10) CATALİNA, dolaylı olarak APOLLO’nun iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonları
aracılığıyla kontrol edilmektedir. APOLLO iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonları,
dünya çapında çeşitli alanlarda faaliyetlerde bulunan şirketlere ve şirketlerin borçlarına
yatırım yapmaktadır. APOLLO tarafından kontrol edilen şirketlerden biri de küresel
hayat dışı reasürans piyasasında aktif olan Aspen Insurance Holding’tir (ASPEN).
ASPEN, global çapta özel sigorta ve reasürans yapmakta, bu kapsamda ACR GRUP
ile faaliyet alanlarının kesiştiği değerlendirilse de reasürans faaliyetleri run-off hale
gelen ve yeni poliçe düzenlemeyecek olan ACR GRUP ile ASPEN’in rakip konumda
olmadığı ve bu şirketlerin faaliyet alanlarında artık yatay bir örtüşmenin bulunmadığı
kanaatine varılmıştır. ACR GRUP’un reasürans alanındaki küresel pazar payının (…..),
ASPEN’in gerek küresel gerek Türkiye pazar payının ise (…..)’nin altında olduğu
dikkate alındığında olası yatay örtüşme durumunda dahi iki şirketin de pazar paylarının
oldukça sınırlı olduğu ve böylece rekabetçi bir endişeye sebep vermeyeceği kanaati
oluşmuştur.
(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında; bildirime konu işlem bakımından herhangi
bir etkilenen pazarın bulunmaması nedeniyle işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi kapsamında herhangi bir hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
1 4-5 yıl sürecek olan bu sürecin ardından ACR GRUP’un faaliyeti sona erecektir.
20-10/106-62
3/3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy