Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-5-004 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-06/79-36
Karar Tarihi : 04.02.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Nazlı VAROL, Ayşe Nur ÖZDEMİR, Murat ALACALAR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Korean Air Lines Co., Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Asiana Airlines Inc.’in tek kontrolünün Korean Airlines Co.,
Ltd. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.01.2021 tarih ve
14436 sayı ile giren ve 20.01.2021 tarih ve 14558 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 28.01.2021 tarih ve 2021-5-004/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İşleme İlişkin Bilgiler
(4) Başvuruda, Korean Air Lines Co., Ltd. (KOREAN AIR) tarafından, Kumho Asiana
Grup’un bir parçası olan Asiana Airlines Inc.’in (ASIANA AIR) %(…..) oranındaki
hissesinin devralınması yoluyla tek kontrolünün elde edilmesi işlemine izin verilmesi
talep edilmektedir.
G.2. Taraflara İlişkin Bilgiler
G.2.1. Devralan: Korean Airlines Co,. Ltd. (KOREAN AIR)
(5) İşlem kapsamında ASIANA AIR’in hisselerinin çoğunluğunu devralacak KOREAN AIR,
Hanjin KAL Co., Ltd.’nin (HANJIN KAL) kontrolünde, uluslararası faaliyetleri olan,
Güney Kore merkezli tam hizmet sunan bir taşıyıcıdır. KOREAN AIR başlıca dört temel
alanda faaliyet göstermektedir. Bunlar; (i) hava yolu ile yolcu taşımacılığı, (ii) hava yolu
ile kargo taşımacılığı, (iii) havacılık ve uzay ve (iv) otel işletmeleridir. KOREAN AIR’in,
başlıca merkezi Güney Kore’de bulunan Incheon Uluslararası Havalimanı’dır. Hava
yolu ile tarifeli yolcu taşımacılığı ve hava yolu ile kargo taşımacılığına ilişkin faaliyetleri
bakımından yan faaliyetler olarak KOREAN AIR ayrıca yer hizmetleri, bakım, onarım
ve değişim (BOD) hizmetleri, uçuş eğitimi ve diğer hava-uzay hizmetleri alanında da
faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, KOREAN AIR söz konusu faaliyetleri ağırlıklı
olarak Güney Kore’de sunmaktadır.
(6) KOREAN AIR Türkiye’de hava yolu ile tarifeli yolcu taşımacılığı ve hava yolu ile kargo
taşımacılığı hizmetlerinin sağlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. KOREAN
21-06/79-36
2/9
AIR, yukarıda yer verilen yan faaliyetlerin herhangi birini Türkiye’de göstermemektedir.
KOREAN AIR Türkiye’den elde ettiği geliri yurtdışından yapılan doğrudan
satışlar/hizmetler ve şubesi olan Korean Air Lines Co. Ltd. Türkiye İstanbul Şubesi
aracılığıyla elde etmektedir.
(7) KOREAN AIR’in kontrolüne sahip HANJIN KAL ise Hanjin Grup’un, Güney Kore
merkezli holding şirketi olup, temel olarak yatırım, yönetim danışmanlığı, lisanslama,
gayrimenkul kiralama işi, turizm ve otel operasyonları ile hava taşımacılığı alanlarında
faaliyet göstermektedir. HANJIN KAL, hâlihazırda Won-Tae (Walter) CHO tarafından
kontrol edilmekte olup, Türkiye’den sadece KOREAN AIR aracılığıyla gelir elde
etmektedir.
G.2.2. Devreden: Kumho Asiana Grup
(8) Kumho Asiana Grup Güney Kore merkezli bir Holding olup inşaat, kültür, hava yolu
lojistik ve IT sektörlerinde faaliyet göstermektedir.1
G.2.3. Devre Konu: Asiana Airlines Inc. (ASIANA AIR)
(9) ASIANA AIR, Seul, Güney Kore merkezli ve küresel hat kapsamı olan tam hizmet
sunan bir taşıyıcı olup, işlem öncesinde Kumho Asiana Grup’un tek kontrolü altındadır.
ASIANA AIR telekomünikasyon sektörü ve hava yolu taşımacılığı destek hizmetleri de
dâhil olmak üzere, diğer faaliyetlerinin yanı sıra esas olarak yerel ve uluslararası hava
yolu hizmetleri ve taşımacılığı alanlarında faaliyet göstermektedir. Söz konusu
faaliyetler ile ilişkili yan faaliyetler olarak yer hizmetleri ve BOD hizmetlerini münhasıran
Güney Kore’de sunmaktadır.
(10) ASIANA AIR, Türkiye’de hava yolu ile tarifeli yolcu taşımacılığı ve hava yolu ile kargo
taşımacılığı hizmetlerinin sağlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket,
Türkiye’de yer hizmetleri ve BOD hizmetleri olmak üzere yukarıda yer verilen yan
faaliyetlerin herhangi biri bakımından faaliyet göstermemektedir. ASIANA AIR’in
İstanbul’da satış ve havalimanı destek faaliyetleri üstlenen, (i) İstanbul Havalimanı
Ofisi ve (ii) Bölgesel Satış Ofisi, İstanbul olmak üzere iki adet ofisi bulunmaktadır.
G.3. İlgili Pazarlar
(11) ASIANA AIR ve KOREAN AIR özellikle Asya’da hava yolu kargo yolcu taşımacılığı, yer
ve BOD hizmetleri alanlarında faaliyet gösterse de, tarafların Türkiye’de yalnızca hava
yolu ile tarifeli yolcu taşımacılığı ve hava yolu ile kargo taşımacılığı alanlarında
faaliyetleri bulunmaktadır. Bu çerçevede aşağıda öncelikle hava yolu ile yolcu
taşımacılığı ve hava yolu ile kargo taşımacılığı hakkında genel bilgilere yer verilmiş,
ardından ilgili pazarlar hakkında açıklamalarda bulunulmuştur.
G.3.1. Sektör Hakkında Genel Bilgi
G.3.1.1. Hava Yolu ile Tarifeli Yolcu Taşımacılığı
(12) Rekabet Kurulunun (Kurul) 04.06.2020 tarih ve 20-27/329-154 sayılı kararında, hava
taşımacılığında ilgili ürün pazarının tanımlanmasında tüketici grupları, dolaylı/aktarmalı
uçuşlar ve coğrafi ikamenin esas alındığı belirtilmiştir. Tüketici gruplarının esas alındığı
talep ikamesi bakımından yapılan değerlendirmede, zaman duyarlılığı yüksek
olan/ayrıcalıklı yolcular ile zaman duyarlılığı yüksek olmayan/ayrıcalıksız yolcular
1,
(Erişim Tarihi: 21.02.2021).
21-06/79-36
3/9
bakımından doğrudan ve aktarmalı uçuşlar arasında bir ayrım yapılmaktadır.2 İş amaçlı
seyahat etme eğilimli, zaman duyarlılığı yüksek olan yolcular sıklıkla kalkış tarihine
yakın zamanda rezervasyon yaptırmakta ve biletlerinin önemli ölçüde esneklik
sağlamasını talep etmektedir (örneğin; ücretsiz iptal ve kalkış saatinin veya tarihinin
değiştirilebilmesi). İlgili yolcular, söz konusu esneklik için daha yüksek fiyatlar ödemeye
razı olabilmektedir ve belirli bir şehir çiftinde daha sık sefer yapılmasını talep
edebilmektedir. Öte yandan, ağırlıklı olarak tatil amacıyla veya arkadaşlarını ve
yakınlarını ziyaret etmek için seyahat eden, zamana duyarlılığı yüksek olmayan
yolcular uzun bir süre önce rezervasyon yaptırmaktadır ve rezervasyonlarına ilişkin
daha az esnekliğe gereksinim duyma eğilimindedir.3
(13) Dolaylı/doğrudan uçuşlar bakımından yapılan değerlendirmede dolaylı uçuşların
doğrudan uçuşlara ikame kabul edilmelerinde; yolcu profili (zamana duyarlı yolcular
için ikame kabul edilmemektedir), uçuş süresi (süre uzadıkça ikame kabul edilme
ihtimali azalmaktadır), aktarma süresi (uçuş süresi ile aynı şartlara sahiptir), zaman
tarifesi (aktarma sürelerinin kısalması zaman tarifelerinin uygunluğu ile mümkündür)
ve ücret faktörleri etkili olmaktadır. Kurulun geçmiş tarihli kararlarında, tek aktarmalı
uçuşlarla aktarmasız uçuşlar arasında bir ayrım yapılmamıştır ve söz konusu uçuşlar
birbirine ikame hizmetler olarak değerlendirilmiştir.4
(14) Kurul kararlarının yanı sıra Komisyon da geçmişte tek aktarmalı uçuşların aktarmasız
uçuşlara ikame olup olmadığını değerlendirmiş ve ikame edilebilirlik seviyesinin büyük
ölçüde uçuşların süresine bağlı olduğu sonucuna varmıştır.5 Komisyon, genel bir kural
olarak, uçuş süresi uzadıkça tek aktarmalı uçuşların aktarmasız uçuşlar üzerinde
rekabetçi baskı yaratma olasılığının o oranda yüksek olacağını belirtmiştir.6 Bu
kapsamda, özellikle uzun mesafeli hatlarda tek aktarmalı uçuşların direkt uçuşlara
ikame olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(15) Coğrafi bakımdan, iki veya daha fazla havaalanının birbirlerinin etki alanlarına girecek
kadar yakın olmaları halinde ise coğrafi açıdan ikame edilebilirlik söz konusu olacaktır.
Bu pazar tanımı müşterilerin bir kalkış noktasından bir varış noktasına seyahat etmek
için tüm olası alternatifleri değerlendirdikleri, ancak bunları farklı bir şehir çiftine ikame
olarak değerlendirmedikleri talep yanlı bakış açısına karşılık gelmektedir. Bu noktada
Kurulun7 ve Komisyonun8 kararlarından talep bazlı “kalkış-varış noktaları” (point-of-
2 Avrupa Komisyonu (Komisyon) da tüketici grupları bakımından yaptığı değerlendirmede zaman
duyarlılığı yüksek olan/zaman duyarlılığı yüksek olmayan yolcular arasında ayrım yapmaktadır. İlgili
kararlar için bkz.: M. 7541 – IAG/Aer Lingus kararı, par. 20-29; M. 7333 –Alitalia/Etihad kararı, par. 70-
74; M. 6607 – S Airways/American Airlines kararı, par. 13-18; M. 6663 – Ryanair/Aer Lingus kararı, par.
382-387.
3 Geçmiş tarihli Kurul kararlarında da, zamana duyarlı veya duyarlı olmayan tüketici grubu ayrımına
gidilmemiştir. Bkz. Kurulun 25.12.2014 tarih ve 14-54/932-420 sayılı; 01.09.2015 tarih ve 15-34/512-
160 sayılı; 04.06.2020 tarih ve 20-27/329-154 sayılı kararları.
4 Kurulun 11.04.2007 tarih ve 07-31/323-119 sayılı, 24.07.2008 tarih ve 08-47/668-262 sayılı,
13.04.2009 tarih ve 09-14/320-84 sayılı; 11.06.2009 tarih ve 09-27/577-137 sayılı; 16.06.2011 tarih ve
11-37/768-236 sayılı; 25.12.2014 tarih ve 14-54/932-420 sayılı; 01.09.2015 tarih ve 15-34/512-160
sayılı kararları.
5 Komisyonun COMP/M.5181 – Delta Air Lines/Northwest Airlines, 06.08.2008 tarihli karar, par. 16-18.
6 COMP/M.5440 - Lufthansa/Austrian Airlines kararı.
7 Kurulun 11.04.2007 tarih ve 07-31/323-119 sayılı; 24.07.2008 tarih ve 08-47/668-262 sayılı;
11.06.2009 tarih ve 09-27/577-137 sayılı; 05.03.2020 tarih ve 20-13/165-84 sayılı; 18.04.2019 tarih ve
19-16/219-98 sayılı; 13.4.2009 tarih ve 09-14/320-84 sayılı; 25.12.2014 tarih ve 14-54/932-420 sayılı
kararları.
8 Komisyonun COMP/M.5181 – Delta Air Lines/Northwest Airlines kararı par. 8-11; M.3940 -
Lufthansa/Eurowings kararı par. 10; M.3770 - Lufthansa/Swiss kararı, par. 12; M.3280 – Air France/KLM
kararı, par. 9-18.
21-06/79-36
4/9
origin/point-of-destination: O&D) yaklaşımının, en azından çok uygun bir başlangıç
noktası olarak kabul edildiği görülmektedir. Yaklaşıma göre; tüketici açısından
bakıldığında, her bir kalkış ve varış noktası kombinasyonu ayrı bir pazar
oluşturmaktadır. Birbirine yakın iki (veya daha çok) havalimanından doğrudan uçuş
hizmeti verilebilmesi ve bunların tüketici açısından ikame kabul edilmesi durumunda
bu iki havalimanı aynı O&D kapsamında değerlendirilecektir.
G.3.1.2. Hava yolu ile Kargo Taşımacılığı
(16) Hava yolu ile yolcu taşımacılığı hizmetlerinden farklı olarak, hava yolu ile kargo
taşımacılığı, kargonun daha fazla sayıda aktarma kullanılarak gönderilmesine olanak
sağlayacak şekilde zamana olan duyarlılığın daha düşük olması bakımından
farklılaşmaktadır. Dolayısıyla, genel olarak hava yolu ile kargo taşımacılığı hizmetleri
için ilgili ürün pazarı belirlenirken “kalkış noktası/varış noktası” yaklaşımının
kullanılması yerine; ilgili ürün pazarı ülkeden ülkeye veya bölgeden bölgeye olacak
şekilde belirlenebilecektir. Dolayısıyla, çoğu ülke bakımından, ilgili ürün pazarı
“ülkeden ülkeye” (örneğin; Kore-Japonya, Japonya-Kore kargo taşımacılığı) olacak
şekilde belirlenebilecektir. Kapsama alanının yerel altyapının daha sonraki bağlantıları
mümkün kılmaya yeterli olduğu kıtalara geniş oranda karşılık geldiği ülkeler
bakımından (örneğin; Avrupa ve Kuzey Amerika), bu durum ilgili coğrafi pazarı ülkeden
bölgeye olacak şekilde tanımayı mümkün kılmaktadır (örneğin; Kore-Avrupa). Başka
bir anlatımla, ileriye doğru bağlantılara izin veren ulaşım altyapılarının gelişmişliğine,
gümrük formalitelerine ve besleyici (feeder) hava yolu taşımacılığı kapasitesine bağlı
olarak ilgili coğrafi pazar kıtalararası da tanımlanabilmektedir. Bu doğrultuda ilgili
coğrafi pazar, kıtalararası hatlar bakımından, en azından yerel altyapının daha sonraki
bağlantıları (örneğin; tren, kamyon, iç sulardaki taşımacılık) mümkün kılmaya yeterli
olduğu kıtalar için, kapsama alanları kıtalara karşılık gelecek biçimde daha geniş
tanımlanabilmektedir.9,10
(17) Bununla birlikte, Komisyon geçmişte Asya boyunca mevcut ulaşım altyapısının,
Asya’nın tamamını bir kapsama alanı olarak kabul etmek için yeterli olmadığını
değerlendirmiştir. Benzer şekilde, Orta Doğu boyunca mevcut ulaşım altyapısı, Orta
Doğu’nun tamamını bir yakalama alanı olarak değerlendirmek için yeterli değildir.
Dolayısıyla, söz konusu yakalama alanlarının ülkeden ülkeye olacak şekilde
değerlendirilmesi daha uygun olabilecektir.11 Ayrıca hattın her bir ucundaki talebin
farklılaşması sebebiyle hava yolu ile kargo taşımacılığı pazarının doğası gereği tek
yönlü olduğu da dikkate alınmalıdır.12
(18) Önceki kararlarında Komisyon, hava yolu ile kargo taşımacılığı pazarını taşınan her
türlü ürünü ve her tür hava yolu kargo taşıyıcısını kapsayacak şekilde değerlendirmiştir.
Bazı kararlarda ise Komisyon taşınan malların türüne göre (örneğin; tehlikeli veya
kolay bozulabilen mallar) bir ayrım yapılmasının gerekip gerekmediğini değerlendirmiş
ve bu tür bir ayrımın gerekli olmadığı sonucuna varmıştır.13 İlaveten hava yolu ile kargo
9 COMP/M.3280 – Air France/KLM; COMP/M.3770 – Lufthansa/Swiss; COMP/M.5440-
Lufthansa/Austrian Airlines.
10 Kurulun 11.06.2008 tarih ve 09-27/577-137 sayılı; 16.06.2011 tarih ve 11-37/768-236 sayılı kararları.
11 COMP/M.5440- Lufthansa/Austrian Airlines.
12 COMP/M.5181 Delta Air Lines/ Northwest Airlines; COMP/M.5440- Lufthansa/Austrian Airlines.
13 COMP/M.5747 – Iberia/British Airways, paragraf 40; COMP/M.6447 – IAG/bmi, pr. 91-92, M. 6828 –
Delta Airlines/ Virgin Group / Virgin Atlantic Limited, pr.72-81., COMP/M.5181 Delta Air Lines/ Northwest
Airlines; COMP/M.5440- Lufthansa/Austrian Airlines. Anılan kararlarda; birbirinden farklı kargoların aynı
uçakla taşınabildiği ve taşıma için ürünlerin genellikle standart bir şekilde ambalajlandığı tespitine yer
verilmiştir.
21-06/79-36
5/9
taşımacılığı hizmetleri, temel olarak kargonun ağırlığına ve taşınacağı mesafeye göre
ve kargo türü temelinde önemli farklılıklar uygulanmaksızın fiyatlandırılmaktadır.
(19) Hava yolu ile kargo hizmeti tedarikçileri bakımından da bir ayrıma gerek
bulunmamaktadır. Zira söz konusu tedarikçiler, bu işleve adanmış kargo uçaklarına
sahip özelleşmiş işkollarına sahip olabilmekte veya yolcu uçaklarının kargo
kompartımanındaki mevcut olan kapasiteyi de kullanabilmektedirler.14 Pazardaki bazı
oyuncular tarafından amaca özel kargo uçakları ve kargo kompartımanı kapasitelerinin
her ikisinin birleşimi de işletilebilmektedir. Son olarak United Parcel Service, Inc., DHL
International GmbH, FedEx Corporation gibi entegratörler de ayrıca hava yolu ile kargo
taşıma hizmetleri sağlamaktadır.
(20) Bu kapsamda tedarikçi türleri, taşınan kargonun ağırlığı gibi unsurlar bakımından ayrı
ürün pazarları tanımlamak mümkün görünmemektedir. Nitekim Kurulun 02.12.2015
tarih ve 15-42/713-259 sayılı kararında da, hava yolu ile kargo taşımacılığı alanında,
taşınan paketin herhangi bir ağırlık sınırlaması olmadan hava yolu ile taşınabildiği ve
kargo türü/ağırlığına göre de bir ayrım yapılmasının gerekmediği ifade edilmiştir.
(21) Talep bakımından, hava taşımacılığı hizmetleri müşterileri temel olarak kargolarının bir
noktadan başka bir noktaya gerekli zaman içerisinde ve makul bir fiyatla taşınması ile
ilgilenmekte fakat genellikle hizmetin özelleştirilmiş kargo uçaklarıyla, mevcut kargo
kompartımanı alanına sahip yolcu uçaklarıyla veya entegratörler tarafından sağlandığı
ile ilgilenmemektedirler.
(22) Kurul geçmişte hava yolu taşımacılığı faaliyetleri bakımından, hava yolu ile kargo
taşımacılığına ilişkin ayrı bir ürün pazarı tanımlamıştır.15 Söz konusu kararların
bazılarında Kurul ilgili coğrafi pazarı, somut olayın özelliklerine göre ülkeden ülkeye
veya ülkeden kıtaya olacak şekilde belirlemiştir.16
(23) Tarafların yukarıda yer verilen pazarlardaki faaliyetleri dikkate alınarak dosya
kapsamında İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafı
çerçevesinde kesin bir pazar tanımı yapılmamış olmakla birlikte, değerlendirmede
dikkate alınacak ilgili pazar tanımlarına aşağıda yer verilmiştir.
G.3.2. İlgili Ürün Pazarları
(24) İlgili teşebbüslerin Türkiye’deki faaliyetleri hava yolu ile tarifeli yolcu taşımacılığı ve
hava yolu ile kargo taşımacılığı alanlarında yalnızca yatay olarak örtüşmektedir. Bu
çerçevede yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda “hava yolu ile tarifeli yolcu
taşımacılığı” ve “hava yolu ile kargo taşımacılığı” pazarları değerlendirmede dikkate
alınacak olmakla birlikte, kesin bir pazar tanımı yapılmamıştır.
G.3.3. İlgili Coğrafi Pazar
(25) Kurul yerleşik kararlarında hava yolu ile yolcu taşımacılığında her bir kalkış-varış
noktasındaki hattın ayrı bir coğrafi pazar olarak tanımlandığı görülmektedir. Bu
kapsamda, havalimanı-eşli (airport pair) ya da şehir-eşli (city pair) olarak ifade eden bir
ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmaktadır. Kurulun geçmiş tarihli kararlarında havalimanı
eşli coğrafi pazar tanımından ziyade; şehir eşli coğrafi pazar tanımını benimsediği
14 Söz konusu uygulamanın COVİD-19 pandemisi döneminde daha yaygınlaştığı belirtilmiştir.
15 Bkz. Kurulun 18.04.2019 tarih ve 19-16/219-98 sayılı kararı.
16 Kurulun 11.06.2008 tarih ve 09-27/577-137 sayılı; 13.04.2009 tarih ve 09-14/320-84 sayılı;
16.06.2011 tarih ve 11-37/768-236 sayılı kararlarında hava yolu ile kargo taşımacılığı faaliyetleri
bakımından ilgili coğrafi pazar ülkeden kıtaya; 04.06.2020 tarih ve 20-27/329-154 sayılı kararında ise
hem ülkeden kıtaya hem de ülkeden ülkeye olacak şekilde tanımlanmıştır.
21-06/79-36
6/9
görülmektedir.17 Benzer şekilde Avrupa Birliği Adalet Divanı18 ve Komisyonun19 da
şehir eşli coğrafi pazar tanımı yaptığı ve bu kapsamda Komisyonun, aynı şehirde
bulunan birden fazla havalimanını birbirine ikame olarak değerlendirilebildiği
görülmektedir.20,21
(26) Hava yolu ile kargo taşımacılığı ve hava yolu ile tarifeli yolcu taşımacılığı bakımından
teşebbüslerin Türkiye’ye ilişkin faaliyetleri Türkiye ile Güney Kore hattında yatay olarak
örtüşmektedir. Bu kapsamda yukarıda yer verilen bilgilerin doğrultusunda, hava yolu
ile kargo taşımacılığı pazarı bakımından ilgili coğrafi pazar “Türkiye’den Güney
Kore’ye” ve “Güney Kore’den Türkiye’ye” kargo taşımacılığı olarak ayrı ayrı dikkate
alınmıştır. Bunun yanında hava yolu ile tarifeli yolcu taşımacılığı pazarı bakımından ise
“Seul - İstanbul” hattı yapılan değerlendirmelerde dikkate alınmıştır.
G.4. Değerlendirme
G.4.1. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği ve Bildirim Yükümlülüğü Açısından
Yapılan Değerlendirme
(27) Devre konu ASIANA AIR’in işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer
verilmektedir:
Tablo 1- ASIANA AIR İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı (%)
(28) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, işlem öncesinde ASIANA AIR, Kumho
Asiana Grup’un bir parçasıdır ve bu kapsamda Kumho Asiana Grup’un tek kontrolü
altındadır. İşlemin tamamlanmasını takiben KOREAN AIR, ASIANA AIR’in ihraç
edilmiş ve hala tedavülde bulunan hisselerinin %(…..)’ine karşılık gelen çoğunluk
hisselerine sahip olacak ve ASIANA AIR’in tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu bağlamda
bildirim konusu işlem, devre konu şirketin kontrolünde kalıcı değişikliğe sebep
olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca,
tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b)
bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
G.4.2. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
(29) Bildirilen işlem bakımından Türkiye açısından iki yatay etkilenen pazar bulunmaktadır.
İlgili pazar bölümünde yer verildiği üzere bunlar hava yolu ile tarifeli yolcu taşımacılığı
17 Kurulun 13.02.2001 tarih ve 01-08/73-21 sayılı; 13.02.2005 tarih ve 05-05/23-11 sayılı; 04.07.2007
tarih ve 07- 56/661-230 sayılı; 24.07.2008 tarih ve 08-47/668- 262 sayılı; 13.04.2009 tarih ve 09-14/320-
84 sayılı; 26.08.2010 tarih ve 10-56/1061-393 sayılı; 25.12.2014 tarih ve 14-54/932-420 sayılı kararları.
18 C 66/86 Ahmed Saeed Flugreisen and Other v/Zentrale zur Bekämpfung unlauteren Wettbewerbs
(1989) ECR 803, par.-39-41.
19 Komisyonun 11.02.2004 tarih ve COMP/M.3280 sayılı Air France/KLM kararı; 22.06.2009 tarih ve
COMP/M.5335 sayılı Lufthansa/SN Airholding kararları.
20 Komisyonun 22.09.1997 tarih, M.967 sayılı KLM/Air UK kararı; 10.12.2003 tarih, COMP/D2/38.479
sayılı British Airways/Iberia/GB Airways kararı.
21 Şehir-eşli coğrafi pazar tanımının benimsenmediği az sayılı Komisyon kararlarının ise istisnai olduğu
gözlemlenmektedir. Bkz.: Komisyonun 10.03.2003 tarih ve COMP/A.38.477/D2 sayılı; 27.07.2010 tarih
ve COMP/M.5889 sayılı kararı.
Devralma Öncesi Devralma Sonrası
Hissedar / Grup Hisse Oranı Hissedar / Grup Hisse Oranı
Kumho Industrial Co., Ltd. (…..)
KOREAN AIR (…..)
Kumho Petrochemicals (…..)
Diğerleri (…..) Diğerleri (…..)
TOPLAM 100,00 TOPLAM 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
21-06/79-36
7/9
(Seul-İstanbul) ve hava yolu ile kargo taşımacılığı (Türkiye’den Güney Kore’ye ve
Güney Kore’den Türkiye’ye) pazarlarıdır.
G.4.2.1. Hava Yolu ile Tarifeli Yolcu Taşımacılığı
(30) KOREAN AIR ve ASIANA AIR Türkiye’de “Seul-İstanbul” hattında (çift yön) hava yolu
ile tarifeli yolcu taşımacılığı pazarında faaliyet göstermektedir. Bu pazarda faaliyet
gösteren teşebbüslerin paylarına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo-2 “Seul-İstanbul” Hattında (Çift Yön) Havayolu ile Tarifeli Yolcu Taşımacılığı Pazarında Yolcu
Sayısı Bazında Pazar Payları (%)
(31) Tablodan görüldüğü üzere, işlem sonrasında tarafların pazar payı en yüksek %(…..)
seviyesine ulaşacaktır. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında
Kılavuz (Yatay Kılavuz) %50’nin üzerindeki pazar paylarını yüksek olarak
değerlendirmektedir. Diğer taraftan tarafların toplam pazar paylarının %50’nin altında
olduğu durumlarda, söz konusu işlemin pazarda yeteri kadar güçlü rakiplerin
bulunmaması, rakiplerin kapasite kısıtlarıyla karşılaşması veya işlem taraflarının yakın
rakip olmaları halinde rekabetçi endişelere yol açabileceğini belirtmektedir. Tablo-
2’den görüldüğü üzere aynı pazarda THY’nin %(…..) pazar payı olması KOREAN
AIR’in işlem sonrasında da hala güçlü bir rakibinin olacağını göstermektedir.23
(32) Genel olarak hava taşımacılığında yolcuların, kendi ülkelerindeki taşıyıcıları tercih
ettikleri ifade edilmektedir. Her ne kadar bu durum Koreli yolcuların KOREAN AIR ile
ASIANA AIR’i tercih ettiklerini gösterse de; Koreli yolcular dışındaki yabancı yolcular
da kendi ülkelerinin taşıyıcılarını tercih etmektedir. Bununla beraber, işlem taraflarının
bildirim konusu işlem sonrasında bilet fiyatlarını artırmaya karar vermeleri halinde, Türk
yolcuların tercihlerini daha uygun fiyat sunan taşıyıcılarına yöneltecekleri
değerlendirilmektedir. Bu durumunun göstergesi olarak, 2019 yılında Seul-İstanbul
hattında seyahat eden müşterilerin %84’ünü Korelilerin, %7’sini Japonların ve %4’ünü
Türklerin oluşturması ancak pazarın büyük kısmına THY’nin sahip olması gösterilebilir.
(33) Seul-İstanbul hattındaki yolcuların, işlem sonrasında işlem taraflarının bilet fiyatlarını
artırmaları halinde kendi ülkelerindeki aktarmasız taşıyıcıların yanında, tek aktarmalı
uçuş sunan rakip taşıyıcıları tercih etmeleri de ihtimal dâhilindedir. Zira doğrudan
uçuşlar 11 saat sürerken tek aktarmayla uçuş 13-16 saat arasında sürmektedir.
Dolayısıyla Seul-İstanbul hattında seyahat eden yolcuların tek aktarmalı uçuşları,
aktarmasız uçuşlara ikame olarak görebileceği belirtilmektedir. Bunun yanında küresel
anlamda güçlü Qatar Airways, Aeroflot, PIA, Etihad Airways, Emirates, LOT ve
Lufthansa gibi diğer hava yolu şirketleri de fiyatlarda bir artış olması halinde bu alanda
22 Yer verilen hesaplamalar bakımından Kore Havaalanları Şirketi’nin (Korea Airports Corporation)
havacılık istatistiklerinin kullanıldığı belirtilmiştir. Bu veriler bir Kore ve Türk havalimanı arasındaki tüm
yolcu hareketlerini kaydetmekte ve bir Kore havalimanına giden veya Kore havalimanından kalkan tüm
havayollarını veri setine dâhil etmektedir.
23 Keza THY’nin son üç yıldaki pazar payı sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
Bu durumun THY’nin Seul-İstanbul hattında diğer tüm hava yolu şirketlerinden daha fazla uçuş
gerçekleştirmesinden kaynaklandığı bildirilmiştir.
Seul-İstanbul 2018 2019 2020
KOREAN AIR (…..) (…..) (…..)
ASIANA AIR (…..) (…..) (…..)
KOREAN AIR+ASIANA AIR (…..) (…..) (…..)
THY (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam 100 100 100
Kaynak: Bildirim Formu22
21-06/79-36
8/9
yer alabilecek kapasitede olup ilgili pazarda giriş engellerinin de yüksek olmadığı ifade
edilebilecektir.24 Kaldı ki, Seul-İstanbul hattında Qatar Airways, KLM, THY, Etihad
Airways ve Pegasus da halihazırda aktarmalı uçuş hizmeti sunmaktadır.
(34) Bunların yanı sıra online seyahat acenteleri ve meta arama hizmetlerinin yaygınlığı
herhangi bir taşıyıcı için fiyatları artırmayı zorlaştırmaktadır. Zira bu sayede tüketicilerin
herhangi bir fiyat artışına karşılık alternatif hizmet sağlayıcılarını araştırabilme ve tercih
edebilme ihtimalleri yüksektir. Benzer şekilde uçuş hizmetinin taşıyıcılar arasında
büyük değişiklik göstermemesi de pazarın farklılaştırmaya çok açık olmadığına işaret
etmektedir. Bunun yanı sıra tarafların uçak bileti fiyatları Kore hükümeti tarafından
ulusal mevzuatı çerçevesinde kontrol edilmektedir.
(35) İfade edilen nedenlerle hava yolu ile tarifeli yolcu taşımacılığı pazarında işlem
sonucunda herhangi bir hakim durum yaratılmayacağı veya hakim durumun
güçlendirilmeyeceği anlaşılmıştır. Ayrıca ilgili pazarda dengeleyici alıcı gücünün,
pazara giriş ihtimallerinin ve güçlü rakiplerin mevcudiyetinden dolayı etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı değerlendirilmiştir.
G.4.2.2. Hava yolu ile Kargo Taşımacılığı
(36) KOREAN AIR ve ASIANA AIR’in Türkiye’de faaliyet gösterdiği ikinci pazar
“Türkiye’den Güney Kore’ye” ve “Güney Kore’den Türkiye’ye” hava yolu ile kargo
taşımacılığı pazarlarıdır. Bu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin paylarına
aşağıda yer verilmiştir:
Tablo-3 Türkiye’den Güney Kore’ye ve Güney Kore’den Türkiye’ye Havayolu ile Kargo Taşımacılığı
Pazarlarında Ton Bazında Pazar Payları (%)
Türkiye-Güney Kore Güney Kore-Türkiye
2018 2019 2020 2018 2019 2020
KOREAN AIR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ASIANA AIR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOREAN AIR+ASIANA AIR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
THY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Bildirim Formu25
(37) Tablo-3’de görüldüğü üzere, işlem sonrasında tarafların toplam pazar payı Güney Kore
yönünde en yüksek %(…..), Türkiye yönünde en yüksek %(…..) oranına ulaşacaktır.
Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında belirtildiği üzere, işlem taraflarının ilgili pazardaki
payının %20’nin altında olması durumunda incelemenin derinleştirilmesinin
gerekmeyeceği varsayılmaktadır.
(38) Bunun yanı sıra söz konusu pazarlarda THY sırasıyla %(…..) ve %(…..) pazar payına
sahiptir. Hava yolu ile kargo taşımacılığı pazarında; karma havayolları, yalnızca kargo
taşıyan havayolları ve entegratörler olmak üzere üç farklı hava yolu ile kargo
taşımacılığı yöntemi bulunmaktadır. Bu hizmetlerin daha önce de belirtildiği üzere
birbirine ikame niteliğinde olması, tüketicilerin kolaylıkla tedarikçi değiştirebilmeleri26
ve THY’nin söz konusu pazardaki gücü dikkate alındığında, bildirime konu işlemin 4054
24 Kurulun 29.12.2005 tarihli ve 05-88/1226-356 sayılı Lufthansa/AKI kararında “slot kısıtlamaları/tahsisi”
hususunun önemli bir giriş engeli teşkil etmediği ifade edilmiştir. Bunun yanında, Incheon
havalimanında, sıkışık olmayan saatler için hala slotların bulunduğu ve slot tahsisinde yeni
havayollarına öncelik tanındığı bildirilmiştir.
25 Seul Bölgesel Havacılık İdaresi verileri kullanılmıştır. Bu veriler, bir Güney Kore havalimanına varan,
buradan kalkan ve buradan geçen tüm kargoları kapsamaktadır.
26 COMP/M.5141 – KLM/Martinair kararı, par. 49.
21-06/79-36
9/9
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(39) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy