Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-313 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-45/1027-350
Karar Tarihi : 17.08.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10
B. RAPORTÖRLER : Nur Seda KÖKTÜRK, Esma TEMEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Dentsply International Inc.
Temsilcileri: Av. Neşe ÖNDER ve Av. Filiz TOPRAK
Kore şehitleri Cad. No: 17 Zincirlikuyu 34394 İstanbul
D. TARAFLAR : - Dentsply International Inc.
221 West Philadelphia Street, Suite 60, York, 20
PA 17405-0872 ABD
- AstraZeneca PLC
2 Kingdom Street, London W2 6BD İNGİLTERE
E. DOSYA KONUSU: Astra Tech AB’nin tam kontrolünün Dentsply International
Inc tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.7.2011 tarih ve 5129 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 27.7.2011 tarih ve 5440 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 10.8.2011 tarih ve 2011-2-313/ Öİ-11-30
390.NSK sayılı Ön İnceleme Raporu, 11.08.2011 tarih ve REK.0.16.00.00-120/482
sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-45 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar 40
H.1.1. Devralan: Dentsply
Dentsply geniş bir yelpazeye yayılan profesyonel dental ürünlerin tasarımı, geliştirilmesi,
üretimi ve pazarlanması işleri ile iştigal etmektedir. Dentsply, halka açık bir şirket olup,
Türkiye’de DFT Diş Hekimliği Ürünleri A.Ş. unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.
11-45/1027-350
2
Dentsply’ın faaliyet gösterdiği üç temel iş segmenti şunlardır: Dental sarf malzemeleri,
dental laboratuar ürünleri ve özellikli dental ürünler.
a) Dental sarf malzemeleri segmenti: Hastaların tedavisi için diş hekimi
muayenehanelerinde kullanılan küçük çaptaki dental ekipmanları kapsamaktadır.
b) Dental laboratuar ürünleri: Diş laboratuarlarında diş uygulamalarının hazırlanmasında
kullanılmaktadır. 50
c) Özellikli dental ürünler: Diş muayenelerindeki ve laboratuarlarındaki özellikli tedavi
ürünlerini kapsamaktadır.
d) Dental olmayan ürünler: Yukarıda belirtilmiş olan ana dental faaliyet konularına ek
olarak, Dentsply ayrıca dental olmayan ürünlerin üretimi ile de iştigal etmektedir. Bunlar
takı, golf klübü şapkaları ve diğer döküm ürünlerinde kullanılan daha çok yatırım amaçlı
döküm ürünleridir.
Ayrıca Dentsply, İsviçre merkezli iştiraki olan Maillefer aracılığıyla, dental implantoloji
işleminde kullanılan birçok alet ve parçaları OEM bazında (OEM: original equipment
manufacturer, orijinal ürün üreticisi) dental implant sistemleri sağlayıcılarına
satmaktadır. Dentsply söz konusu ürünleri doğrudan nihai kullanıcılara satmamaktadır. 60
Bunun dışında 2010 yılında Dentsply’ın dental implant sistemleri ve diğer diş ile ilgili
ürünlerin (diş macunları da dâhil olmak üzere) imalatı ile iştigal eden ve Koreli bir firma
olan DIO Corporation’ın %16’sını devraldığı ifade edilmiştir. DIO şirketinin esas itibariyle
Asya’da, özellikle Kore, Çin ve Rusya’da aktif olarak faaliyet gösterdiği belirtilmiştir.
H.1.2. Devreden: Astra Zeneca PLC
Hedef şirket olan Astra Tech, Astra Tech International AB’nin yüzde yüzüne sahip
olduğu iştirakidir. Astra Tech International AB’nin de hisselerinin yüzde yüzü Astra
Zeneca PLC (AstraZeneca)’ye aittir. AstraZeneca bir İngiliz ilaç ve sağlık hizmetleri
şirketi olup, esas olarak kardiyövasküler, gastrointestinal, enfeksiyon, sinirbilimi, onkoloji
ve solunum-enflamasyon alanlarında faaliyet göstermektedir. AstraZeneca dental 70
implantları pazarında sadece Astra Tech vasıtası ile faaliyette bulunmaktadır.
H.1.3. Devredilen: Astra Tech
Astra Tech, 1948 yılında medikal ürünlerin dağıtımı amacıyla kurulmuştur. Astra Tech’in
faaliyetleri, iki iş kolundan oluşmaktadır: Dental Grubu, Sağlık Grubu.
(a) Dental Grubu; dental implant gövdesi, nihai abutment ve bunlarla ilgili
alet/aksesuarlar dâhil olmak üzere, esas olarak ve sadece dental implant sistemlerinin
geliştirilmesi, üretimi ve pazarlanması faaliyetlerine odaklanmıştır.
(b) Sağlık Grubu; (i) sadece hidrofilik kateter üretimi odaklı Üroloji segmenti ve (ii) otolog
kan transfüzyonu, apse drenajı ve diğer cerrahi ürünler dâhil olmak üzere cerrahi
segmentini kapsamaktadır. 80
Astra Tech kendisine ait dental implant ürünlerini Türkiye’de EOT Sağlık Hizmetleri Tic.
Ltd. Şti. adında bağımsız bir distribütör vasıtasıyla dağıtmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirime konu işlem kapsamında tarafların faaliyet alanlarının sadece dental implant
sistemleri pazarında yatay olarak örtüştüğü görülmektedir.
Dental implant sistemleri şunlardan oluşmaktadır:
11-45/1027-350
3
İmplant gövdesi: Dental implant gövdesi diş etinin altındaki kemiğe cerrahi olarak
yerleştirilen metal posttur.
Abutment: Abutment, implant gövdesine çivilenmekte veya yapıştırılmakta olup 90
prostetik veya yapay dişin yerleştirileceği bağlantı aparatıdır.
Yardımcı ürünler: istenilen görüntü ve cerrahi araçlar gibi implant özellikli araçlar
oluşturulurken dental laboratuarlarda kullanılan implant analoglarını ve kapatma
vidalarını içermektedir. Yardımcı ürünlerin satımı sınırlı olup, daha da önemlisi,
bunlar her bir sağlayıcının kendi ürettiği implant gövdesi ve abutment’ı ile
kullanılabilmektedir. Dolayısıyla müşterinin yardımcı ürünleri aparatı ve abutmentini
aldığı sağlayıcıdan temin etmesi gerekmektedir. Yardımcı ürünler bütün sağlayıcılar
tarafından satışa sunulmaktadır.
İmplant gövdeleri ve abutmentler genellikle ağız ve çene cerrahlarına, diş kliniklerine
veya uzman diş hekimlerine, bir sistem olarak satılmaktadır. Ayrıca, farklı imalatçılardan 100
temin edilen implant gövdeleri ve abutmentler genellikle birbirleriyle uyumlu değildirler.
Taraflar, implant gövdelerinin ve abutmentlerin yaklaşık %80 ile %90’ının, tek bir
sağlayıcıdan bir sistem olarak temin edildiğini belirtmektedir.
Dental implant sistemlerine ilişkin pazarın diş prostetikleri (kronlar, köprüleri ve takma
dişler vb.) pazarından farklı bir pazar olduğu da ifade edilmektedir. Öncelikle, dental
implantlar sadece tamamen bir diş kaybı olduğu takdirde kullanılırken, kronlar veya
köprüler tipik olarak bir dişi kurtarmak, yenilemek veya estetiğini iyileştirmek amacıyla
yapılmaktadır. İkinci olarak, dental prostetik materyalleri laboratuarlar veya genel diş
hekimleri tarafından diş ürünleri depoları veya diğer standart dağıtım kanalları
vasıtasıyla temin edilebilmektedir; çünkü bu gibi karmaşıklık arz etmeyen ürünler 110
açısından sağlayıcının özel talimatlarına ihtiyaç bulunmamaktadır. Buna karşın, dental
implantların satımında sağlayıcı veya dağıtıcıların bu hususta eğitim almış çalışanları
tarafından verilecek hususi talimatlara uygun kullanım gerekmektedir.
Üçüncü olarak, kron ve köprüler gibi dental prostetikler genel olarak farklı müşteri
gruplarına satılmaktadır. Dental prostetiklerin yerleştirilmesi işlemi bütün genel diş
hekimleri tarafından yapabilecek olağan bir işlem olmasına karşın dental implantların
yerleştirilmesi işlemi karmaşık bir cerrahi prosedür gerektirmektedir. Tüm bu hususlar
birlikte ele alındığında, dosya kapsamında ilgili ürün pazarı “dental implant sistemleri”
pazarı olarak belirlenmiştir.
Yukarıda belirtilmiş olduğu üzere, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü tek 120
pazar dental implant sistemleridir. Bu nedenle “dental implant sistemleri”nin etkilenen
pazarı teşkil ettiği anlaşılmaktadır. Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, işlem
kapsamında Türkiye pazarı açısından dikey olarak etkilenen pazar bulunmamaktadır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürün pazarı kapsamında yer alan ürünlerin Türkiye genelinde satımının mümkün
olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi
pazar Türkiye olarak belirlenmiştir.
H.3. Değerlendirme
H.3.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
Bildirim konusu devralma işlemi neticesinde Astra Tech şirketinin kontrolünün değişmesi 130
nedeniyle, anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında bir
devralma olduğu sonucuna varılmıştır.
11-45/1027-350
4
H.3.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir
birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin 140
alınması zorunludur.” demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin
Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.
Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre tarafların 2010 yılına ilişkin ciroları aşağıdaki
tabloda yer almaktadır.
Tablo 1: Tarafların 2010 Yılına İlişkin Ciroları (TL)
Taraflar Dünya Türkiye
Dentsply (Devralan) (…..) (…..)
Astra Tech (Devredilen) (…..) (…..)
Astra Zeneca (Devreden) (…..) (…..)
Taraflardan Astra Zeneca’nın ve Astra Tech’in dünya cirolarının beş yüz milyon TL’yi,
diğer taraf olan Dentsply’ın Türkiye cirosunun da beş milyon TL’yi aşması nedeniyle
bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna varılmıştır.
H.3.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesi Açısından Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin hükmü uyarınca bir pazarda hâkim durum doğuran 150
ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli
ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır.
Dosya kapsamında edinilen bilgilere göre Türkiye dental implant sistemleri pazarının
özellikleri; (i) dinamik ve hızlı bir büyüme göstermesi; (ii) son yıllarda pazara çok sayıda
sağlayıcı girmesi (iii) sağlayıcıların büyük çoğunluğunun ürünleri nihai kullanıcılara lokal
dağıtıcılar aracılığı ile sağlaması olarak sıralanabilmektedir.
Raportörlerce, Dentsply ve Astra Tech’in rakibi olan en büyük dört teşebbüsten 2009 ve
2010 yılları Türkiye pazarındaki implant satış değerleri talep edilmiş, bu bilgiler
doğrultusunda teşebbüslerin satış değerlerine ve satış değeri bazlı pazar paylarına
aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir. 160
Tablo 2: Türkiye İmplant Sistemleri Pazarındaki Teşebbüslerin 2009-2010 Yıllarındaki Satış Değerleri
Satış Değeri (TL) Teşebbüs
2009 2010
Dentsply (…..) (…..)
Astra Tech (…..) (…..)
UMG-Biohorizons (…..) (…..)
Mutlu-Zimmer (…..) (…..)
Misdent-MIS Implants (…..) (…..)
Batı Dental-Straumann (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
11-45/1027-350
5
Tablo 3: Türkiye İmplant Sistemleri Pazarındaki Teşebbüslerin 2009-2010 Yıllarındaki Satış Değeri Bazlı
Pazar Payları
Pazar Payı (%) Teşebbüs
2009 2010
Dentsply (…..) (…..)
Astra Tech (…..) (…..)
UMG-Biohorizons (…..) (…..)
Mutlu-Zimmer (…..) (…..)
Misdent-MIS Implants (…..) (…..)
Batı Dental-Straumann (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..)
Yukarıdaki tablolarda görüleceği üzere, işlem taraflarının ve ilk dört rakiplerinin
bulunduğu pazar payı hesaplamasında, işlem taraflarının toplam pazar payı 2009 yılı
için %(…..), 2010 yılı için %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
Bununla birlikte Türkiye dental implant sistemleri pazarına söz konusu hesaplamaya 170
dâhil olmayan ve özellikle son 5 yıl içerisinde pazara giriş yapan çok sayıda firmanın
bulunduğu ifade edilmekte, bunlara örnek olarak Nobel Biocare, Tekka, AlphaBio,
Implantium, Implant Direct, Dentiss, Tekka Implant, Global Implant Solutionz LLC,
Biomet 3i adlı sağlayıcılar verilmektedir. Yine AGS Medikal adlı bir şirket de yakın
zamanda ve üretimini de Türkiye’de gerçekleştirmek üzere dental implant pazarına giriş
yapmıştır. Bu bağlamda Türkiye’de dental implant pazarında faaliyet gösteren tüm
teşebbüslerin ciroları hesaplamaya dâhil edildiğinde işlem taraflarının toplam pazar
paylarının daha düşük çıkacağı görülmektedir.
Nitekim Bildirim Formu’nda yer alan pazarın toplam tahmini satış hacmi baz alınarak
yapılan hesaplamaya göre işlem tarafları ile başlıca rakiplerinin pazar paylarının 180
gösterildiği tablo aşağıdaki gibidir:
Tablo 4: 2008-2010 Yıllarına İlişkin Dental İmplant Sis. Pazar Payları (Birim/Satış Adedi olarak) (%)
Sağlayıcı 2008 2009 2010
Dentsply (…..) (…..) (…..)
Astra Tech (…..) (…..) (…..)
Biohorizons (…..) (…..) (…..)
MIS Implants (…..) (…..) (…..)
Zimmer Dental (…..) (…..) (…..)
Straumann (…..) (…..) (…..)
Nobel Biocare (…..) (…..) (…..)
Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, devir işlemi sonrasında, etkilenen pazarda şirketin
pazar payı yaklaşık %(…..)’e ulaşacak, diğer bir ifadeyle, Dentsply’ın devir öncesi payına
sadece %(…..)-%(…..)’lik bir pay daha ekleyecektir.
Ayrıca, pazarda küresel nitelikteki şirketler ile doğrudan rekabet içinde bulunan kaliteli
ürün satışı yapan birçok küçük çaplı şirket de bulunmaktadır. Dosyadaki bilgilere göre,
şu an Türkiye’de yaklaşık 100-140 adet firmanın dental implant sistemi satışı
gerçekleştirdiği tahmin edilmektedir. Bu şirketler son yıllarda pazar paylarını önemli 190
ölçüde artırmışlardır. Ayrıca Türkiye’deki dental implant pazarı yenilenen ve büyüyen
dinamik bir pazar olup, hâlihazırda dünyada dental implant sistemleri pazarı %7-%10
kadar büyürken bu rakam Türkiye’de %15-30 arasındadır. Türkiye’deki dental implant
talebinin önemli ölçüde artacağı, böylelikle daha fazla ağız ve çene cerrahının, diş
klinikleri ve diğer dental implant sistemlerinin müşterileri hastalara dental implant
hizmetleri sunacağı öngörülmektedir. Bu gelişmenin (i) dünya pazarındaki aktörlerden
11-45/1027-350
6
daha düşük maliyetlerle dental implant sistemleri üretebilecek yerel Türk
imalathanelerinin kurulması, (ii) pazardaki ufak çaplı rakiplerin artması, (ii) Türkiye’nin
“diş turizm” için öncelikli destinasyon olma özelliğinin devam etmesi ile daha da
güçleneceği belirtilmektedir. 200
Talep açısından bakıldığında ağız ve çene cerrahlarının, klinik uzmanlarının ve uzman
diş hekimlerinin marka seçimlerinin temel olarak ürünlerin özelliklerinin (estetik, kolay
kullanım vs.), güvenilirliğinin, ürün kalitelerinin yanı sıra markalar tarafından sağlanan
eğitim ve desteklere de dayandığı ifade edilmektedir. Sağlayıcıların çoğunun, marka
değişimini kolaylaştırabilmek adına, müşterilere çok cazip tekliflerde bulunmaları
nedeniyle değiştirme (geçiş) maliyeti (araç ve eğitim maliyeti) çok azdır. Bu teklifler
arasında ücretsiz eğitim hizmetleri, ücretsiz yardımcı ürünler ve cerrahi araçlar da
bulunmaktadır. Ayrıca, büyük müşteriler genellikle farklı sağlayıcılardan temin ettikleri
birden fazla dental implant sistemini de kullanmaktadırlar.
Türkiye’deki dental implant sistemleri pazarına girmek için önemli engeller 210
bulunmamaktadır. Son yıllarda küçük çaplı rakip şirketlerin pazara girmesi bu durumun
en önemli göstergesidir. Küçük çaplı pazar aktörleri Türkiye’de az sayıda satış elemanı
veya üçüncü kişi dağıtıcılar ile kolaylıkla sistemlerini kurabilmektedirler. Pazara yeni
giren bir aktörün ürünlerini dağıtabilecek çok sayıda distribütör de bulunmaktadır.
Münhasır dağıtım sistemi sektörün özelliklerinden biri değildir.
Yukarıda yer verilen hususlar değerlendirildiğinde, dosya konusu devralma işlemi
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 220
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy