Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-2-020 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-27/357-176
Karar Tarihi : 27.05.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Ali ARIÖZ, Fatma ABAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Eksun Gıda Tarım San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Salim AYDEMİR
Etlik Mah., Etlik Cad. No: 191/15 Keçiören/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Atılım Unlu Mamüller San. ve Tic. A.Ş.’nin tek kontrolünün
Eksun Gıda Tarım San. Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.04.2021 tarih, 17511 sayı ile
giren ve 21.05.2021 tarih ve 17998 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 26.05.2021 tarih ve 2021-2-020/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimde, Atılım Unlu Mamülleri San. ve Tic. A.Ş.’nin (ATILIM) ortaklık paylarının
tamamının Eksun Gıda Tarım San. ve Tic. A.Ş. (EKSUN) tarafından devralınmasına
ilişkin işleme izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirime konu devralma işleminin temelini 20.04.2020 tarihli Hisse Alım-Satım ve
Mutabakat Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. İşbu sözleşme uyarınca
ATILIM’ın hisselerinin tamamını elinde bulunduran Ali Salman YÜCEL ve Birsen
YÜCEL (Satıcılar), ATILIM’ın tüm hisselerini EKSUN’a (Alıcı) devredecektir.
(6) Devralan teşebbüs EKSUN’un hissedarlık yapısı ve devre konu şirket ATILIM’ın işlem
öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapısı Tablo 1 ve Tablo 2’de gösterilmiştir.
Tablo 1- EKSUN’un Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
EBUBEKİR TİVNİKLİ
(…..)
FATMA BETÜL TİVNİKLİ
(…..)
HATİCE ŞEYMA USTA
(…..)
HALE BULUT
(…..)
ELİF TİVNİKLİ
(…..)
MUSTAFA SIDDIK TİVNİKLİ
(…..)
FATMA ZEYNEP TİVNİKLİ (…..)
21-27/357-176
2/5
EKSİM YATIRIM HOLDİNG A.Ş.
(…..)
TOPLAM 100,00
Kaynak: Bildirim Formu.
Tablo 2- ATILIM’ın İşlem Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı
(7) Yukarıda yer verilen açıklamalara göre bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in
5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının
söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.
(8) EKSUN’un hissedarlık yapısına bakıldığında şirketin kontrolünün Tivnikli Ailesi’nde
olduğu görülmektedir. Dosya kapsamında beyan edildiği üzere söz konusu aile,
Eksim Yatırım Holding’in kontrolünü de elinde bulundurmakta olup bahse konu grup,
ortaklıkları ve iştirakleri vasıtasıyla enerji, gıda, gayrimenkul alanlarında faaliyet
göstermekte, grubun gıda alanındaki faaliyeti ise EKSUN bünyesinde
gerçekleşmektedir. Dahası, grup bünyesinde yer alan her nev'i gıda maddeleri ve
mamulleri ile gıda sanayi ürünlerinin canlı hayvanların ve hayvansal müstahsarların
bitkisel ürünler katı, sıvı hayvansal ve bitkisel yağların, un ve unlu mamullerin,
hububat ve hububat mamullerin salça konserve makarna ve ürünlerinin, bisküvi ve
ürünlerinin gıda maddelerinin imal edilmesi, ihraç ve ithal edilmesi, yurt içinde ve
dışında alınıp, satılması alanlarında faaliyet gösteren Sinangil Gıda Pazarlama
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (SİNANGİL) gayrifaal durumda olduğu, “Sinangil” markalı
ürünlerin EKSUN bünyesinde üretildiği aktarılmaktadır. SİNANGİL’in hissedarlık
yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo 3- SİNANGİL’in Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
EBUBEKİR TİVNİKLİ
(…..)
FATMA BETÜL TİVNİKLİ
(…..)
HATİCE ŞEYMA USTA
(…..)
HALE BULUT
(…..)
ELİF TİVNİKLİ
(…..)
MUSTAFA SIDDIK TİVNİKLİ
(…..)
İşlem Öncesi Hissedarlık
Yapısı
Hisse Oranı (%) İşlem Sonrası
Hissedarlık Yapısı
Hisse Oranı (%)
ALİ SALMAN YÜCEL (…..)
EKSUN
(…..)
BİRSEN YÜCEL (…..)
TOPLAM 100 TOPLAM 100
Kaynak: Bildirim Formu.
21-27/357-176
3/5
FATMA ZEYNEP TİVNİKLİ
(…..)
TOPLAM 100,00
Kaynak: Bildirim Formu.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğinde etkilenen pazarlar, “bildirim konusu işlemden etkilenme
ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az
bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst
pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu
doğrultuda tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşmenin
olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.
(10) Bahse konu işlem kapsamında sunulan bilgilerden, işlem neticesinde ilgili
teşebbüslerin faaliyet alanlarında yatay bir örtüşmenin vücut bulmayacağı, buna
mukabil devralan konumunda yer alan EKSUN tarafından üretilen unun, devre konu
teşebbüsün faaliyette bulunduğu taze pastane ürünleri bakımından temel girdi
niteliğini ihtiva ettiği ve dolayısıyla tarafların faaliyet alanları arasında dikey ilişkinin
(alt pazar/üst pazar) bulunduğu değerlendirilmiştir.
(11) Devralan teşebbüs EKSUN’un tahılların öğütülmesi ve un imalatı ile bunların
endüstriyel ve perakende seviyede pazarlanması alanında faaliyet göstermesi
bakımından üst pazar bağlamında etkilenen pazar, “un imalatı ve pazarlanması”;
ATILIM’ın faaliyet alanı bakımından ise 14.11.2019 tarih ve 19-40/646-273 sayılı
Kurul Kararı’nda1 yapılan tespite atıfla, unlu mamullerin üretiminde kullanılan
hammaddelerin ve üretim süreçlerinin, birbirine benzer olması sebebiyle
teşebbüslerin kapsam ekonomilerinden faydalanarak ürün çeşitlerini artırabildiği, bu
sebeple fırın ve pastanelerde simit, poğaça, açma, tatlı ve tuzlu kurabiyeler ile börek
çeşitlerinin bir arada satışa sunabildiği görülmekte olup bu sebeplerle bahse konu
ürünlerin tamamını kapsayacak şekilde etkilenen pazar “taze pastane ürünleri” olarak
tanımlanabileceği değerlendirilmiştir.
(12) Alt ve üst pazar bakımından etkilenen pazarlarda ilgili teşebbüslerin pazar payı
verileri2 aşağıdaki tablolarda gösterilmiştir.
Tablo 4- EKSUN’un “Un İmalatı ve Pazarlanması” Pazarındaki Pazar Payı (Ciro Bazında) (2017-2019)
Etkilenen Pazar
Yatay/Dikey
Pazar Payı (%)
2017 2018 2019
Un İmalatı ve Pazarlanması Dikey (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı.
Tablo 5- ATILIM’ın “Taze Pastane Ürünleri” Pazarındaki Pazar Payı (Ciro Bazında) (2017-2019)
Etkilenen Pazar
Yatay/Dikey
Pazar Payı (%)
2017 2018 2019
Taze Pastane Ürünleri Dikey (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı.
1 14.11.2019 tarih ve 19-40/646-273 sayılı Kurul Kararı.
2 Tablolarda yer alan pazar payı verileri Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından
yayımlanan sektörel gelir tablolarında yer alan; EKSUN için “Öğütülmüş tahıl ürünleri, nişasta ve
nişastalı ürünlerin imalatı”na; ATILIM için “Fırın ve unlu mamuller imalatı”na ilişkin yurtiçi satış
değerleri baz alınarak hesaplanmıştır.
21-27/357-176
4/5
(13) Yukarıda verilen tablolardan dikey ilişkili pazarlarda3 2019 yılı itibarıyla EKSUN’un
%(…..); ATILIM’ın ise %(…..) gibi düşük pazar paylarına sahip oldukları
görülmektedir.
(14) Un ve pastanecilik sektörünün yapısına ve bu pazarlarda faaliyet gösteren oyuncu
sayısına bakıldığında, un sektörünün küçük ölçekli, çok sayıda oyuncudan oluşan
dağınık bir yapı arz ettiği; pastanecilik sektörünün un sektöründen de daha atomize
bir yapıya sahip olduğu görülmektedir. 14.11.2019 tarih ve 19-40/646-273 sayılı Kurul
kararında, T.C Ticaret Bakanlığı Esnaf ve Sanatkârlar Genel Müdürlüğü tarafından
2014 yılında yayımlanan verilere atıfta bulunulduğu üzere, Türkiye genelinde
pastanecilik (pasta, börek, tatlı vb. imal ve satıcılığı) alanında faaliyet gösteren esnaf
sayısının 11.895 olduğuna ve bu sayının pazardaki teşebbüslerin tamamını
yansıtmadığına yalnızca %80’ini kapsadığına ilişkin bilgiler, etkilenen pazarların
yapısına ilişkin tespitleri destekler niteliktedir. Ayrıca, Çerkezköy Ticaret ve Sanayi
Odası tarafından yayımlanan “Un ve Unlu Mamuller Sektör Raporu (Rapor)”nda
aktarıldığı üzere, Türkiye’de un üretim kapasitesinin 32,5 milyon ton olduğu tahmin
edilmekle birlikte, fiili üretimin 14,5 milyon ton olduğu beyan edilmektedir. Anılan
Raporda Türkiye’de un sanayisi sektöründe faaliyet gösteren oyuncu sayısının ABD
ve Avrupa ülkelerine kıyasen kayda değer ölçüde fazla olduğu, bundan dolayı çoğu
fabrikanın düşük kapasite ile faaliyet göstermek durumunda kaldığı, Türkiye’deki
toplam un tüketimi ile kıyaslandığında mevcut üretim kapasitesinin üç kat daha fazla
olduğu ifade edilmektedir4.
(15) Yukarıda aktarılan bilgiler çerçevesinde, ilgili teşebbüslerin dikey ilişkili pazarlarda
pazar payının çok düşük seviyede kaldığı ve ilgili pazarlarda faaliyet gösteren çok
sayıda rakip teşebbüslerin bulunduğu hususları dikkate alındığında, bildirime konu
işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
3 TCMB tarafından yayımlanan ilgili verilerin 2019 yılı ile sınırlı olması gerekçesinden bahisle, pazar
payı verileri 2017-2019 periyodu için sunulabilmiştir. Ancak ilgili tablolardan teşebbüslerin anılan
dönemdeki pazar paylarının durağan seyrettiği anlaşılmakta, 2020 yılı için de benzer büyüklükte
pazar paylarının söz konusu olabileceği tahmin edilmektedir.
4 Kaynak: Taş, Ayşenur-Salan, Arzu. “Un ve Unlu Mamuller Sektör Raporu”. Çerkezköy Ticaret ve
Sanayi Odası, 2017.
f
21-27/357-176
5/5
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy