Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-1-043 (Devralma) Karar Sayısı : 23-53/998-362 Karar Tarihi : 09.11.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Uğur Bilgehan BURHAN, Habil Arda KEL, Büşra ÖZDEMİR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - EP Equity Investment s.à r.l. Temsilcileri: Av. Selin BECENİ, Av. Özlem Cansu TEKŞEN, Av. Sinan TANDOĞAN 23 Temmuz Sok. No:2/1 34394 Esentepe Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Atos Holding France 1'in EP Equity Investment s.à r.l. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.10.2023 tarih ve 43106 sayı ile giren ve 27.10.2023 tarih ve 43965 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.11.2023 tarih ve 2023-1-043/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Atos Holding France 1'in (ATOS) EP Equity Investment s.à r.l. (EPEI) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlemin temelini taraflar arasında 01.08.2023 tarihinde imzalanan Satım Opsiyonu Sözleşmesi'nin (SÖZLEŞME) ekinde yer alan Taslak Pay Devir Sözleşmesi oluşturmaktadır. (6) Devre konu ATOS, hâlihazırda ATOS SE'nin tek kontrolü altındadır. SÖZLEŞME uyarınca EPEI kendisinin tek kontrolü altında olan ve bildirim tarihi itibarıyla henüz kurulmamış olan bir iştiraki aracılığıyla ATOS paylarının tamamını satın alacağını taahhüt etmiştir. Buna göre, ATOS bildirime konu işlem sonucunda EPEI ya da EPEI tarafından kurulacak bir teşebbüs aracılığıyla dolaylı olarak Daniel Křetínský'nin tek kontrolüne geçecektir. (7) Anılan işlem, ATOS'un kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. 23-53/998-362 2/3 (8) Dosya mevcudu bilgilere göre, ATOS'un dolaylı olarak tek kontrolünü elde edecek olan Daniel Křetínský, kontrol ettiği şirketler aracılığıyla; halka açık şirketlere ve gelecek vadeden Avrupa işletmelerine yatırım yapmakta, enerji sektöründe çeşitli dağıtım ve üretim faaliyetleri göstermekte, radyo ile basılı, elektronik ve çevrim içi medya işletmekte, tüketicilere yönelik çeşitli çevrim içi hizmetler sunmaktadır. Öte yandan teşebbüs hem peşin satış yapan büyük ölçekli mağazalar işleten hem de geleneksel toptan satış faaliyetleri gösteren Metro AG'yi dolaylı olarak kontrol etmektedir. Daniel Křetínský'nin Metro AG ve iştirakleri dışında Türkiye'de herhangi bir faaliyeti, iştiraki ya da bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. (9) Diğer taraftan EPEI, halka açık şirketlere ve gelecek vadeden Avrupa işletmelerine yatırım yapan bir yatırım şirketidir. EPEI, borsada işlem gören şirketlerdeki önemli azınlık paylarının yönetiminin yanı sıra borsada işlem görmeyen şirketlerde çoğunluk ve azınlık pay yatırımları yapmakta veya çoğunluk sermayesine sahip azınlık stratejik ortakları desteklemektedir. EPEI'nin Türkiye'de herhangi bir faaliyeti, iştiraki ya da bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. (10) Devre konu ATOS ise, hâlihazırda Euronext Paris'te halka açık bir Avrupa şirketi ve küresel bir dijital hizmetler şirketi olan ATOS SE'nin "teknoloji kuruluşları"nı elinde tutması amaçlanan bir iştiraki olup Atos Grubu'nun bir parçasıdır. Atos Grubu, büyük veri, siber güvenlik, dijital/bulut teknolojisi iş kollarını bünyesinde barındırmaktadır. Müşterilerine danışmanlık, güvenlik ve karbonsuzlaştırma (decarbonization) için dijital çözümler ve ürünler sunmaktadır. ATOS, endüstriyel bir portföy aracılığıyla aşağıdaki hizmetleri vermektedir: Hibrit Bulut ve Altyapı: Bu kapsamda veri merkezi barındırma, altyapı sağlama (hesaplama, ağ, depolama, özel bulut), bilgi teknolojileri operasyonları (altyapı, özel bulut, genel bulut, uygulama teknik yönetimi), hizmet entegrasyonu ve düzenlemesi, iş süreçlerinde dış kaynak kullanımı (sağlık ve finans süreçleri yönetimi faaliyetleri) yer almaktadır. Dijital İşyeri: Bu kapsamda yardım ve etkileşim merkezleri, işyeri ve son kullanıcı cihazları yönetimi, iş birliği ortamı yönetimi, çalışan deneyimi yer almaktadır. Teknoloji danışmanlığı ve özelleştirilmiş hizmetler: Bu kapsamda teknoloji danışmanlığı, entegrasyon hizmetleri, altyapı ve uygulama projelerinin yeniden satışı ve bakımı yer almaktadır. Dijital İş Platformları: Bu kapsamda dijital kimlik, bağlantılı çözümler, büyük spor etkinlikleri ve sürdürülebilirlik gibi temel dikey çözümlerin sunulması yer almaktadır. (11) ATOS'un Türkiye'de faaliyet gösteren iki iştiraki bulunmaktadır. Bunlardan Atos Bilişim ve Danışmanlık AŞ, danışmanlık ve sistem entegrasyonu, büyük veri ve güvenlik alanlarında uçtan uca bilgi teknolojileri hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. ATOS'un bir diğer iştiraki olan Atos Müşteri Hizmetleri AŞ ise, başta finans ve telekomünikasyon olmak üzere farklı sektörlerden yerel ve küresel şirketlere çağrı merkezi hizmetleri sunmaktadır. Bu itibarla işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmamaktadır. (12) Öte yandan teşebbüsten edinilen bilgilerden; ATOS'un Türkiye'deki iştirakleri ile Metro AG'nin Türkiye iştirakleri arasında hâlihazırda herhangi bir dikey ilişkinin bulunmadığı, gelecekte de böyle bir dikey ilişkinin planlanmadığı, ayrıca bir dikey ilişki söz konusu olsa dahi esas faaliyetler açısından önemli olmayan girdilerin tedariki/satın alınmasıyla 23-53/998-362 3/3 ilgili olacağı ve taraflar arasında göz ardı edilebilecek uzak bir ilişki oluşturacağı belirtilmiştir. (13) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı ve bildirime konu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı sonucuna varılmıştır. I. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy