Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-44 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-28/463-202
Karar Tarihi : 07.09.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Hatice CESUR, Damla YAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Daimler AG
- VW Credit Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan
YILDIRIM, Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇİ, Av. Gülşirin GÖK, Av.
Damla TAHILLIOĞLU, Av. Ezgi HEPŞEN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: AutoGravity Corporation’un ortak kontrolünün VW Credit
Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ
(2) Kurum kayıtlarına 14.08.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 16.08.2017
tarih ve 2017-4-44/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında, AutoGravitiy Corporation’ın (AUTOGRAVITY) (…..) hissesinin
VW Credit Inc. (VCI) tarafından, tamamına sahip olduğu VCI Ventures, LLC (VCI
VENTURES) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Devre konu AUTOGRAVITY; Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) akıllı telefon veya
internet sitesi üzerinden ulaşılabilen araç finansmanı ve finansal kiralama için
karşılaştırma uygulaması sağlayan bir finansal teknoloji şirketidir. Devralan
konumundaki VCI ise yeni ve kullanılmış araçlar için perakende kiralama ve finansman
da dâhil olmak üzere finansal ürünler ve hizmetler sunan Volkswagen Grubu’nun
ABD’deki perakende müşterilerine ve bayilerine hizmet sağlamaktadır.
17-28/463-202
2/3
(6) Daimler AG (DAIMLER) aracı konumundaki yüzde yüz iştiraki olan DA Investments
CO. LLC (DA INVESTMENTS) aracılığıyla AUTOGRAVITY’nin tamamına ve tek
kontrolüne sahiptir. İşlem neticesinde VCI, yüzde yüz iştiraki olan VCI VENTURES
aracılığıyla AUTOGRAVITY’nin (…..) oranında hissesini devralmış olacak,
AUTOGRAVITY’nin hisselerinin (…..)’i DA INVESTMENTS’a ait olmaya devam
edecektir. Devralma işleminin gerçekleşmesini takiben DA INVESTMENTS, VCI
VENTURES’a AUTOGRAVITY’nin (…..) tanıyacak, böylelikle VCI, AUTOGRAVITY’nin
dolaylı ortak kontrolünü devralacaktır. Dolayısıyla devre konu AUTOGRAVITY’nin tek
kontrolden ortak kontrole geçmesi, bu bakımdan kontrolünün el değiştirecek olması
nedeniyle anılan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma niteliği taşımaktadır1. Öte yandan, işlem taraflarının
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu
belirlenmiştir.
(7) İşlem taraflarının faaliyet alanlarına bakıldığında; Daimler Grubu, binek ve ticari
araçların üretimi ve bu araçların dağıtımıyla birlikte finansman, finansal kiralama, sigorta
ve filo yönetimi de dâhil olmak üzere finansal hizmetler sağlamaktadır. DAIMLER’in
Türkiye’deki iştirakleri; Mercedes Otomobil Grubu’nun ithal binek araçları ve
kamyonetlerin yurtiçine satışı ile kamyon ve otobüs üretimi ile iştigal eden Mercedes-
Benz Türk A.Ş.; araç ve ilgili diğer hizmetler için müşterilere ve bayilere otomotiv
finansmanı sağlayan Mercedes-Benz Finansman Türk A.Ş.; finansal kiralama hizmeti
sunan Mercedes-Benz Finansal Kiralama Türk A.Ş.; Mercedes-Benz araçlarına yönelik
olarak tasarlanmış yıllık sigorta poliçeleri için seçili sigorta aracıları ile çalışan bağımsız
aracı şirket Mercedes-Benz Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.; her türlü binek aracın ithal
ve ihracı ve filo yönetimi ile iştigal olan Daimler Fleet Services A.Ş.’dir.
(8) Volkswagen Grubu, motorlu araçların geliştirilmesinde, üretiminde, satışında ve
dağıtımında faaliyet göstermenin yanı sıra finansman, finansal kiralama, sigorta ve filo
yönetimi hizmetleri de dâhil olmak üzere finansal hizmetler sağlamaktadır. Volkswagen
AG’nin (VOLKSWAGEN) Türkiye’deki iştirakleri finansman garanti ve tahsilat hizmetleri
sağlayan VDF Faktoring A.Ş.; operasyonel filo finansal kiralama hizmetleri sağlayan
VDF Filo Kiralama A.Ş.; otomotiv parçalarının pazarlanması, ithalatı ve ihracatı, motorlu
araçlara ilişkin danışmanlık hizmetleri, araçların periyodik bakımı ile danışmanlık ve
organizasyon hizmeti sağlayan VDF Servis Ticaret A.Ş.; otomobil, trafik, konut, seyahat,
nakliye ve sağlık sigortası ile uzatılmış garanti, kredi koruması, otomobil değerinin
korunması hizmetlerini sağlayan VDF Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.; kredi, sigorta ve
hizmet ürünleri sunan Volkswagen Doğuş Finansman A.Ş.; güç aktarma teknolojisi
ürünlerinin pazarlama, satış, servis ve yedek parça satış hizmetlerini sağlayan Renk
Transmisyon Sanayi A.Ş.; deniz motorları, komple itici güç sistemleri, deniz dizel
jeneratörleri ve güç tesislerinin satışından sorumlu MAN Diesel ve Turbo Satış Servis
Ltd. Şti.’dir.
1 Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz para. 72 ve 73.
17-28/463-202
3/3
(9) Devre konu olan AUTOGRAVITY ise birden fazla araç markasını ve modelini içeren bir
uygulama ile çeşitli finansal hizmet sağlayıcılarına ve otomotiv üreticilerine kullanıcılara
özel ve bağlayıcı finansman tekliflerin sunulmasını sağlamaktadır. Bildirim Formu’nda
AUTOGRAVITY’nin ABD dışında Türkiye ve küresel pazarda faaliyet göstermediği ve
faaliyetlerini Türkiye pazarına genişletme planının bulunmadığı belirtilmektedir. Bu
kapsamda Türkiye’de DAIMLER, VOLKSWAGEN ve/veya iştiraklerinden herhangi
birinin devre konu AUTOGRAVITY’nin faaliyet gösterdiği pazarlarda ve anılan
pazarların alt veya üst pazarlarında bir faaliyetinin olmaması nedeniyle
AUTOGRAVITY’nin ve/veya iştiraklerinin pazar paylarında herhangi bir değişim
yaşanmayacağı, dolayısıyla bildirim konusu işlem sonucunda piyasada herhangi bir
yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı anlaşılmaktadır.
(10) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hâkim durumun
yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy