Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-059 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-35/528-218
Karar Tarihi : 11.10.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem Bircan (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Sebahat Gözde SAVAŞ, Burçin GÜLEŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Tokyo Century Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Esra UÇTU, Av. Salih Buğrahan KÖROĞLU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Aviation Capital Group LLC’nin tek kontrolünün TC
Skyward Aviation U.S., Inc. aracılığıyla Tokyo Century Corporation tarafından
devralınmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.09.2019 tarih ve 6535 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 08.10.2019 tarih ve 2019-4-059/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; iştirakleri Pacific Life Aviation Holdings LLC (PLAH) ve Aviation Capital
Group Holdings, Inc. (ACGHI) aracılığıyla halihazırda Pacific Mutual Holding Company
(PMHC) tarafından kontrol edilen Aviation Capital Group, LLC’nin (ACG) hisse devri
yoluyla tek kontrolünün iştiraki TC Skyward aviation U.S., Inc. (SKY-U) aracılığıyla
Tokyo Century Corporation (TCC) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, halizhazırda ACG’nin %(…..) oranında
hissesine SKY-U sahip olmakla birlikte, söz konusu hissedarlık SKY-U’ya ACG
üzerinde kontrol yetkisi vermemektedir. Bildirilen işlemin kapanışının ardından TCC,
PMHC’nin ACG üzerindeki kontrol yetkisine haiz hisselerini devralmak suretiyle ACG
üzerindeki hisse oranını %(…..)’e tamamlayarak tek kontrol sahibi olacaktır.
(6) Bildirim konusu işlem neticesinde ACG’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana
geleceğinden işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem
izne tabidir.
(7) Devralma işleminde devre konu ACG, bir uçak varlık yöneticisi olarak temelde uçak
kiralama hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Küresel ölçekte ACG’nin
mülkiyetinde bulunan ve ACG tarafından yönetilen 316 adet uçak ile 165 tahsis edilmiş
19-35/528-218
2/2
uçak bulunmaktadır. ACG’nin Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi
bulunmamaktadır. ACG’nin Türkiye’de Onur Air Taşımacılık A.Ş.’ye (ONUR AIR)
kiralanmış üç adet uçağı bulunmaktayken yapılmış olan kira sözleşmesi 2018 yılında
fesih yoluyla sona ermiştir.
(8) SKY-U aracılığıyla ACG’nin hisselerini devralan TCC ise, iştirakleri TC Aviation Capital
Ireland Ltd, TC Aviation Capital UK Ltd. ve Skyward Aviation Ireland Limited ile birlikte
uçak kiralama hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. TCC’nin hâlihazırda Türk
Hava Yolları A.O.’ya kiralanmış olan bir adet uçağı bulunmaktadır. TCC’nin Türkiye’de
herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır.
(9) Bu bilgiler doğrultusunda, ACG ve TCC’nin faaliyet gösterdiği uçak kiralama hizmetleri
pazarında yatay örtüşme bulunduğu sonucuna varılmaktadır. 2018 yılı dikkate
alındığında, tarafların Türkiye’de uçak kiralama hizmetleri pazarında toplam pazar
payları hacim bazında %(…..); satış değeri bazında ise %(…..)’dur. İşlem sonrasında
ulaşılacak pazar payının %(…..)’un altında kalacak olmasının yanı sıra, pazarda
(…..)’in üzerinde pay ile çok sayıda oyuncunun yer aldığı anlaşılmaktadır.
(10) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; tarafların Türkiye’de faaliyetlerinin
yatay olarak örtüştüğü uçak kiralama hizmetleri pazarında pazar paylarının düşük
olduğu ve pazarın rekabetçi yapısı göz önünde bulundurulduğunda 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy