Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-4-31 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-23/467-206
Karar Tarihi : 02.07.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan Türk (İkinci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY, Halil İbrahim GÜLEROĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Kibele B.V.
Temsilcileri: Av. Neşe ÖNDER, Av. Filiz TOPRAK ESİN
Kore Şehitleri Cad. No:17, 34394 Zincirlikuyu/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Aviva Sigorta A.Ş.’nin Aviva International Holdings
Limited’e ait %(…..) oranında hissesinin Kibele B.V. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 23.06.2014 tarihinde giren
yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.06.2014 tarih ve 2014-4-31/Öİ
sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İşlem temelde Aviva International Holdings Limited’in (AVIVA INTERNATIONAL)
Aviva Sigorta A.Ş. (AVİVA SİGORTA) üzerindeki %(…..) oranındaki hissesinin
Kibele B.V. (KIBELE) tarafından devralınması işlemidir. İşlemin, 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu ve işlem taraflarının cirolarının 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan
eşikleri aştığı tespit edilmiştir. Bu çerçevede ciro eşiklerini aşan bildirime konu
işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, devre konu AVİVA SİGORTA Türkiye’de hayat dışı
sigorta sektöründe faaliyet göstermekte olup, bireysel ve ticari sigorta ürünleri ile
ilgili hizmetler vermektedir. Alıcı konumunda olan ve EMF NEIF COÖPERATIF,
Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft mbH (DEG) ile Nederlandse
Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V.’nin (FMO) ortak
kontrolünde bulunan KIBELE ise, bildirime konu satın alma işlemini
gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş olup, hâlihazırda herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır. KIBELE’yi kontrol eden teşebbüslerden EMF NEIF
COÖPERATIF, söz konusu devralmaya iştirak edebilmek amacıyla EMF Capital
Partners Limited’in kontrolünde bulunan EMF NEIF isimli fon tarafından
kurulmuştur. EMF NEIF, Avrupa Birliği üyesi olmayan Doğu Avrupa ülkelerinde
(özellikle Türkiye’de) sigorta sektörüne yatırım yapmak amacıyla oluşturulmuş bir
fondur. EMF NEIF’in Türkiye’de hâlihazırda sigorta sektöründe herhangi bir
14-23/467-206
2/2
faaliyeti bulunmamaktadır. KIBELE’yi kontrol eden diğer bir teşebbüs olan DEG
ise, Afrika kıtası, Orta Amerika, Doğu Avrupa, Tayland, Endonezya, Sri Lanka,
Meksika ve Nijerya’da hayat dışı sigorta sektöründe faaliyette bulunmaktadır.
Bununla birlikte DEG’in Türkiye’de sigorta sektöründe kontrol sahibi olduğu mevcut
bir yatırımı bulunmamaktadır. Son olarak, KIBELE üzerinde ortak kontrole sahip
olan FMO, kalkınmakta ve gelişmekte olan pazarlardaki girişimcileri desteklemekte
olup, hâlihazırda Sri Lanka’da hayat ve hayat dışı sigorta sektöründe, Nijerya’da
ise hayat dışı sigorta sektöründe faaliyeti bulunmaktadır. Söz konusu teşebbüsün
Türkiye’de sigorta sektöründe kontrol ettiği mevcut bir yatırımı bulunmamaktadır.
(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde değerlendirme, AVİVA SİGORTA,
DEG ve FMO’nun faaliyet alanlarının yatay olarak kesiştiği hayat dışı sigorta
hizmetleri pazarı dikkate alınarak yapılmıştır. Dosya mevcutlarından anlaşıldığı
üzere, devre konu AVİVA SİGORTA’nın Türkiye’de hayat dışı sigorta hizmetleri
pazarında %(…..) oranında bir pazar payı bulunmakta olup, alıcı konumundaki
KIBELE’yi kontrol eden DEG ve FMO’nun ise Türkiye’de söz konusu pazarda
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle devralmanın gerçekleşmesiyle
birlikte söz konusu pazarda yatay bir yoğunlaşma olmayacağı, bildirim konusu
devralma işleminin ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilmesi
gerektiği kanısına ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4
sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy