Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-019 (Devralma) Karar Sayısı : 25-19/461-219 Karar Tarihi : 15.05.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Enes YASAN, Mehmet Fatih BAŞARICI, Gizem ÖZSÖZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Zeren Group Yatırım Holding AŞ Temsilcisi: Mustafa Yiğit ZEREN Levent Mah., Levent Cad., No:19 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Avrasya Taahhüt Lojistik AŞ’nin paylarının tamamının Zeren Group Yatırım Holding AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.05.2025 tarih ve 67441 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 13.05.2025 tarih ve 67874 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.05.2025 tarihli ve 2025-6-019/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; hâlihazırda Şeref DİLER’in kontrolünde bulunan Avrasya Taahhüt Lojistik AŞ’nin (ALFEMO) hisselerinin tamamının Zeren Group Yatırım Holding AŞ (ZEREN GROUP) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim Formu’nda işlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak ALFEMO’nun devralınmasıyla birlikte ZEREN GROUP’un mobilya sektörüne girmeyi ve bu pazarda ürün ve hizmet kalitesini, satış kanallarını ve verimliliği arttırmayı hedeflediği ifade edilmiştir. (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında devralma sayılır.” denilmektedir. (7) Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte Şeref DİLER, ALFEMO’da sahip olduğu tüm hisseleri ZEREN GROUP’a devredecek ve nihayetinde ZEREN GROUP devre konu teşebbüs üzerinde tek kontrol elde edecektir. Bu doğrultuda söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle ALFEMO’nun kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Rekabetin
25-19/461-219 2/3 Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. (8) Tarafların ciro bilgileri göz önüne alındığında; işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. (9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar, “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” olarak tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. (10) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgiler doğrultusunda tarafların Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde devre konu ALFEMO’nun, Türkiye’de, mobilya tasarım, üretim ve satış alanında faaliyet gösterdiği, hâlihazırda mobilya sektörü dışında bir faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. ZEREN GROUP’un ise enerji, gayrimenkul proje yönetimi ve danışmanlığı, insan kaynakları yönetimi ve danışmanlığı, medya ve açık hava reklamcılığı gibi sektörlerde faaliyet gösterdiği, mobilya sektöründe ise herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. (11) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda başvuru konusu işlem bakımından herhangi bir etkilenen pazarın bulunmadığı, dolayısıyla söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.
25-19/461-219 3/3 H.SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy