1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-3-64 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-44/522-217
Karar Tarihi : 18.7.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU.
Üyeler : Nejdet KARACEHENNEM, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR,
Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Tarkan ERDOĞAN, Bülent GÖKDEMİR,
B. Sanem ŞİMŞEK
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Arçelik A.Ş.
D- TARAFLAR: - Arçelik A.Ş.
Tuzla 81719 İstanbul
- Elektra Bregenz GmbH
Josef Heiβ Straβe 1, 6130 Schwaz/AVUSTURYA
- Elektra Bregenz AG
Josef Heiβ Straβe 1, 6130 Schwaz/AVUSTURYA
E- DOSYA KONUSU: Avusturya menşeli Elektra Bregenz GmbH ve Elektra
Bregenz AG şirketlerinin Arçelik A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.5.2002 tarih ve 2452 sayı, 17.6.2002
tarih ve 2657 sayı, 18.6.2002 tarih ve 2692 sayı, 19.6.2002 tarih ve 2697 sayı,
21.6.2002 tarih ve 2738 sayı, 28.6.2002 tarih ve 2848 sayı ile giren bildirimler
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
15.7.2002 tarih ve 2002-3-64/Ö.İ.-02-T.E. sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu, 15.7.2002 tarih ve REK.0.07.00.00/47 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-44
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; başvuru konusu işlemin Türkiye
pazarı üzerinde etki yaratmaması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun kapsamı dışında
olduğu ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar
H.1.1. Arçelik A.Ş.
Arçelik A.Ş., Koç Grubu’na bağlı olarak dayanıklı tüketim malları alanında
faaliyet gösteren bir şirkettir. Şirket; merkez işletme olan Çayırova fabrikasında
2 REKABET KURUMU
çamaşır makinesi ve klima, Eskişehir işletmesinde buzdolabı, Ankara işletmesinde
bulaşık makinesi, Çerkezköy işletmesinde elektrikli süpürge ve motor üretimi
yapmaktadır. Bildirime konu olan fırın, ocak ve aspiratör ürünleri ise 2001 yılı üretim
kapasitesi 1.750.000 olan Bolu Pişirici Cihazlar İşletmesi tarafından üretilmektedir.
Ayrıca; Arçelik A.Ş., üretim gamında bulunmayan ürünlere ilişkin iç piyasadan ve
ithalat ile fason tedariki gerçekleştirmektedir.
Arçelik A.Ş., ürettiği ve fason üretim anlaşmaları yoluyla ürettirdiği Beko
markalı ürünleri, iç piyasada, aynı ekonomik bütünlük içinde bulunan Beko Ticaret
A.Ş. aracılığıyla, Arçelik marka ürünleri ise kendisi pazarlamaktadır.
H.1.2. Elektra Bregenz GmbH
Elektra Bregenz GmbH 1893 yılında Avusturya’da Schwaz şehrinde
kurulmuştur. Ocak, fırın ve aspiratör pazarında faaliyet gösteren şirket, 1978 yılında
Blomberg Group ile birleşmiştir. 1985 yılında Tirolia Werke GmbH satın alınmış,
1992 yılında Blomberg Group’un Brandt Group tarafından devralınması neticesinde
Elektra Bregenz, Brandt Group’un bir parçası olarak Avusturya’da üretim
faaliyetlerine devam etmiştir.
Elektra Bregenz GmbH, ürün gamında bulunan ocak, fırın ve aspiratörlerin
üretimini Schwaz’daki fabrikasında gerçekleştirmektedir. Fabrika, yıllık 10.000 adet
normal fırın, 130.000 adet ankastre fırın, 140.000 adet ocak ve 40.000 adet aspiratör
üretim kapasitesine sahiptir.
H.1.3. Elektra Bregenz AG
Elektra Bregenz AG, Elektra Bregenz GmbH şirketinin dağıtım ve pazarlama
faaliyetlerini yürütmektedir. Bu şirket aynı zamanda “Elektra Bregenz” ve “Tirolia”
markalarının da sahibidir.
H.1.4. Brandt Group (Brandt S.A.)
Elektra Bregenz GmbH ve Elektra Bregenz AG’nin bağlı olduğu Brandt Group,
İtalyan El Fi SpA tarafından 1992’de Thompson Elektromenager şirketinin satın
alınmasından sonra 1993 yılında kurulmuştur. Grup, 1994-1999 yılları arasında
birçok firma satın almıştır. Devralma işlemine konu Elektra Bregenz GmbH 1992
yılında devralınmıştır. 2000 yılında Moulinex SA. ile gerçekleştirilen ortak girişim
sonucunda %68’i El Fi SpA, %32’si Moulinex firmasına ait olmak üzere “Moulinex-
Brandt Group” kurulmuştur. 2001 yılında Moulinex-Brandt Group’un iflas etmesi
üzerine, Moulinex bölümünü SEB Group satın almış, Brandt şirketleri ise satılmak
üzere konkordato mahkemesine intikal etmiştir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1.Ürün Pazarı
Devralma işleminde devralınan taraf olan Elektra Bregenz GmbH’nın ürün
gamı, ocaklar, ankastre ve normal boy fırın ve aspiratörden oluşmaktadır.
Söz konusu ürünlerden, gaz ve/veya elektrikle çalışan ocaklar ve elektrikli
fırınlar bir dereceye kadar birbirinin ikamesi niteliğindeki ürünler olarak
değerlendirilebilmektedir.
3 REKABET KURUMU
Elektrikli fırınlar, ankastre ve normal boy fırınlar olarak iki çeşittir. Ankastre
fırınlar mutfaklarda mobilyaların içine monte edilerek kullanılan ürünlerdir. Ülkemizde
bu ürünlere olan talep, fiyatlarının diğer fırın çeşitlerine oranla daha yüksek düzeyde
olması ve çoğunlukla sabit mutfak mobilyaları ile birlikte satılması nedeniyle
düşüktür. Ankastre fırınlar, önemli ölçüde, hazır mutfak üreticileri veya ithalatçıları
tarafından pazarlanmaktadır. Normal boy fırınlar ise sabit ayaklı olup mutfağın
herhangi bir bölümünde kullanılabilir nitelikte ürünlerdir. Ülkemizde bu tip fırınlar
daha çok tercih edilmektedir.
Ankastre ve normal boy fırınlar işlevleri dolayısıyla kullanım amaçları ve ürün
özellikleri bakımından birbirine benzer nitelikte ürünlerdir. Her iki ürün de fırın artı
ocak şeklinde pazarlanmaktadır. Fiyatları arasındaki fark ise, daha çok tüketicilerin
gelir düzeyleri ile orantılı olarak estetik değerlendirmelerinden ve kullanım biçimleri
doğrultusunda üretim tekniklerinin farklılaşmasından (farklılaşma işlevden çok biçime
yöneliktir) kaynaklanmaktadır. Bu nedenle söz konusu ürünleri aynı ürün pazarında
değerlendirmek mümkündür.
Gazla ve/veya elektrikle çalışan ocaklar ise işlevsellik bakımından bir
dereceye kadar fırınlar ile ortak özellik taşımaktadır. Bu ürün daha çok alt gelir
grubuna dahil olan hane halkları tarafından tercih edilmektedir. Söz konusu ürünün
eksik kalan fırınlama işlevi ise taşınabilir nitelikte olan ve ankastre ve normal boy
fırınlara göre teknik kapasitesi kısıtlı, dolayısıyla sınırlı işlevselliğe sahip olan mini
fırınlar satın alınarak giderilmektedir. Tüketici bağlamında söz konusu ürünlerin
kullanım amaçları ve ürün özelliklerinin, fırınlar ile sınırlı ölçüde ortak niteliklere
sahip olduğu, fiyatı bakımından ise büyük ölçüde farklı bir ürün olarak
değerlendirildiği anlaşılmaktadır. Üretim yönünden ise, fırın üretimine oranla ocak
üretiminin basit bir teknoloji gerektirdiği, bununla birlikte fırın üreticilerinin, talebin
genellikle fırın üstü ocak yönünde olması nedeniyle fırın üstü ocak üretimine
yöneldiği, bu nedenle söz konusu ürünlerin üretim bakımından tamamlayıcı ürün
niteliğinde olduğu görülmektedir.
Bu bilgilerin ışığında ocaklar ile fırınlar arasında sınırlı ölçüde ikame
olanakları bulunduğu görülmektedir. Bu nedenle söz konusu ürünler aynı ürün pazarı
kapsamında değerlendirilememektedir. Bununla birlikte fırınların gerek ülkemizde
gerekse diğer ülkelerde tüketici nezdindeki tamamlayıcı nitelikleri dolayısıyla fırın
üstü ocak biçiminde pazara sunulduğu dikkate alınması gereken bir noktadır.
Elektra Bregenz GmbH’nın ürün gamında yer alan bir diğer ürün olan
aspiratörler ise fiyatı, kullanım amaçları ve ürün özellikleri bakımından diğer
ürünlerden tamamen farklı niteliktedir. Bu nedenle başvuru konusu devralma
işleminde, üretim yönüyle, birbirinden farklı iki pazar tanımlanabilir. Bu bağlamda
başvuru değerlendirilirken esas alınan pazarlar; fırın üstü ocak ve aspiratör
pazarlarıdır.
Devralma işleminin taraflarından biri de, Elektra Bregenz GmbH tarafından
üretilen ürünlerin pazarlanmasından sorumlu olan Elektra Bregenz AG’dir. Ancak,
beyaz eşya dağıtım hizmetleri pazarı ele alındığında, devralınan şirketlerden biri
olan Elektra Bregenz AG, Elektra Bregenz GmbH’nın Avusturya’daki dağıtım ve
pazarlama faaliyetlerini yürütmektedir ve bu şirketin Türkiye’de dağıtım ve pazarlama
4 REKABET KURUMU
faaliyetleri bulunmamaktadır. Devralan taraf olan Arçelik A.Ş. ise, Arçelik marka
ürünlerin Türkiye’deki dağıtım ve pazarlama faaliyetlerini yürütmektedir.
4054 sayılı Kanun’un “Kapsam” başlıklı ikinci maddesi; “Türkiye Cumhuriyeti
sınırları içinde mal ve hizmet piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları
etkileyen her türlü teşebbüsün aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve
kısıtlayıcı anlaşma, uygulama ve kararlar ile piyasaya hakim olan teşebbüslerin bu
hakimiyetlerini kötüye kullanmaları ve rekabeti önemli ölçüde azaltacak birleşme ve
devralma niteliğindeki her türlü hukuki işlem ve davranışlar, rekabetin korunmasına
yönelik tedbir, tespit, düzenleme ve denetlemeye ilişkin işlemler bu Kanun
kapsamına girer” şeklindedir.
Yabancı unsurlu birleşme ve devralmaların 4054 sayılı Kanun kapsamında
değerlendirilebilmesi, dolayısıyla Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olması için bu
işlemlerin Türkiye Cumhuriyeti sınırları içindeki mal ve hizmet piyasaları ile ilgili
olması veya bu piyasaları etkilemesi şarttır.
Beyaz eşya dağıtım hizmetleri pazarında gerçekleşen başvuru konusu
devralma işlemi, Türkiye sınırları içindeki piyasaları etkilememektedir. Bu noktadan
hareketle beyaz eşya dağıtım hizmetleri pazarı, 4054 sayılı Kanun’un kapsamında
değerlendirmeye alınmayacaktır.
H.2.2. Coğrafi Pazar
Devralma işleminin taraflarından Arçelik A.Ş.’nin Türkiye’de, Elektra Bregenz
AG ve Elektra Bregenz GmbH’nın Avusturya’da mukim olması nedeniyle coğrafi
pazarın Türkiye Cumhuriyeti sınırlarını aşıp aşmadığının belirlenmesi gerekmektedir.
Fırın üstü ocaklara ilişkin olarak, yapılan analizler sonucu, Türkiye sınırları
içinde üretilen fırın üstü ocakların büyük ölçüde yurt içi tüketimi karşıladığı bununla
birlikte yurt dışına da önemli ölçüde ürün ihraç edildiği anlaşılmıştır. Başka bir
ifadeyle Türkiye sınırları dışında faaliyet gösteren firmalar, Türkiye menşeli firmaların
rekabetine maruz kalırken, Türkiye sınırları içindeki firmalar diğer ülkelerdeki
firmaların rekabet baskısını üzerlerinde hissetmemektedirler. Bu bakımdan, fırın
üstü ocaklar için ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.
Aspiratörlere ilişkin yapılan incelemeler sonucu, Türkiye'de onu aşkın firmanın
faaliyette bulunduğu, üretim teknolojisinin basit olması nedeniyle pazara yoğun
olarak giriş-çıkış yapıldığı, bu üreticilerin büyük bir bölümünün herhangi bir üretici
birliğine üye olmamaları nedeniyle yıllık toplam üretim miktarlarının belirlenemediği
anlaşılmıştır.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Arçelik A.Ş.’nin yaklaşık olarak 1999
yılında 190 bin, 2000 yılında 204 bin adet aspiratör ürettiği, pazar payının %25
civarında olduğu, Türkiye aspiratör pazarının büyüklüğünün yaklaşık 800 bin adet
olduğu, ithalatın 1999 yılında yaklaşık 29 bin adet, 2000 yılında ise 45 bin adet
olarak gerçekleştiği, dış ticaret hacminin iç talep içindeki ağırlığının 1999 yılı için %3,
2000 yılı için %5 olduğu tespit edilmiştir. Bu suretle Türkiye Cumhuriyeti sınırları
dışındaki üreticilerin rekabetinin, iç pazarlarda yeterince hissedilmediği anlaşılmış ve
aspiratörler için ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.
5 REKABET KURUMU
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Arçelik A.Ş., 7.9.2001 tarihinde konkordato ilan eden ve Nanterre Ticaret
Mahkemesi’nce satışa sunulan Brandt Grubu’na ait bazı şirketleri bünyesine alma
girişiminde bulunmuştur. Öncelikle, bu firmanın belli bir bölümü için teklif verilmiş,
ancak mahkemenin, Elko firmasının teklifini kabul etmesi sonucu devralma işlemi
gerçekleşememiştir.
Bu ilk girişimin ardından yine Brandt Grubu'na ait Almanya’daki Blomberg
Werke GmbH ve Brandt Hausgerate GmbH şirketlerine verilen teklif, 12.4.2002
tarihinde ilgili mahkeme tarafından uygun bulunmuştur. Adı geçen şirketlerin
devralınmasına ilişkin izin talebi 17.4.2002 tarih ve 1791 sayılı izin başvurusu ile
Rekabet Kurumu’na iletilmiş, Rekabet Kurulu, 28.5.2002 tarih ve 02-32/367-153
sayılı kararı ile söz konusu işleme izin vermiştir.
Son olarak Brandt Grubun Avusturya’da mukim Elektra Bregenz AG ve
Elektra Bregenz GmbH şirketlerine talip olunmuş ve verilen teklif konkordato
mahkemesinin 6.5.2002 tarihli kararı ile uygun bulunmuştur. Bir önceki devralma
işleminde olduğu gibi işlemi gerçekleştirmeye yönelik olarak Brandt Group SA ile
herhangi bir sözleşme akdedilmeyecek ancak konkordato mahkemesi ile bir satış
sözleşmesi imzalanacaktır.
4054 sayılı Kanun’un "Kapsam" başlıklı 2. maddesine göre; rekabeti kısıtlayıcı
etki doğuran davranışları gerçekleştirecek teşebbüslerin; Türkiye Cumhuriyeti
sınırları içinde mal ve hizmet piyasalarında faaliyet göstermesi veya bu sınırlar
içinde faaliyet göstermemekle birlikte, iktisadi davranışlarının bu piyasaları
etkilemesi gerekmektedir.
Avusturya’da bulunan Elektra Bregenz GmbH firmasının Türkiye’de faaliyet
gösteren herhangi bir fırın üstü ocak ve aspiratör üreticisi tarafından devralınması
Türkiye’de aynı ürün pazarı üzerinde herhangi bir etki yaratmayacaktır.
Devralınan taraflardan diğeri, Elektra Bregenz GmbH tarafından üretilen
ürünlerin pazarlanmasından sorumlu olan Elektra Bregenz AG’dir. Elektra Bregenz
AG, Elektra Bregenz GmbH’nın Avusturya’daki dağıtım ve pazarlama faaliyetlerini
yürütmektedir ve bu şirketin Türkiye’de dağıtım ve pazarlama faaliyetleri
bulunmamaktadır. Dolayısıyla beyaz eşya dağıtım hizmetleri pazarında gerçekleşen
başvuru konusu devralma işlemi, Türkiye sınırları içindeki piyasaları
etkilememektedir.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında;
Avusturya’da mukim, fırın üstü ocak ve aspiratör üretimi pazarında faaliyet
gösteren Elektra Bregenz GmbH ve dağıtım hizmetleri pazarında faaliyet gösteren
Elektra Bregenz AG şirketlerinin Arçelik A.Ş. tarafından devralınması işleminin,
Türkiye pazarı üzerinde etki yaratmaması nedeniyle, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında bir devralma olmadığına
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
6 REKABET KURUMU
Full & Egal Universal Law Academy