1/4 Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-2-032 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 25-35/833-490 Karar Tarihi : 18.09.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Osman Can AYDOĞDU, Burcu SÖNMEZ, Buse Ceren YAŞAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Royal Group LLC Temsilcileri: Sezin ELÇİN, Av. M. Safa UYGUR, Av. Nurefşan CANDEMİR, Av. Alperen GÜNDÜZ Esentepe Mah. Harman 1 Sk. K.6 Nidakule Levent, Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Azumi Limited’in ortak kontrolünün Diafa Noventra Limited tarafından devralınması işlemi (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.07.2025 tarih ve 70520 sayı ile giren ve eksiklikleri 05.09.2025 tarihli ve 73107 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.09.2025 tarihli ve 2025-2-032/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan başvuruda, hâlihazırda Doğuş Grubu ile Waney Ailesi tarafından ortak kontrol edilen Azumi Limited’in (AZUMI) hisselerinin Doğuş Grubu’nun sahip oldukları haricindeki kısmının Diafa Noventra Limited (DIAFA) tarafından satın alınması ile devre konu şirket üzerinde DIAFA’nın ortak kontrol tesis etmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre; 29.04.2025 tarihinde taraflar1 arasında imzalanan Hisse Alım ve Satım Sözleşmesi uyarınca, DIAFA, Satıcılar’dan AZUMI’nin %49,99 oranındaki hissesini satın alarak AZUMI’nin kuruluşuna ve yapısına işaret eden Ortak Girişim Sözleşmesi kapsamındaki tüm hak ve yükümlülükleri de üstlenecek ve böylelikle devre konu şirket üzerinde ortak kontrol elde edecektir. 1 DIAFA ile DOĞUŞ GRUBU haricindeki hissedarlar (Satıcılar) olan; Arjun ve Judith Waney, Sassan Mokhtarzadeh, Rainer Bernd Leo Becker, Twin Roses Trading Ltd., Arco Int. Group Ltd. ve Hartford Inv. Group Ltd.
25-35/833-490 2/4 (6) Mevcut durumda AZUMI; DOĞUŞ GRUBU ve Waney Ailesi2 tarafından ortak kontrol edilen bir ortak girişim şirketidir. DOĞUŞ GRUBU, işlem öncesinde Dream International B.V. (DREAM) aracılığıyla AZUMI’de sahip olduğu hisse oranını ve ortak kontrol hakkını işlem sonrasında da muhafaza edecektir. Bununla birlikte, diğer hisselerin tümü DIAFA tarafından devralınacak ve böylelikle ortak girişim şirketini kontrol eden taraflardan biri değişecektir. (7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası: “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir…” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca, dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için (i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve (ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. (9) Ortak Girişim Sözleşmesi’nin 4.1. maddesi uyarınca, AZUMI yönetim kurulu, her bir hissedar grubunun (A-B) eşit şekilde temsil edilmesi koşuluyla, asgari dört ve azami sekiz üyeden oluşacaktır. Bu kapsamda, (.....). Aynı zamanda Ortak Girişim Sözleşmesi’nin 5. maddesine göre ana sözleşme değişiklikleri, iş planının onaylanması, belirli eşikleri aşan sermaye harcamaları veya borçlanmalar, yeni restoran markalarının faaliyete geçirilip mevcut restoranların kapatılması gibi stratejik kararların hiçbir pay sahibince tek başına karar verilemeyecek şekilde alınacağı düzenlenmiştir. (10) Yukarıda aktarılan hususlar dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin nihayetinde AZUMI’nin DIAFA ve DREAM tarafından ortak kontrol edileceği sonucuna ulaşılmıştır. Buna ek olarak Bildirim Formu’nda, bildirilen işlem öncesinde tam işlevsel olarak faaliyet gösteren AZUMI’nin, işlem sonrasında da bağımsız bir ekonomik varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirmeye devam edeceği belirtilmektedir. Bu hususta, AZUMI’nin günlük operasyonlarına ayrılmış kendi bağımsız yönetimine sahip olmaya devam edeceği, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmayacağı, kendi iş planına ve bütçesine sahip olacağı ve kalıcı olarak faaliyet göstermeye devam edeceği ifade edilmiştir. (11) Söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle AZUMI’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca bir devralma işlemi olduğu tespit edilmiştir. (12) Tarafların cirolarının incelenmesinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde düzenlenen ciro eşiğinin aşıldığı ve işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (13) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde etkilenen pazarlar; 2 Bildirim Formu ve eklerinde yer alan bilgilere göre; (.....) Waney Ailesinin şirket üzerinde fiili ortak kontrolü haiz olduğu belirtilmiştir.
25-35/833-490 3/4 “Türkiye’de a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmıştır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey ilişkinin mevcut olup olmadığı değerlendirilmiştir. (14) Bildirime konu işlem bakımından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında yoğunlaşmanın doğduğu ve ilgili ürün pazarı olarak tanımlanabilecek pazar, devre konu şirketin faaliyet gösterdiği restoran işletmeciliği pazarıdır. Her ne kadar planlanan işlem ile AZUMI üzerinde ortak kontrol elde edecek olan DIAFA ile ortak kontrol sahibi DREAM’in dâhil oldukları ekonomik bütünlüğün (sırasıyla ROYAL GRUP ve DOĞUŞ GRUBU) Türkiye’de çeşitli faaliyetleri bulunsa da, AZUMI faaliyetlerini Türkiye’de yürütmemektedir. Bu bağlamda dosya kapsamında tarafların faaliyetleri arasında etkilenen pazarın mevcut olmadığı, dolayısıyla işlem sonucunda herhangi bir rekabet endişesinin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (15) Sonuç olarak, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi hâlinde herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
25-35/833-490 4/4 H. SONUÇ (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy