B-4251/2012 - Abteilung II - Surveillance de la révision - retrait d'agrément

B u n d e s v e rw a l t u ng s g e r i ch t
T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i f f éd é r a l
T r i b u n a l e am m in i s t r a t i vo f e d e r a l e
T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i v fe d e r a l








Cour II
B-4251/2012


A r r ê t d u 2 3 s e p t e m b r e 2 0 1 3
Composition

Jean-Luc Baechler (président du collège),
Eva Schneeberger, Frank Seethaler, juges,
Ivan Jabbour, greffier.



Parties

A._______,
recourante,



contre


Autorité fédérale de surveillance en matière de révision
ASR,
case postale 6023, 3001 Berne,
autorité inférieure.

Objet

Retrait d'agrément.


B-4251/2012
Page 2
Faits :
A.
Par décision du 20 novembre 2007, l'Autorité fédérale de surveillance en
matière de révision (ASR) a accordé à A._______ (ci-après : la
recourante) l'agrément définitif en qualité d'expert-réviseur.
B.
Par lettre du 22 décembre 2011, l'Autorité de surveillance des marchés
financiers (FINMA) a informé l'ASR que la recourante était administratrice
et collaboratrice de révision au sein de B._______ SA, société
entièrement détenue par C._______ SA dont D._______ était président
du conseil d'administration ; qu'en outre, B._______ SA était inscrite au
registre du commerce en qualité d'organe de révision de plusieurs
sociétés dont le prénommé était administrateur ; que l'existence de liens
professionnels étroits entre ces deux personnes semblait propre à
remettre en cause l'indépendance exigée de B._______ SA et de
A._______.
C.
Par courrier du 9 janvier 2012 adressé à la FINMA et envoyé en copie à
l'ASR, D._______ a confirmé que C._______ SA détenait l'intégralité du
capital-actions de B._______ SA et qu'il entretenait des liens étroits avec
les administrateurs de cette dernière dont A._______. Il a indiqué que
celle-ci respectait toutefois les normes d'indépendance.
D.
Par courrier du 25 janvier 2012 adressé en copie à l'ASR, D._______ a
exposé à la FINMA les démarches entreprises aux fins de régulariser la
situation inappropriée relevée par cette dernière.
E.
À la demande de l'ASR, la recourante a produit le 10 février 2012 les
rapports de révision, signés par elle en qualité de réviseur responsable,
de sept sociétés dont D._______ était l'administrateur et a informé
l'autorité inférieure par lettre du 21 février 2012 que les actions de
C._______ SA étaient détenues par elle-même et E._______ à hauteur
de 30 % chacun tandis que D._______ et F._______ en possédaient
respectivement 20 %.
F.
Par courriel du 22 février 2012, l'ASR a présenté à la recourante les faits
qu'elle avait constatés, à savoir que B._______ SA et D._______ étaient,
B-4251/2012
Page 3
simultanément, respectivement organe de révision et administrateur de
G._______ SA depuis le 21 avril 2010, de H._______ SA depuis le
5 septembre 2011, de I._______ SA depuis le 22 décembre 2008, de
J._______ SA depuis le 31 août 2009, de K._______ SA entre le
16 décembre 2008 et le 26 janvier 2012, de L._______ SA depuis le
27 mars 2000, de M._______ SA depuis le 14 décembre 2010 et de
N._______ SA depuis le 31 août 2009 ; que, selon les rapports de
révision produits, la recourante était réviseur responsable pour ces
sociétés – à l'exception de H._______ SA pour laquelle B._______ SA
n'aurait pas rendu de rapport de révision – alors même qu'elle entretenait
une relation professionnelle étroite avec D._______ étant tous les deux
administrateurs et actionnaires de C._______ SA ; qu'en outre,
B._______ SA et C._______ SA devaient être considérées comme se
trouvant sous une direction unique. L'ASR en a conclu que la recourante
ne respectait pas les règles d'indépendance et a estimé que les violations
constatées remettaient en cause la réputation irréprochable dont elle doit
bénéficier, cela ayant pour conséquence que l'ASR envisageait de
prononcer un retrait de l'agrément.
G.
Par courrier du 26 mars 2012, la recourante a contesté la nécessité d'un
retrait de son agrément, faisant valoir que sa réputation professionnelle
n'avait jamais été mise en cause au cours de sa carrière. Sans nier
l'existence d'un rapport étroit entre elle et D._______, elle a déclaré que
l'intention tant de l'administrateur desdites sociétés que de B._______ SA
était de procéder à la régularisation de la situation, que toutefois compte
tenu du fait qu'elles se trouvaient pour la plupart en veilleuse, détentrices
d'un seul actif ou encore que leurs actionnaires n'avaient jamais donné
d'instructions, les démarches de régularisation n'avaient pu être
effectuées avec toute la diligence nécessaire. Elle a ainsi expliqué que
G._______ SA n'avait pas de revenus, dépenses, passifs ou actifs et
qu'elle avait renoncé au contrôle restreint le 8 février 2012 avec radiation
de B._______ SA comme organe de révision ; que lorsque D._______
avait été nommé administrateur de H._______ SA le 5 septembre 2011, il
avait indiqué aux actionnaires et membres du conseil d'administration que
B._______ SA, compte tenu de son manque d'indépendance, devait être
remplacée comme organe de révision, ce qui a été effectué le 5 mars
2012 sans que B._______ SA n'émette de rapport de révision dans
l'entretemps ; que I._______ SA n'avait plus d'activités ou de salariés
depuis 2007 et pratiquement pas de recettes, dépenses, actifs ou passifs,
et qu'en l'absence d'instructions de l'actionnaire, B._______ SA avait
résilié unilatéralement son mandat d'organe de révision le 12 mars 2012 ;
B-4251/2012
Page 4
que le seul but de J._______ SA était la détention d'un bien immobilier à
l'étranger et qu'en l'absence d'instructions de l'actionnaire, B._______ SA
avait résilié unilatéralement son mandat d'organe de révision le 12 mars
2012 ; que K._______ SA n'avait pas de recettes et de passifs et
quasiment aucuns actif et charges, et que B._______ SA avait résilié son
mandat le 31 janvier 2012 ; que L._______ SA avait renoncé le 8 février
2012 au contrôle restreint avec radiation de B._______ SA comme
organe de révision, qu'elle n'avait aucuns actif et revenu ainsi que peu de
passif et charges ; que M._______ SA n'avait aucune recette et
pratiquement aucuns passif, actif et charges, et que B._______ SA avait
résilié unilatéralement son mandat d'organe de révision le 12 mars 2012 ;
que N._______ SA disposait d'un revenu locatif et de charges en lien
avec la propriété d'un bien immobilier et que B._______ SA avait été
remplacée le 3 mars 2012 par un nouvel organe de révision.
Selon la recourante, dans le cas de sociétés en veilleuse, l'absence
d'indépendance théorique due à la proximité entre l'administrateur et le
réviseur était dénuée de tout sens pratique. Elle a estimé que, dans les
faits, elle avait conservé son indépendance et que ses liens avec
D._______ n'avaient pas eu d'influence sur la manière de réviser les
comptes des sociétés susmentionnées. Ainsi, les circonstances exposées
n'étaient pas de nature à remettre en cause le caractère irréprochable de
sa réputation. La recourante a estimé enfin que la commination de retrait
devait être comprise comme un avertissement invitant un réviseur à
régulariser une situation inadéquate et qu'un retrait de l'agrément ne
pourrait être prononcé que si une telle régularisation n'intervenait pas ;
attendu qu'elle avait procédé avec diligence à la régularisation de sa
situation entre janvier et mars 2012, le retrait de l'agrément ne s'avérait
pas justifié.
H.
Par décision du 13 juillet 2012, l'ASR a conclu au retrait de l'agrément de
la recourante en qualité d'expert-réviseur pour la durée d'une année et à
la radiation de son inscription dans le registre des réviseurs. L’ASR a
considéré que la recourante ne bénéficiait pas d’une réputation
irréprochable car, en violation de son devoir d'indépendance, elle avait
notamment révisé, en qualité de réviseur responsable, les comptes de
sept sociétés dans lesquelles D._______ était administrateur, alors qu'il
existait une relation étroite entre elle et ce dernier.
I.
Par mémoire du 14 août 2012, la recourante a déposé recours contre
B-4251/2012
Page 5
cette décision auprès du Tribunal administratif fédéral concluant
principalement à son annulation, subsidiairement à son annulation et à
son renvoi à l'autorité inférieure afin qu'elle prononce une commination de
retrait et, plus subsidiairement encore, à son annulation et à son renvoi à
l'autorité inférieure afin qu'elle prononce un retrait d'agrément de trois
mois au maximum. À l'appui de son recours, elle reproche à l'ASR de ne
pas avoir pris en compte le caractère des sociétés concernées dont la
révision, faute d'actifs, passifs, recettes et dépenses à l'exception de
deux d'entre elles, ne laissait aucune marge d'interprétation au réviseur ;
elle précise que son intention avait toujours été de régulariser la situation
mais qu'en raison de leur situation spécifique, les démarches de
régularisation n'ont pu être entreprises diligemment. Elle se dit être
consciente des règles en matière d'indépendance et libre de toute
influence dans ses activités, D._______ n'intervenant pas dans les
activités d'audit. Elle invoque la violation du principe de proportionnalité et
de la garantie de la liberté économique. Elle considère que la décision est
contraire au principe de la bonne foi car le courrier de l'ASR du 22 février
2012 lui aurait laissé entendre que, si elle régularisait la situation, elle ne
ferait pas l'objet d'un retrait ; elle l'estime en outre arbitraire au vu des
conséquences lourdes qui résulteraient d'un retrait – notamment en
termes de publicité négative vis-à-vis de la clientèle – alors qu'elle ne
pense avoir commis qu'une négligence.
J.
Invitée à se prononcer sur le recours, l'autorité inférieure en conclut au
rejet au terme de sa réponse du 19 septembre 2012. Elle estime que les
caractéristiques des sociétés concernées ne sont pas déterminantes
dans l'examen de la réputation irréprochable. Selon l'ASR, la recourante
aurait dû procéder immédiatement à la régularisation de la situation, ce
qu'elle a omis de faire. L'autorité inférieure rejette au surplus les griefs de
la recourante quant à la violation des principes de la proportionnalité et
de la bonne foi ainsi que de la garantie de la liberté économique tout en
considérant que la décision n'est aucunement arbitraire.
K.
Invitée à se prononcer sur ladite réponse, la recourante maintient par
écritures du 16 octobre 2012 les conclusions de son recours et requiert
l'annulation de la décision pour violation de l'obligation de motiver et du
droit d'être entendu, estimant que l'ASR avait omis d'examiner les points
influençant positivement sa réputation. Elle répète que le retrait de
l'agrément constituerait une mesure disproportionnée et une pure
B-4251/2012
Page 6
sanction sans but préventif puisqu'elle respectait désormais les normes
d'indépendance.
Les arguments avancés de part et d'autre au cours de la présente
procédure seront repris plus loin dans la mesure où cela se révèle
nécessaire.
Droit :
1.
Le Tribunal administratif fédéral examine d'office et librement la
recevabilité des recours qui lui sont soumis (cf. ATAF 2007/6 consid. 1).
1.1 À teneur des art. 31 et 33 let. e de la loi du 17 juin 2005 sur le
Tribunal administratif fédéral (LTAF, RS 173.32) en relation avec l'art. 28
al. 2 de la loi sur la surveillance de la révision du 16 décembre 2005
(LSR, RS 221.302), le Tribunal administratif fédéral est compétent pour
juger des recours contre les décisions rendues par l'ASR. L'acte attaqué
constitue en effet une décision au sens de l'art. 5 al. 1 let. c de la loi
fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA,
RS 172.021). Le Tribunal de céans peut donc connaître de la présente
affaire.
1.2 La recourante, qui a pris part à la procédure devant l'autorité
inférieure, est spécialement atteinte par la décision – tant en ce qui
concerne son propre agrément que celui de sa raison individuelle – et a
un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification. La
qualité pour recourir doit dès lors lui être reconnue (art. 48 al. 1 let. a à c
PA).
1.3 Les dispositions relatives au délai de recours, à la forme et au
contenu du mémoire de recours ainsi qu'au paiement de l'avance de frais
(art. 50 al. 1, 52 al. 1 et 63 al. 4 PA) sont en outre respectées.
Le recours est ainsi recevable.

B-4251/2012
Page 7
2.
2.1 La recourante reproche à l'ASR de ne pas avoir respecté son devoir
de motivation et de ne pas avoir pris en considération certains éléments
influant de manière positive sur sa réputation.
2.1.1 Conformément à l'art. 32 PA, l'autorité est tenue, avant de prendre
la décision, d'apprécier tous les allégués importants qu’une partie a
avancés en temps utile. Cette obligation d'examen constitue un aspect du
droit d'être entendu garanti à l'art. 29 al. 2 de la Constitution fédérale de
la Confédération suisse du 18 avril 1999 (Cst., RS 101 ; cf. PATRICK
SUTTER, in : Christoph Auer/Markus Müller/Benjamin Schindler,
Kommentar zum Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren,
Zurich/St-Gall 2008 [ci-après : Kommentar VwVG], n° 1 ad art. 32). Ce
droit tendant à ce que les allégués de la partie soient retenus commande
à l'autorité de réellement les entendre, de les examiner avec soin et
sérieux ainsi que d'en tenir compte dans la prise de décision (cf. ATF 135
III 670 consid. 3.3.1). L'étendue de l'examen dépend des circonstances
du cas concret : plus elles sont complexes, plus l'obligation d'examen voit
son étendue augmenter (cf. BERNHARD WALDMANN/JÜRG BICKEL, in :
Bernhard Waldmann/Philippe Weissenberger, Praxiskommentar zum
Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren, Zurich/Bâle/Genève 2009
[ci-après : Praxiskommentar VwVG], n° 18 ad art. 32).
La réponse à la question de savoir si l'autorité a, dans un cas particulier,
respecté son obligation d'examen et suffisamment pris en considération
les allégués des parties ressort de la motivation de la décision.
L'obligation de motiver figurant à l'art. 35 PA, à l'instar de celle d'examiner
les allégués, constitue également un aspect du droit d'être entendu prévu
à l'art. 29 al. 2 Cst. (cf. ATAF 2007/21 consid. 10.2 ; FELIX
UHLMANN/ALEXANDRA SCHWANK, in : Praxiskommentar VwVG, n° 3 ad art.
35). Ce devoir impose à l'autorité de motiver sa décision afin que le
destinataire parvienne à la comprendre, la contester utilement s'il y a lieu
et que l'autorité de recours soit en mesure d'exercer son contrôle. Pour
répondre à ces exigences, il suffit que l'autorité mentionne, au moins
brièvement, les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé sa
décision de manière que l'intéressé se rende compte de la portée de
celle-ci et l'attaque en connaissance de cause. Il n'y a violation du droit
d'être entendu que si l'autorité ne satisfait pas à son devoir minimum
d'examiner et traiter les problèmes pertinents (cf. ATF 130 II 530
consid. 4.3, ATF 129 I 232 consid. 3.2, ATF 126 I 97 consid. 2b ; arrêt du
Tribunal administratif fédéral B-2318/2006 du 23 juin 2008 consid. 5.2).
B-4251/2012
Page 8
Cela étant, la motivation doit porter sur tous les points nécessaires, se
prononcer sur tous les arguments pertinents soulevés par les parties
(cf. PIERRE MOOR/ETIENNE POLTIER, Droit administratif, vol. II, Les actes
administratifs et leur contrôle, 3e éd., Berne 2011, p. 350). L'importance
de la motivation dépend de l'objet de la décision, des circonstances
propres à la cause ainsi que des intérêts de la personne concernée. La
motivation doit être rédigée avec un soin particulier lorsqu'il est question
d'atteintes graves à des intérêts juridiquement protégés (cf. ATF 112 Ia
107 consid. 2b). Par ailleurs, elle sera d'autant plus détaillée que la
marge d'appréciation de l'autorité est importante (cf. LORENZ
KNEUBÜHLER, in : Kommentar VwVG, n° 13 ad art. 35).
Dès lors qu'il découle du droit d'être entendu, le devoir de motivation est
de nature formelle ; sa violation entraîne l'admission du recours ainsi que
l'annulation de la décision attaquée indépendamment des chances de
succès du recours sur le fond (cf. ATF 126 V 130 consid. 2b, ATF 125 I
113 consid. 3).
2.1.2 En l'espèce, la recourante estime que l'autorité inférieure n'a
examiné aucun des points positifs pour sa réputation, à savoir le fait
qu'elle exerce son activité dans le domaine de l'audit depuis 23 ans sans
avoir fait l'objet d'une sanction, que les manquements reprochés ne
constituent qu'une faute isolée, qu'elle dispose d'une grande conscience
professionnelle et exerce comme expert aux examens de diplôme
d'expert comptable, que son casier judiciaire est vierge et qu'elle n'a
aucun acte de défaut de biens ou de poursuite à son encontre. Force est
toutefois de constater que l'ASR a bel et bien indiqué dans sa décision
qu'elle n'avait, à ce jour, pas connaissance d'autres violations des
dispositions légales commises par la recourante ni d'actes de défaut de
biens ou de jugement contre elle ; elle déclare de surcroît avoir pris en
compte le fait que les situations violant les règles d'indépendance avaient
été régularisées ajoutant cependant que cela n'a été effectué qu'à la suite
de l'intervention de l'autorité outre que les violations en question étaient
graves. Les explications de la recourante quant à sa conscience
professionnelle et sa fonction d'expert aux examens de diplôme d'expert
comptable n'apparaissent pas, dans ce contexte, comme éléments
déterminants sur lesquels l'ASR aurait dû se pencher de manière
spécifique. Au demeurant, il n'est pas critiquable que l'ASR procède à
une évaluation globale de la situation du recourant sans en énoncer tous
les détails de manière exhaustive, ce pour autant qu'elle veille à inclure
les faits favorables pertinents dans son examen et sa décision, ce qu'elle
a fait en l'occurrence.
B-4251/2012
Page 9
2.1.3 Il appert ainsi que l'autorité inférieure a pris en compte les allégués
pertinents de la recourante et respecté son devoir de motivation ; le grief
de la recourante quant à la violation du droit d'être entendu doit donc être
rejeté.
2.2 La recourante déclare que nombre de clients pourront attester de son
exemplarité tant sur le plan professionnel que sur le plan humain. Dans
l'hypothèse où il faudrait comprendre cette phrase dans le sens d'une
offre de preuve, il sied de rappeler que l'autorité peut mettre un terme à
l'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis de forger sa
conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une
appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a
la certitude que ces dernières ne sauraient l'amener à modifier son
opinion (cf. arrêt du Tribunal administratif fédéral B-1723/2011 du
24 octobre 2012 consid. 6 et les réf. cit.). L'état de fait étant suffisamment
établi en l'espèce, il n'appert pas que de tels témoignages auraient mené
le Tribunal de céans à des conclusions différentes. Il peut donc y être
renoncé sans violer le droit d'être entendu de la recourante.
3.
La LSR est entrée en vigueur le 1er septembre 2007. Elle règle l'agrément
et la surveillance des personnes qui fournissent des prestations en
matière de révision ; elle vise à garantir une exécution régulière et la
qualité des prestations en matière de révision (art. 1 al. 1 et 2 LSR). La
surveillance incombe à l'ASR (art. 28 al. 1 LSR).
À teneur de l'art. 3 al. 1 LSR, les personnes physiques et les entreprises
de révision qui fournissent des prestations en matière de révision doivent
être agréées. L'ASR statue, sur demande, sur l'agrément des réviseurs,
des experts-réviseurs et des entreprises de révision soumises à la
surveillance de l'État (art. 15 al. 1 LSR). Elle tient un registre des
personnes physiques et des entreprises de révision agréées. Le registre
est public et peut être consulté sur Internet (art. 15 al. 2 LSR).
En ce qui concerne les conditions d'agrément, les art. 4 al. 1 et 5 al. 1
LSR prescrivent qu'une personne physique est agréée en qualité
d'expert-réviseur ou de réviseur lorsqu'elle satisfait aux exigences en
matière de formation et de pratique professionnelles et qu’elle jouit d’une
réputation irréprochable.
En vertu de l'art. 17 al. 1 LSR, lorsqu'un réviseur ou un expert-réviseur ne
remplit plus les conditions d'agrément visées aux art. 4 à 6 LSR, l'autorité
B-4251/2012
Page 10
de surveillance peut le lui retirer pour une durée déterminée ou
indéterminée. Lorsque la personne concernée est en mesure de
régulariser sa situation, l'autorité de surveillance lui adresse
préalablement une commination de retrait.
4.
Il sied dans une première étape d'examiner si les manquements
reprochés à la recourante par l'ASR justifient de ne plus lui reconnaître
une réputation irréprochable.
4.1
4.1.1 S'agissant d'apprécier la réputation irréprochable dans le cadre de
l'examen en vue de l'agrément, l'art. 4 al. 1 de l'ordonnance sur la
surveillance de la révision du 22 août 2007 (OSRev, RS 221.302.3)
dispose que, pour être agréé, le requérant doit jouir d’une réputation
irréprochable et aucune autre circonstance personnelle ne doit indiquer
qu’il n’offre pas toutes les garanties d’une activité de révision
irréprochable. L'art. 4 al. 2 OSRev prescrit que sont notamment prises en
considération les condamnations pénales dont l'inscription au casier
judiciaire central n'a pas été éliminée (let. a) et l'existence d'actes de
défaut de biens (let. b).
Les notions juridiques indéterminées que constituent la réputation
irréprochable ainsi que la garantie d'une activité de révision irréprochable
ne sont pas définies de manière plus précise dans le message du Conseil
fédéral concernant la modification du code des obligations (obligation de
révision dans le droit des sociétés) et la loi fédérale sur l'agrément et la
surveillance des réviseurs du 23 juin 2004 (cf. FF 2004 3745 ss, ci-
après : Message LSR). Elles seront interprétées au regard des tâches
spécifiques de l'organe de révision et à la lumière des dispositions
correspondantes figurant dans la législation sur la surveillance des
marchés financiers ainsi que de la jurisprudence développée à ce propos
(cf. arrêt du Tribunal fédéral 2C_709/2012 du 20 juin 2013 consid. 4.2 s.
et les réf. cit.).
L'examen desdites notions implique de prendre en compte différentes
qualités spécifiques à la profession telles que l'intégrité, la droiture, la
diligence, un comportement correct en affaires, le respect de l'ordre
juridique, non seulement du droit de la révision mais également du droit
civil et pénal, de même que l'observation du principe de la bonne foi ;
outre ces qualités, doivent aussi entrer en considération les qualités
B-4251/2012
Page 11
générales telles que le respect, l'estime et la confiance (cf. arrêt du
Tribunal fédéral 2C_834/2010 du 11 mars 2011 consid. 3.2 ; URS
BERTSCHINGER, in : Rolf Watter/Urs Bertschinger, Basler Kommentar –
Revisionsrecht [ci-après : BSK-Revisionsrecht], Bâle 2011, n° 44 ad art. 4
LSR). C'est pourquoi une violation des principes précités s'avère
incompatible avec l'exigence d'une activité de révision irréprochable
(cf. arrêt du Tribunal fédéral 2C_709/2012 du 20 juin 2013 consid. 4.3 et
les réf. cit.).
La réputation se détermine sur la base des manquements antérieurs
avérés ou des faits récents ; de la même façon, il sera fait cas des
circonstances personnelles atténuantes, comme par exemple la
réparation du dommage, le rétablissement d'un état conforme au droit ou
le caractère unique de la faute commise (cf. arrêt du Tribunal administratif
fédéral B-1355/2011 du 5 octobre 2011 consid. 4.1.4). L'ASR déterminera
ensuite le pronostic susceptible d'être posé à ce sujet pour l'avenir
(cf. ATF 129 II 438 consid. 3.3.1). À cette fin, elle dispose d'un certain
pouvoir d'appréciation (cf. OLIVER ZIBUNG/ELIAS HOFSTETTER in :
Praxiskommentar VwVG, n° 19 ss ad art. 49). Néanmoins, elle est tenue
de respecter en tout temps le principe de la proportionnalité ; en d'autres
termes, l'exclusion d'une réputation irréprochable présuppose toujours
une certaine gravité des actes reprochés (cf. arrêt du Tribunal fédéral
2C_834/2010 du 11 mars 2011 consid. 6.2).
4.1.2 Parmi les normes essentielles de la profession de réviseur ou
d'expert-réviseur, dont le respect s'avère manifestement déterminant afin
de remplir l'exigence d'une réputation irréprochable, figure notamment le
devoir d'indépendance ancré, pour les sociétés anonymes, aux art. 728
(révision ordinaire) et 729 (révision restreinte) du Code des obligations du
30 mars 1911 (CO, RS 220 ; cf. arrêt du Tribunal fédéral 2C_709/2012 du
20 juin 2013 consid. 4.3 et les réf. cit., arrêt du Tribunal administratif
fédéral B-1355/2011 du 5 octobre 2011 consid. 4.2 ; BERTSCHINGER,
op. cit., n° 48 ad art. 4, BERTRAND PERRIN/CHRISTOPHE WAGNER,
L’indépendance dans le contrôle restreint - Modifications législatives et
évaluation d’un concept, L’expert-comptable suisse 2010, p. 106). À
teneur des art. 728 al. 1 et 729 al. 1 CO, l'organe de révision doit être
indépendant et former son appréciation en toute objectivité ; son
indépendance ne doit être restreinte ni dans les faits ni en apparence.
En ce qui concerne plus spécifiquement l'indépendance en apparence, la
législation tend à éviter toute situation pouvant éveiller, du point de vue
d'un observateur moyen se fondant sur son expérience générale de la
B-4251/2012
Page 12
vie, l'impression d'un rapport de dépendance ; pour les tiers,
l'indépendance apparente est en effet essentielle en vue de garantir la
fiabilité du contrôle (cf. arrêt du Tribunal fédéral 2C_709/2012 du 20 juin
2013 consid. 4.3 et les réf. cit.). Si le fait que l'indépendance d'un réviseur
soit insuffisante en apparence ne permet pas, à lui seul, de conclure à un
manque d'impartialité contraire à l'éthique professionnelle, il n'en reste
pas moins que cette apparence doit conduire à exclure le réviseur en
question du processus de révision de la société concernée (cf. Message
LSR, FF 2004 3774 et 3793 ; ROLF WATTER/CORRADO RAMPINI in : BSK-
Revisionsrecht, n° 12 ad art. 728 CO). Lorsqu'il se trouve dans une telle
situation, le réviseur se doit de renoncer au mandat y afférent (cf. ATF
123 V 161 consid. 3 b/dd ; WATTER/RAMPINI, op. cit., n° 67 ad art. 728
CO).
Concrétisant ce principe, l'art. 728 al. 2 CO contient une liste non
exhaustive de situations susceptibles au moins de créer l'impression d'un
manque d'indépendance : est notamment contraire à l’exigence
d’indépendance l'existence d'une relation étroite entre la personne qui
dirige la révision et l’un des membres du conseil d’administration, une
autre personne ayant des fonctions décisionnelles ou un actionnaire
important (art. 728 al. 2 ch. 3 CO) – une relation étroite au sens de cette
disposition pouvant être aussi bien commerciale que personnelle
(cf. Message LSR, FF 2004 3794 ; arrêt du Tribunal administratif fédéral
B-1355/2011 consid. 4.4.2).
Les situations énumérées à l'art. 728 al. 2 CO ont valeur de référence
pour la révision restreinte également (cf. Message LSR, FF 2004 3801 ;
arrêt du Tribunal fédéral 2C_709/2012 du 20 juin 2013 consid. 4.3, ATAF
2011/41 consid. 2.5.4 ; WATTER/RAMPINI, op. cit., n° 4 ad art. 729 CO ;
PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, Zurich 2009, p. 2200 n° 607).
4.2 En l'espèce, l'ASR a constaté que la recourante avait, en tant que
réviseur responsable, signé pendant plusieurs années les rapports de
révision de sept sociétés alors qu'elle entretenait une relation
professionnelle étroite avec leur administrateur, D._______. L'autorité
inférieure a estimé que cette situation s'avérait incompatible avec
l'indépendance dont elle devait bénéficier dans l'exercice de ses
fonctions. En outre, étant donné que B._______ SA appartenait
entièrement à C._______ SA et que les deux sociétés étaient en partie
dirigées par les mêmes personnes, il fallait retenir l'existence d'un groupe
se trouvant sous une direction unique de sorte que C._______ SA devait
elle aussi respecter les règles d'indépendance ; tel n'était cependant pas
B-4251/2012
Page 13
le cas puisque D._______ en était administrateur et actionnaire ainsi que
simultanément administrateur de sociétés révisées par B._______ SA.
4.2.1 Il appert en effet que la recourante et D._______ sont tous les deux
actionnaires et administrateurs de C._______ SA et, partant, qu'ils se
trouvent manifestement dans une relation étroite au sens de l'art. 728
al. 2 ch. 3 CO incompatible avec l'obligation d'indépendance de la
recourante en tant que responsable de la révision. Cette dernière
reconnaît d'ailleurs elle-même l'existence d'un tel rapport et, "d'un point
de vue formel", d'un problème d'indépendance. Elle avance néanmoins
plusieurs arguments afin de minimiser l'importance des manquements
constatés : elle affirme d'abord que, "d'un point de vue matériel", son
obligation d'indépendance n'a jamais été violée attendu qu'elle ne se
trouvait pas en situation de dépendance envers D._______ qui
n'intervenait pas dans le domaine de l'audit. Nonobstant, comme il été
exposé ci-dessus (cf. supra consid. 4.1.2), le réviseur doit renoncer à son
mandat lorsque l'indépendance manque en apparence ; il n'est pas
nécessaire à cet égard d'établir un rapport de dépendance effectif.
La recourante estime ensuite que l'ASR n'a pas tenu compte des
particularités des sociétés révisées. Étant en veilleuse ou ne détenant
qu'un seul actif, la marge d'analyse du réviseur serait totalement nulle ;
en outre, s'agissant de petites entreprises, la loi poserait des exigences
moins strictes en matière d'indépendance. Cet avis ne peut être suivi :
dès lors qu'une société, quelle que soit sa taille, doit soumettre ses
comptes à la révision ordinaire ou restreinte, son organe de révision doit
remplir les conditions définies aux art. 728 et 729 CO ; hormis les
allègements prévus à l'art. 729 al. 2 CO, l'organe de révision procédant à
la révision restreinte doit se soumettre aux mêmes exigences en matière
d'indépendance – y compris d'indépendance en apparence – que celles
qui valent dans le cadre de la révision ordinaire ; les caractéristiques
internes des sociétés révisées ne sont à cet égard pas des critères
pertinents (cf. arrêt du Tribunal administratif fédéral B-739/2011 du
6 septembre 2012 consid. 3.2.3 et 3.3.4).
La recourante explique au demeurant qu'elle avait toujours eu l'intention
de régulariser la situation et que le retard était notamment dû aux
actionnaires des entreprises révisées qui n'avaient pas donné
d'instructions quant au remplacement de l'organe de révision. Cet
argument ne convainc pas : en effet, l'organe de révision peut
démissionner en tout temps (cf. THOMAS U. REUTTER, in : BSK-
Revisionsrecht, n° 9 ad art. 730a CO ; BÖCKLI, op. cit., p. 2209 n° 637)
B-4251/2012
Page 14
alors que les irrégularités ont perduré pendant des années et n'ont été
écartées que suite à l'intervention de la FINMA puis de l'ASR.
La recourante déclare enfin que l'interprétation de la notion de garantie
d'une activité irréprochable par l'ASR ne correspond pas à celle de la
FINMA pour ce qui relève des marchés financiers. Même à supposer que
cette assertion soit correcte, la garantie d'une activité irréprochable sera
examinée au regard des tâches spécifiques de l'organe de révision
(cf. supra consid. 4.1.1) et ne doit pas nécessairement correspondre en
tout point à son interprétation dans les domaines supervisés par la
FINMA.
4.2.2 L'ASR a en outre considéré que les dispositions relatives à
l'indépendance devaient s'appliquer également à C._______ SA car se
trouvant sous la même direction que B._______ SA (art. 728 al. 6 CO ;
cf. WATTER/RAMPINI, op. cit., n° 64 ad art. 728 CO) ; or, attendu que
D._______ siège simultanément à son conseil d'administration et à celui
de sociétés révisées par B._______ SA, C._______ SA ne remplit pas les
exigences en matière d'indépendance (art. 728 al. 3 CO). Sans exposer
explicitement en quoi cette situation portait atteinte à la réputation de la
recourante, l'autorité inférieure semble ainsi lui imputer, en sa qualité de
réviseur responsable, le défaut d'indépendance de C._______ SA.
Comme les faits constatés ci-dessus – savoir la relation d’affaires étroite
entre la recourante et D._______ – constituent déjà clairement une
violation des règles d'indépendance (cf. supra consid. 4.2.1), point n'est
expédient d'examiner ce grief plus avant.
4.3 Ne respectant pas les règles d'indépendance – alors qu'elle en était
consciente – et ne prenant que tardivement les mesures adéquates afin
de régulariser la situation, il appert que la recourante n’a pas accordé
suffisamment d'importance aux exigences strictes en matière
d'indépendance à telle enseigne qu'elle a manqué à ses devoirs en tant
qu'expert-réviseur. Il sied donc de constater que, par ces omissions ou
négligences, elle a agi en violation des règles régissant la profession de
la révision ; par conséquent, elle ne bénéficie plus d’une réputation
irréprochable ni n’offre la garantie d’une activité de révision irréprochable,
ce d’autant moins qu’elle fait toujours preuve d’une certaine légèreté dans
l’interprétation des critères d’indépendance.
5.
La recourante allègue que le retrait de son agrément ne respecte pas le
B-4251/2012
Page 15
principe de la proportionnalité et constitue une atteinte à la liberté
économique qui n'est pas légitimée par un intérêt public.
5.1 La liberté économique individuelle garantie par l'art. 27 al. 1 Cst.
comprend notamment le libre choix de la profession, le libre accès à une
activité économique lucrative privée et son libre exercice (art. 27 al. 2
Cst). Cette liberté protège toute activité économique privée, exercée à
titre professionnel et tendant à la production d'un gain ou d'un revenu
(cf. ATF 132 I 97 consid. 2.1). Comme pour tout droit fondamental, les
restrictions à la liberté économique doivent être fondées sur une base
légale, justifiées par un intérêt public ou par la protection d'un droit
fondamental d'autrui et respecter le principe de la proportionnalité (art. 36
Cst.).
5.2 Le Tribunal de céans s'est déjà prononcé à plusieurs reprises sur
cette question en relation avec les conditions d’un agrément. Il a
considéré que l'activité de fournisseur de prestations en matière de
révision est protégée par les garanties de l'art. 27 Cst. ; aussi, une
décision retirant l'agrément nécessité en vue de la fourniture desdites
prestations porte atteinte à la liberté économique de la personne
concernée.
Examinant si cette atteinte satisfait aux exigences constitutionnelles
(art. 27 Cst.), il a jugé qu'une restriction à la liberté économique s'avère
en principe admissible en la matière : elle dispose d'une base légale
suffisante aux art. 4 et 5 LSR, et ce tant en relation avec les conditions
portant sur la formation et la pratique professionnelles que sur la
réputation irréprochable (cf. notamment ATAF 2008/49 consid. 6.2, arrêts
du Tribunal administratif fédéral B-2807/2008 du 19 août 2008
consid. 5.2.2 et B-7689/2009 du 21 juillet 2010 consid. 5.3).
Le Tribunal de céans a ensuite expressément reconnu l'existence d'un
intérêt public dans le but arrêté par la LSR, soit de garantir une exécution
régulière et la qualité des prestations en matière de révision (cf. arrêt du
Tribunal administratif fédéral B-1723/2011 du 24 octobre 2012 consid. 5,
en particulier 5.2, confirmé par l'arrêt du Tribunal fédéral 2C_1182/2012
du 29 mai 2013 consid. 4.4). À cet égard, la recourante ne peut être
suivie lorsqu'elle estime que cet intérêt reste satisfait en l'occurrence dès
lors que la majorité de ses mandats n'ait, selon ses dires, pas donné lieu
à des critiques : la qualité de la révision implique que les prestations dans
ce domaine soient offertes par des personnes disposant des
connaissances professionnelles nécessaires et faisant preuve d'une
B-4251/2012
Page 16
diligence appropriée (cf. arrêt du Tribunal fédéral 2C_709/2012 du 20 juin
2013 consid. 4.3, arrêt du Tribunal administratif fédéral B-1723/2011 du
24 octobre 2012 consid. 5.2) ; elles se doivent notamment de veiller en
tout temps au respect des normes en matière d'indépendance avant
d'accepter ou de poursuivre un mandat (cf. arrêt du Tribunal administratif
fédéral B-1723/2011 du 24 octobre 2012 consid. 5.2), chose que la
recourante a omis d'observer dans sept cas au moins pendant de
nombreuses années.
5.3 La recourante estime enfin que la mesure de retrait de son agrément
est disproportionnée et qu'une commination de retrait serait le cas
échéant plus appropriée. À titre plus subsidiaire, elle considère qu'un
éventuel retrait devrait se limiter à une durée de trois mois.
5.3.1 Le principe de la proportionnalité se compose traditionnellement
des règles d'aptitude – qui exige que le moyen choisi soit propre à
atteindre le but fixé –, de nécessité – qui impose qu'entre plusieurs
moyens adaptés, on choisisse celui qui porte l'atteinte la moins grave aux
intérêts privés – et de proportionnalité au sens étroit qui met en balance
les effets de la mesure choisie sur la situation de l'administré et sur le
résultat escompté du point de vue de l'intérêt public (cf. ATF 130 II 425
consid. 5.2, ATF 125 I 474 consid. 3).
5.3.2 La jurisprudence a admis que le retrait de l'agrément des réviseurs
ne disposant pas d'une réputation irréprochable et n'offrant pas la
garantie d'une activité de révision irréprochable contribuait à accroître la
confiance des parties prenantes et des personnes intéressées dans la
qualité et la crédibilité des comptes et de la révision (cf. arrêt du Tribunal
fédéral 2C_505/2010 du 7 avril 2011 consid. 4.3 ; arrêts du Tribunal
administratif fédéral B-2807/2008 du 19 août 2008 consid. 5.2.4 et
B-2440/2008 du 16 juillet 2008 consid. 6.3). Aussi, contrairement à l'avis
de la recourante, la mesure en cause s'avère indubitablement propre à
atteindre cet objectif et ne saurait être réduite à une décision purement
répressive.
5.3.3 D'autres mesures telles qu'un agrément limité à certains domaines
de la révision, des contrôles approfondis par l'autorité de surveillance ou
par d'autres réviseurs ne sont pas prévues par la loi et ne paraissent pas
adaptées en vue de garantir une exécution irréprochable des prestations
en matière de révision (cf. arrêt du TAF B-2440/2008 du 16 juillet 2008
consid. 6.3). Il en va de même du prononcé d'une commination de retrait
comme le requiert la recourante : celui-ci ne s'avère envisageable que
B-4251/2012
Page 17
lorsqu'il se trouve dans le pouvoir du réviseur de prendre activement les
mesures nécessaires au rétablissement des conditions d'agrément ; or, le
défaut de réputation irréprochable ne constitue pas une circonstance
pouvant être réglée immédiatement (cf. arrêt du Tribunal fédéral
2C_927/2011 du 8 mai 2012 consid. 3.5.3, arrêt du Tribunal administratif
fédéral B-853/2011 du 27 juillet 2012 consid. 5). Les exigences afférentes
à la réputation irréprochable et les conséquences qui découlent de leur
non-respect – en l’espèce le retrait de l’agrément – se révèlent dès lors
nécessaires dans l'optique du but à atteindre.
5.3.4 S'agissant de la proportionnalité au sens étroit de la mesure
prononcée par l’ASR, la recourante estime qu'elle n'est pas respectée si
l'on met en relation l'erreur commise – selon elle la violation d'un point de
vue formel de la norme d'indépendance pour sept sociétés n'ayant plus
aucune activité ou détenant un seul actif alors qu'elle exerce au moins
300 mandats de révision – et ses conséquences, à savoir le retrait de
l'agrément pour une année et les difficultés liées à son remplacement au
sein de C._______ SA et de ses filiales. Si le retrait de l'agrément en
qualité d'expert-réviseur influe sur les activités professionnelles de la
recourante, l'importance du préjudice qu'elle allègue ne l'emporte
toutefois pas sur l'intérêt public poursuivi par la LSR. En effet, elle reste
habilitée à fournir des prestations autres que celles réservées par la loi
aux experts-réviseurs et aux réviseurs (art. 2 let. a LSR ; cf. arrêt du
Tribunal administratif fédéral B-1723/2011 du 24 octobre 2012
consid. 5.3.4 confirmé dans l'arrêt du Tribunal fédéral 2C_1182/2012 du
29 mai 2013 consid. 4.4). Dans ces circonstances, il sied de reconnaître
que, compte tenu de l'importance de l'intérêt public à garantir la qualité
des prestations en matière de révision (cf. arrêts du Tribunal fédéral
2C_505/2010 du 7 avril 2011 consid. 4.3 et 2C_834/2010 du 11 mars
2011 consid. 6.2.3), l'atteinte portée à la situation de la recourante paraît
raisonnable. Pour le reste, il appartiendra à C._______ SA et à ses filiales
de la remplacer dans sa fonction de réviseur responsable en prenant les
mesures organisationnelles usuelles qui s'imposent dans une telle
situation.
À cet égard, la recourante mentionne plusieurs arrêts du Tribunal de
céans portant sur la réputation irréprochable (cf. arrêts du Tribunal
administratif fédéral B-5113/2011 du 28 juin 2012, B-4420/2010 du 24 mai
2011, B-8823/2010 du 13 juin 2012, B-3837/2010 du 14 décembre 2011
et B-853/2011 du 27 juillet 2012), estimant que les faits qui lui sont
reprochés se révèlent d’une moindre gravité que ceux exposés dans
lesdites affaires. Cet argument ne présente toutefois aucune pertinence :
B-4251/2012
Page 18
la réputation irréprochable ne peut être examinée qu’en fonction d'un cas
d’espèce de sorte que, de manière générale, des comparaisons de ce
type ne sont que peu significatives. La recourante a procédé en outre à
un choix jurisprudentiel sélectif ignorant des cas similaires au sien (cf. par
exemple l'arrêt du Tribunal administratif fédéral B-739/2011 du
6 septembre 2012) ; ainsi, hormis l'affaire B-853/2011, les causes
précitées ne concernaient pas le retrait d'un agrément pour la durée
déterminée d'un an comme dans le cas dont est recours. S'agissant de
l'arrêt B-3837/2010 auquel la recourante se réfère en estimant être traitée
plus sévèrement qu'une personne ayant commis une infraction pénale, il
sied de renvoyer à ses considérants topiques à titre explicatif ainsi que de
constater au demeurant que les manquements reprochés à la recourante
ont perduré jusqu'à une période récente alors que la condamnation
mentionnée dans ledit arrêt portait sur des faits plus anciens. Quant à
l'affaire B-853/2011, quoi qu'en pense la recourante, les manquements au
devoir d'indépendance qui lui sont reprochés figurent à l'art. 728 al. 2 CO
(au ch. 3 en l'occurrence) au même titre que ceux dont l'expert-réviseur
en question s'était rendu responsable (ch. 1) ; dans ce contexte, le
législateur n'a pas procédé à une qualification de la gravité des différents
cas de figure mais les a tous jugés incompatibles avec l'indépendance de
l'organe de révision ; la recourante ne saurait donc se fonder sur sa
propre appréciation de la gravité des faits pour minimiser ses
manquements. Enfin, contrairement à ce que la recourante déclare, il
n'avait pas été retenu comme motif du retrait prononcé dans le cas
précité que l'expert-réviseur concerné avait rendu des rapports de
révision sans agrément.
Par conséquent, et sur le vu de la gravité des fautes commises, le retrait
de l'agrément pour la durée d'une année ne constitue aucunement une
mesure exagérée. Un retrait de l'agrément pour une durée de trois mois
comme le demande la recourante à titre subsidiaire n'est guère
concevable dès lors que la révision des comptes est annuelle (cf. arrêt du
Tribunal fédéral 2C_1182/2012 du 29 mai 2013 consid. 4.4).
5.4 La mesure prononcée par l'ASR en vertu de l'art. 17 al. 1 LSR ne
s'avère ainsi nullement disproportionnée et ne représente pas une
restriction inadmissible de la liberté économique de la recourante.
6.
La recourante reproche à l'ASR d'avoir agi de manière contraire à la
bonne foi.
B-4251/2012
Page 19
Le principe de la bonne foi consacré à l'art. 9 Cst. protège l'administré
dans la confiance légitime qu'il met dans les assurances reçues des
autorités lorsqu'il a réglé sa conduite d'après des décisions, des
déclarations ou un comportement déterminé de l'administration (cf. ATF
129 I 161 consid. 4.1). Ce principe impose à l'administration de s'abstenir
de tout comportement propre à tromper l'administré. De la même façon,
le droit à la protection de la bonne foi peut aussi être invoqué en
présence, simplement, d'un comportement de l'administration susceptible
d'éveiller chez l'administré une attente ou une espérance légitime (cf. ATF
129 II 381 consid. 7.1 et les réf. cit.). En l'espèce, la recourante estime
que l'ASR lui a fait croire dans son courriel du 22 février 2012 qu'en
régularisant la situation, elle ne se verrait pas retirer l'agrément.
Cependant, comme le relève l'autorité inférieure à juste titre, le passage
en question se bornait simplement à exposer le cadre juridique sans se
référer à la situation de la recourante, ce qui a été le cas mais plus loin
dans le courriel précité. On ne voit pas de quelle manière l'ASR aurait de
la sorte adopté un comportement propre à tromper la recourante. Celle-ci
prétend en outre que l'ASR commet un abus de droit en utilisant
"l'institution juridique de protection des normes de la profession d'audit"
dans le seul but de la sanctionner. Cet argument se révèle sans
fondement : le retrait de l'agrément est de toute façon justifié dans la
mesure où la recourante ne remplit plus les conditions nécessaires à son
octroi (cf. supra consid. 3 et 4.3).
Partant, vu ce qui précède, la recourante ne peut se prévaloir du principe
de la bonne foi.
7.
La recourante qualifie enfin la décision d'arbitraire.
Selon la jurisprudence, une décision est arbitraire lorsqu'elle est
manifestement insoutenable, contredit clairement la situation de fait, viole
gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou
encore heurte d'une manière choquante le sentiment de la justice et de
l'équité (cf. ATF 132 III 209 consid. 2.1) ; il n'y a pas d'arbitraire du seul
fait qu'une autre solution que celle de l'autorité intimée paraît concevable,
voire préférable (cf. ATF 133 I 149 consid. 3.1). La recourante estime que
la décision heurte le sentiment de justice dans la mesure où elle n'a fait
l'objet d'aucune sanction pendant 23 ans de carrière et exerce son métier
avec la plus grande conscience professionnelle. Elle argue du fait que les
manquements reprochés constituent des négligences liées à la révision
des normes d'audit et au nombre important de mandats traités. En outre,
B-4251/2012
Page 20
il résulterait du retrait décidé une publicité négative auprès de la clientèle
qui aurait pu être évitée au travers du prononcé d'une commination qui
atteindrait le but visé par l'ASR sans que la clientèle en ait connaissance.
Comme il a été exposé ci-dessus (cf. supra consid. 4.2), la recourante a,
dans plusieurs cas, clairement violé les normes d'indépendance qu'elle
était pourtant tenue de respecter ; la mesure de retrait prononcée par
l'ASR est conforme au principe de proportionnalité et à la jurisprudence
constante. Partant, la décision ne s'avère aucunement arbitraire.
8.
Sur le vu de l'ensemble de ce qui précède, c'est à bon droit que l'autorité
inférieure a considéré que la recourante ne satisfaisait pas à l'exigence
d'une réputation irréprochable et lui a retiré l'agrément en qualité d'expert-
réviseur pour la durée d’une année. La décision entreprise ne viole pas le
droit fédéral et ne traduit pas un excès ou un abus du pouvoir
d'appréciation. Elle ne relève pas non plus d'une constatation inexacte ou
incomplète des faits pertinents et n'est pas inopportune (art. 49 PA). Dès
lors, mal fondé, le recours doit être rejeté.
9.
Les frais de procédure comprenant l'émolument judiciaire et les débours
sont mis à la charge de la partie qui succombe (art. 63 al. 1 PA et art. 1
al. 1 du règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et
indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral [FITAF,
RS 173.320.2]). L'émolument judiciaire est calculé en fonction de la
valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de
procéder des parties et de leur situation financière (art. 2 al. 1 1ère phrase
FITAF).
En l'espèce, la recourante a succombé dans l'ensemble de ses
conclusions. En conséquence, les frais de procédure, lesquels s'élèvent à
Fr. 2'000.–, doivent être intégralement mis à sa charge. Ils seront
compensés par l'avance de frais de Fr. 2'000.– versée par la recourante
dès l'entrée en force du présent arrêt.
Vu l'issue de la procédure, la recourante n'a pas droit à des dépens
(art. 64 PA).
B-4251/2012
Page 21
Par ces motifs, le Tribunal administratif fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais de procédure, d'un montant de Fr. 2'000.–, sont mis à la charge
de la recourante. Ce montant sera compensé par l'avance de frais déjà
versée de Fr. 2'000.– dès l'entrée en force du présent arrêt.
3.
Il n'est pas alloué de dépens.
4.
Le présent arrêt est adressé :
– à la recourante (acte judiciaire) ;
– à l'autorité inférieure (n° de réf. demande n°(…) ; acte judiciaire) ;
– au Département fédéral de justice et police (acte judiciaire).

Le président du collège : Le greffier :
Jean-Luc Baechler Ivan Jabbour

Indication des voies de droit :
La présente décision peut être attaquée devant le Tribunal fédéral,
1000 Lausanne 14, par la voie du recours en matière de droit public, dans
les trente jours qui suivent la notification (art. 82 ss, 90 ss et 100 de la loi
fédérale du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral [LTF, RS 173.110]). Le
mémoire doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les
conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. La
décision attaquée et les moyens de preuve doivent être joints au
mémoire, pour autant qu'ils soient en mains du recourant (art. 42 LTF).

Expédition : 1er octobre 2013