B u n d e s v e rw a l t u ng s g e r i ch t
T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i f f éd é r a l
T r i b u n a l e am m in i s t r a t i vo f e d e r a l e
T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i v fe d e r a l
Cour II
B-524/2017
Ar r ê t d u 1 0 a v r i l 2 0 1 7
Composition
Jean-Luc Baechler (président du collège),
Eva Schneeberger et Ronald Flury, juges,
Fabienne Masson, greffière.
Parties
X._______ SA,
représentée par Maître Pascal Maurer, avocat,
recourante,
contre
Autorité fédérale de surveillance
des marchés financiers FINMA,
Laupenstrasse 27, 3003 Berne,
autorité inférieure.
Objet
Entraide administrative internationale.
B-524/2017
Page 2
Faits :
A.
A.a Par requête du 21 janvier 2015, l'Autorité française des marchés
financiers (ci-après : AMF ou autorité requérante) a sollicité l'assistance
administrative de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers
FINMA dans le cadre d'une enquête visant à déterminer si des transactions
réalisées sur le titre A._______ ne l'avaient pas été dans des conditions
contraires aux dispositions législatives et réglementaires françaises,
notamment celles relatives à l'utilisation d'une information privilégiée.
L'AMF a exposé que A._______ était une société française spécialisée
dans (…) ; son titre est coté à la bourse Euronext Paris. Le 5 juin 2014,
(…), après une suspension du cours du titre, A._______ a annoncé
publiquement la signature d'un accord avec la société B._______ portant
sur la cession de la totalité de sa participation dans la société C._______
pour un montant de (…). Le 6 juin 2014, lors de la reprise de la cotation, le
titre A._______ se révélait en hausse de 29 %. Au cours de son enquête,
l'AMF a relevé les transactions suivantes sur le titre A._______ effectuées
par D._______ SA (ci-après : D._______ ou la banque) pour le compte de
sa cliente E._______ SA : achats de 25'000 titres le 27 mai 2014 et de
50'000 titres le 28 mai 2014 ainsi que vente de 75'000 titres le 3 septembre
2014.
L'AMF a requis les informations suivantes : l'identité des bénéficiaires
économiques pour le compte desquels les transactions précitées ont été
réalisées, une copie des documents d'ouverture de compte ouvert au nom
de E._______ SA, de la documentation Know your customer (ci-après :
documentation KYC) et de toute procuration donnée sur ce(s) compte(s)
ainsi que, pour chacun des bénéficiaires économiques, le détail des
transactions réalisées sur l'année 2014 afin de déterminer les habitudes
d'investissement de ce client. L'AMF a, en outre, demandé à la FINMA de
lui indiquer, dans l'hypothèse où les transactions ont été effectuées pour le
compte de personnes morales ou physiques résidant dans un autre pays
que la Suisse, si elle avait une quelconque opposition à ce que l'AMF
contacte le régulateur compétent de ce pays afin de poursuivre son
enquête.
A.b Donnant suite à la requête d'entraide, la FINMA a, par courrier du
5 février 2015, enjoint D._______ de lui transmettre les documents et
informations demandés par l'AMF ainsi que le nom, l'adresse et la
profession du ou des donneurs d'ordre des transactions.
B-524/2017
Page 3
A.c Par courrier du 13 février 2015, la banque a transmis à la FINMA les
renseignements et documents requis. Il en ressort notamment que les trois
transactions identifiées ont été effectuées pour le compte de X._______
SA (ci-après : la recourante), sise à F._______ ; l'ayant droit économique
du compte est G._______ ; un pouvoir de gestion a été accordé à la société
H._______ SA, sise à I._______ ; l'administrateur de cette société est
J._______. La banque a, de plus, précisé que E._______ SA était
autorisée à passer des ordres directement auprès de ses brokers, ce qui
expliquait probablement pourquoi son nom avait été identifié par l'AMF ;
elle a ajouté que J._______ était également l'administrateur de E._______
SA.
A.d Par courrier du 1er avril 2015 adressé à la recourante par
l'intermédiaire de la banque, la FINMA l'a informée de la demande
d'entraide, indiquant considérer que les conditions s'avéraient remplies.
Elle lui a fixé un délai pour lui faire savoir si elle renonçait à une décision
formelle et, dans le cas contraire, à en exposer les motifs et à faire élection
de domicile en Suisse.
A.e Après divers échanges avec l’autorité inférieure et consultation du
dossier, la recourante s’est opposée, dans sa détermination du 16 juillet
2015, à la transmission à l'AMF de données la concernant. Renvoyant à
une décision du Conseil constitutionnel français du 18 mars 2015 selon
laquelle les dispositions des art. L. 465-1 et L. 621-15 du Code monétaire
et financier (ci-après : CMF) s’avéraient contraires à la Constitution
française sauf pour les professionnels régulés par l'AMF, elle a déclaré que
cette décision limitait les pouvoirs de l’AMF à certaines conditions. Elle a
en outre estimé que la transmission du détail des transactions réalisées
sur l'année 2014 violerait le principe de la proportionnalité.
A.f En date du 30 septembre 2015, la recourante a indiqué ne pas pouvoir
accepter que la demande de l'AMF porte également, sans motivation
suffisante et en violation du principe de la proportionnalité, sur l'obtention
de la documentation KYC et des relevés de compte faisant apparaître
d'autres transactions n'ayant aucun lien avec l'entraide. Elle s'est déclarée
disposée à accepter la transmission de ses noms et coordonnées
personnelles, des nom et adresse de son bénéficiaire économique, des
informations relatives au trading des titres A._______ la concernant ainsi
que la communication du mandat de gestion conclu avec son gestionnaire,
à l'exception de toute information complémentaire. Elle a en outre prié la
FINMA d'interpeller l'AMF sur les conséquences de la décision
constitutionnelle du 18 mars 2015.
B-524/2017
Page 4
A.g Par décision du 28 janvier 2016, la FINMA a décidé d'accorder
l'entraide administrative internationale à l'AMF et de lui communiquer les
informations et documents remis par D._______. À la base de son
argumentation, celle-ci a considéré en substance que, d'un côté, il ne lui
appartenait pas de se prononcer sur les conséquences de la décision du
Conseil constitutionnel et que, de l'autre, la transmission des données
concernant la recourante respectait le principe de la proportionnalité.
A.h Par mémoire du 5 février 2016, mis à la poste le même jour, la
recourante a formé recours contre cette décision auprès du Tribunal
administratif fédéral.
A.i Par arrêt du 13 mai 2016 (B-741/2016), le Tribunal administratif fédéral
a admis le recours et renvoyé la cause à l’autorité inférieure afin qu’elle
rende une nouvelle décision sur la base des considérants. Il a en
substance jugé que la décision du Conseil constitutionnel français, rendue
postérieurement à l’ouverture de la procédure diligentée par l’AMF et à la
requête d’entraide, avait engendré une situation peu claire qu'il était
indispensable de clarifier, les éléments au dossier ne permettant pas de
répondre à la question de savoir si cette procédure, fondée sur
l'art. L. 621-15 CMF et dont l'entraide devait faciliter l'avancement, s’avérait
toujours en cours.
B.
B.a Par pli du 21 juin 2016, la FINMA a adressé à l’AMF une copie
anonymisée de l’arrêt du Tribunal administratif fédéral du 13 mai 2016 et
lui a demandé de répondre aux questions suivantes :
1. De façon générale, quelles sont les conséquences de la décision
constitutionnelle sur la compétence de l’AMF d’engager et de poursuivre des
poursuites fondées sur l’art. L. 621-15 CMF ?
2. Dans le cas d’espèce, la procédure à la base de la requête du 21 janvier
2015 dans l’affaire A._______ a-t-elle pris fin ?
3. Veuillez nous indiquer la date d’ouverture de la procédure de l’AMF dans
l’affaire.
4. Vu l’allégation du client qu’un réquisitoire supplétif aurait été notifié dans
cette affaire le 14 novembre 2014 et dans l’éventualité où une telle procédure
serait en cours et aboutirait au prononcé de sanctions pénales, l’AMF aurait-
elle encore un intérêt propre à obtenir les informations demandées dans la
requête du 21 janvier 2015 dans l’affaire A._______ et à quelles fins ?
B-524/2017
Page 5
L’autorité inférieure a en outre demandé à l’autorité requérante d’indiquer
toute base légale fondant sa compétence.
B.b Le 20 juillet 2016, l’AMF a répondu à la demande de la FINMA. Elle a
mentionné la nouvelle loi n° 2016-819 du 21 juin 2016 réformant le
système de répression des abus de marché, entrée en vigueur le 22 juin
2016, prévoyant désormais un système d’aiguillage entre les autorités
administrative et pénale. Elle a en particulier souligné que les pouvoirs
d’enquête que l’AMF tient de l’art. L. 621-9 CMF, indépendants de ses
pouvoirs de sanctions, n’étaient pas visés par la décision du Conseil
constitutionnel et que l’enquête portant sur le titre A._______ et ses dérivés
était toujours en cours.
B.c Mise en possession des nouvelles pièces, y compris la
correspondance avec l’AMF et invitée à se déterminer, la recourante a, par
pli du 23 septembre 2016, déclaré ne pas consentir à la transmission des
pièces la concernant à l’autorité requérante, demandant une nouvelle
décision sujette à recours. Elle note qu’il ne lui est pas possible de disposer
d’une copie du réquisitoire supplétif du 14 novembre 2014 puisque ni elle-
même si son ayant droit économique n’a été mis en examen ou témoin
assisté dans l’instruction pénale ouverte sur le titre A._______.
B.d Le 19 octobre 2016, la FINMA a demandé à l’AMF si elle était en
mesure d’exiger la production d’une copie du réquisitoire supplétif du
14 novembre 2014 et de la lui communiquer. L’autorité requérante a
répondu qu’aucune disposition ne lui permettait de transmettre une telle
pièce à un tiers, notamment une autorité étrangère.
C.
Par décision du 16 décembre 2016, la FINMA a décidé d'accorder
l'entraide administrative internationale à l'AMF et de lui communiquer les
informations et documents suivants remis par D._______ : « Monsieur
J._______, administrateur avec signature individuelle de E._______ SA, a
effectué les transactions sur le titre A._______ pour le compte de la société
X._______ SA, titulaire du compte n° (…) auprès de D._______ SA.
X._______ SA, domiciliée (…) à F._______, a pour ayant droit économique
G._______, ressortissant (…). » Les documents suivants sont transmis à
l’AMF (pièces 021 à 086) : les documents d’ouverture de compte et la
documentation KYC de la recourante, un tableau résumant l’ensemble des
opérations de bourse traitées en 2014 pour le compte de la recourante
ainsi que les ordres de bourse transmis par J._______ au courtier
K._______. La FINMA a expressément demandé à l’AMF de les traiter de
B-524/2017
Page 6
façon confidentielle conformément à l'accord multilatéral portant sur la
consultation, la coopération et l'échange d'informations (MMoU) de
l'Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV). Elle a,
de surcroît, expressément attiré l'attention de l'AMF sur le fait que ces
informations et documents pouvaient être utilisés exclusivement pour
l'exécution des lois sur les marchés financiers ou retransmis, à cet effet
uniquement, à d'autres autorités, tribunaux ou organes ; en outre, il a été
précisé que la transmission desdites informations à d'autres fins à des
autorités pénales n'était possible qu'avec l'accord explicite de la FINMA. À
la base de son argumentation, celle-ci a considéré en substance que l’AMF
disposait toujours de pouvoirs d’enquête propres lui permettant de requérir
auprès de la FINMA des informations qui serviront exclusivement à
l’exécution des lois sur les marchés financiers, indépendamment de
l’existence d’une instruction pénale en cours. Pour le surplus, examinant
les conditions de l’entraide, elle a jugé que celles-ci s’avéraient remplies.
D.
Par mémoire du 23 janvier 2017, mis à la poste le même jour, la recourante
a formé recours contre cette décision auprès du Tribunal administratif
fédéral. Dans une première conclusion (« principalement »), elle requiert,
sous suite de frais et dépens, son annulation et le constat que l’entraide
administrative telle que requise par l’AMF dans sa demande du 21 janvier
2015 est rejetée ; « subsidiairement », elle conclut au renvoi de la cause à
la FINMA afin qu’elle rende une nouvelle décision dans le sens des
considérants de l’arrêt, demandant de débouter tout opposant de toutes
autres ou contraires conclusions. Dans une seconde conclusion
(« subsidiairement »), elle conclut à l’annulation de la décision, à
l’interdiction de transmettre à l’AMF les pièces 028, 029 et 038 ;
« subsidiairement », elle demande de renvoyer la cause à l’autorité
inférieure pour nouvelle décision dans le sens des considérants et de
débouter tout opposant de toutes autres ou contraires conclusions.
À l’appui de ses conclusions, la recourante est d’avis que l’existence d’une
instruction pénale pour les mêmes faits à son égard et à celui de son ayant
droit économique – à laquelle elle et son ayant droit n’ont pas accès – est
indubitablement établie par la demande d’entraide internationale
complémentaire du 2 décembre 2014. Elle déclare que l’on ne peut pas
comprendre pourquoi la loi permettrait à l’AMF de conserver une
prérogative d’enquête sans pouvoir aller plus loin dans la procédure.
Rappelant l’existence d’une procédure de redressement fiscal concernant
son ayant droit économique, elle estime que la Direction générale des
finances publiques consulte, elle aussi, le dossier de la procédure pénale ;
B-524/2017
Page 7
elle en déduit que les autorités intervenant dans ce dossier, soit l’AMF,
l’autorité judiciaire pénale et la Direction générale des finances ont
chacune la possibilité de consulter le dossier des autres autorités ; à ses
yeux, il n’existe aucune garantie que les informations et documents
adressés à l’AMF demeurent uniquement auprès de celle-ci. La recourante
se plaint en outre d’une violation de l’art. 42 al. 4 LFINMA. Elle note que la
vente des titres A._______ a eu lieu en dehors de la période sous enquête,
la durée de leur détention ne correspondant par ailleurs aucunement à
celle pouvant prévaloir dans le cadre d’une opération d’initié. Elle relève
également que les documents d’ouverture de compte sont peu pertinents,
datant de huit ans avant la période sous enquête. Elle s’oppose à la
communication de la pièce 038 sans caviardage du nom du tiers ou,
subsidiairement, de la référence à son compte bancaire. De plus, elle
considère que la transmission des pièces 028 et 029 violerait son intérêt
privé et ne respecterait pas le principe de la proportionnalité.
E.
Invitée à se déterminer sur le recours, l'autorité inférieure a, sous suite de
frais, conclu à son rejet dans la mesure de sa recevabilité au terme de ses
remarques responsives du 15 février 2017. Elle retient en substance que
l’AMF a très clairement indiqué, dans son courrier du 20 juillet 2016, que
la mise en mouvement de l’action publique n’influençait en rien ses
pouvoirs d’enquête, seule sa capacité à notifier des griefs étant limitée en
pareilles circonstances. Elle ajoute qu’aucune raison ne justifie de s’écarter
inutilement du principe général de la confiance en droit international public.
Elle relève que l’AMF est l’autorité compétente pour rechercher les
manquements et infractions relevant des missions que lui confère
l’art. 621-1ss CMF. S’agissant du réquisitoire supplétif que la recourante
est dans l’incapacité de produire, elle insiste sur la nécessité pour celle-ci
d’apporter la preuve de ce qu’elle allègue. En ce qui concerne la procédure
de redressement fiscal, elle note que l’AMF a expressément mentionné
que les informations qu’elle requiert doivent lui permettre de rechercher
des potentiels manquements et infractions relevant des missions que lui
confère l’art. L. 621-1 CMF, indiquant en outre qu’elles ne peuvent être
divulguées qu’avec l’accord explicite des autorités compétentes qui les ont
transmises et, le cas échéant, exclusivement aux fins pour lesquelles ces
autorités ont donné leur accord. Sous l’angle de la proportionnalité de
l’entraide, elle souligne que le soupçon initial est donné puisqu’il porte sur
des achats de titres ayant eu lieu peu avant une phrase d’augmentation de
cours inhabituelle ; on ne saurait selon elle en outre considérer que la
vente, intervenue seulement trois mois après l’achat, aurait été effectuée
en dehors de la période sous enquête. Elle estime que la documentation
B-524/2017
Page 8
KYC, expressément requise par l’AMF, fournit des informations pertinentes
sur les acteurs en jeu et donne les raisons pour lesquelles la recourante a
décidé d’ouvrir un compte auprès de D._______. S’agissant de la pièce
038 mentionnant le nom d’une autre personne ayant agi comme
intermédiaire entre la recourante et la banque, elle explique qu’en matière
de délit d’initié, il est important pour l’autorité requérante de se faire une
image complète du contexte et de l’environnement dans lequel évolue le
titulaire du compte, notamment de son réseau ; elle indique toutefois que
le numéro de compte bancaire du bénéficiaire économique n’est pas
déterminant pour l’autorité requérante de sorte qu’il sera caviardé. En ce
qui concerne les pièces 035 et 036, elle renvoie à sa décision.
F.
Dans ses observations du 6 mars 2017, la recourante déclare que
l’existence d’une procédure pénale menée en parallèle par les autorités
pénales françaises a été démontrée par la production d’une demande
d’entraide internationale pénale. Elle juge que la FINMA ne parvient pas à
expliquer la logique et l’intérêt de permettre à une autorité d’investiguer à
grand renfort de temps et de frais, sans que cette dernière n’ait la possibilité
de sanctionner d’aucune manière ; elle y voit une violation grave des
principes codifiés par la CEDH et notamment l’art. 4 de son Protocole n° 7.
Les arguments avancés de part et d'autre au cours de la présente
procédure seront repris plus loin dans la mesure où cela se révèle
nécessaire.
Droit :
1.
Le Tribunal administratif fédéral examine d'office et librement la recevabilité
des recours qui lui sont soumis (cf. ATAF 2007/6 consid. 1).
1.1 À teneur de l'art. 42a al. 6 LFINMA (RS 956.1 ; pour l'applicabilité des
art. 42 et 42a LFINMA à la présente procédure, cf. arrêt du TAF
B-7195/2015 du 25 janvier 2016 consid. 2 et les réf. cit.), la décision de la
FINMA de transmettre des informations à l'autorité étrangère de
surveillance des marchés financiers peut, dans un délai de dix jours, faire
l'objet d'un recours devant le Tribunal administratif fédéral.
L'acte attaqué constitue une décision de la FINMA au sens de l'art. 5 al. 1
let. a PA accordant l'assistance administrative à une autorité étrangère de
surveillance des marchés financiers. Le Tribunal administratif fédéral est
donc compétent pour statuer sur le présent recours.
B-524/2017
Page 9
1.2 La recourante, qui a pris part à la procédure devant l'autorité inférieure,
est spécialement atteinte par la décision et a un intérêt digne de protection
à son annulation ou à sa modification. La qualité pour recourir doit dès lors
lui être reconnue (art. 48 al. 1 let. a à c PA).
1.3 Les dispositions relatives à la représentation, au délai de recours, à la
forme et au contenu du mémoire de recours (art. 11 et 52 al. 1 PA de même
qu'art. 42a al. 6 LFINMA) ainsi que les autres conditions de recevabilité
(art. 44 ss et 63 al. 4 PA) sont en outre respectées.
Le recours est ainsi recevable.
2.
À teneur de l'art. 42 al. 2 LFINMA, l'autorité de surveillance ne peut
transmettre aux autorités étrangères de surveillance des marchés
financiers des informations non accessibles au public que si :
– ces informations sont utilisées exclusivement pour l'exécution des lois
sur les marchés financiers ou sont retransmises à cet effet à d'autres
autorités, tribunaux ou organes (let. a ; principe de la spécialité) ;
– les autorités requérantes sont liées par le secret de fonction ou par le
secret professionnel, les dispositions applicables à la publicité des
procédures et à l'information du public sur de telles procédures étant
réservées (let. b ; exigence de la confidentialité).
En vertu de l’art. 42 al. 4 LFINMA, l'assistance administrative est octroyée
avec diligence. La FINMA respecte le principe de la proportionnalité. La
transmission d'informations concernant des personnes qui,
manifestement, ne sont pas impliquées dans l'affaire faisant l'objet d'une
enquête est exclue.
Le Conseil fédéral a indiqué, dans son message du 3 septembre 2014
concernant la loi sur l'infrastructure des marchés financiers, que l'art. 42
al. 2 LFINMA posait définitivement les conditions auxquelles la
transmission d'informations aux autorités étrangères de surveillance des
marchés financiers était possible, précisant que cette disposition
correspondait dans une large mesure à l'art. 38 al. 2 de la loi sur les
bourses du 24 mars 1995 (LBVM, RS 954.1, RO 2006 197 ; cf. FF 2014
7235, 7363). Aussi, la jurisprudence rendue sur la base de cette disposition
conserve sa pertinence également sous le nouveau droit (cf. arrêt du TAF
B-741/2016 du 13 mai 2016 consid. 2). Le Conseil fédéral a ajouté que les
B-524/2017
Page 10
informations transmises devaient servir exclusivement à l'exécution du
droit sur les marchés financiers, c'est-à-dire en particulier aux fins
suivantes : vérification du respect des conditions d'autorisation ;
surveillance continue de l'activité au niveau de l'établissement ou du
groupe dans son ensemble ; mise en œuvre de la législation sur les
marchés financiers ; examen de la nécessité d'un retrait de l'autorisation ;
surveillance du bon fonctionnement du marché financier et des risques
systémiques sur le marché (cf. FF 2014 7236, 7364).
3.
La recourante se plaint en premier lieu d’une violation de l’art. 42 al. 2
LFINMA. Elle déclare que l’existence d’une instruction pénale sur le
fondement de l’art. L. 465-1 CMF pour les mêmes faits à l’égard d’elle-
même et de son ayant droit économique est indubitablement établie par la
demande d’entraide internationale complémentaire du 2 décembre 2014,
laquelle confirmerait que, par réquisitoire supplétif du 14 novembre 2014,
l’information judiciaire en cours a été étendue au titre A._______
notamment, que les personnes visées sont notamment G._______ et la
recourante. Elle estime que l’AMF refuse purement et simplement de
transmettre le réquisitoire supplétif à la FINMA alors que sa législation
interne le lui permet. Elle considère en outre qu’une mise en examen
formelle n’est pas requise pour aiguiller les poursuites vers l’une ou l’autre
autorité mais une simple mise en mouvement de l’action pénale suffit,
celle-ci intervenant au tout premier stade de la procédure pénale.
S’agissant de la compétence de l’AMF d’investiguer, elle déclare ne pas
pouvoir comprendre pourquoi la loi permettrait à l’autorité de conserver une
prérogative d’enquête sans pouvoir aller plus loin dans la procédure ; cela
aurait pour conséquence l’existence d’une enquête sans finalité.
Soulignant que les autorités intervenant dans ce dossier ont chacune la
possibilité de consulter le dossier des autres autorités, elle considère qu’il
n’existe aucune garantie que les informations et documents adressés à
l’AMF demeurent uniquement auprès de cette dernière. Elle affirme
qu’octroyer l’entraide à l’AMF qui, aux termes de sa législation nationale,
n’est plus compétente pour enquêter ni sanctionner violerait gravement les
principes codifiés par la CEDH et notamment l’art. 4 de son Protocole n° 7.
L’autorité inférieure rappelle le principe de la confiance en droit
international public. Elle note que l’AMF a très clairement indiqué, dans son
courrier du 20 juillet 2016, que la mise en mouvement d’une action
publique n’influence en rien ses pouvoirs d’enquête, seule sa capacité à
notifier des griefs étant limitée en pareilles circonstances. Selon elle, rien
ne justifie de s’écarter inutilement du principe de la confiance, toutes les
B-524/2017
Page 11
garanties étant données pour considérer que l’autorité étrangère se
comporte de bonne foi. Elle explique en outre que l’AMF est compétente
pour chercher les manquements et infractions relevant des missions que
lui confère l’art. 621-1ss CMF. Quant au réquisitoire supplétif du
14 novembre 2014, elle souligne la nécessité pour la recourante d’apporter
la preuve de ce qu’elle allègue, jugeant que le document de demande
d’entraide internationale complémentaire du 2 décembre 2014 ne permet
pas d’identifier formellement la recourante et n’est donc pas suffisant. Elle
retient que l’entraide peut être accordée à l’AMF puisque son enquête est
toujours actuelle et que les informations requises lui sont nécessaires pour
permettre l’exécution des tâches de surveillance des marchés financiers lui
incombant.
3.1 De jurisprudence constante, l'AMF est considérée comme une autorité
de surveillance des marchés financiers au sens de l'art. 42 al. 2 LFINMA
(avant le 1er janvier 2016 : art. 38 al. 2 LBVM) à laquelle l'entraide
administrative peut être accordée dans la mesure où elle satisfait aux
conditions exposées précédemment (cf. supra consid. 2 ; arrêt B-741/2016
consid. 3.1 et la réf. cit.).
3.1.1 Le principe de la confiance en droit international public, selon lequel
il n'existe en principe – sous réserve d'un abus de droit manifeste ou en
cas d'incertitude justifiée quant au respect de l'ordre public suisse ou
international – aucune raison de mettre en doute l'exposé des faits et les
déclarations d'autres États, constitue un élément essentiel de la
collaboration internationale entre les autorités. Sur cette base, il est permis
de présumer qu'un État se comporte d'une manière conforme à la bonne
foi. Ce principe trouve application dans le domaine de l'entraide
administrative et judiciaire dans son ensemble (cf. arrêts du TAF
B-7551/2015 du 16 février 2016 consid. 3.5 et les réf. cit. ; B-7195/2015
consid. 5 et les réf. cit.). Les autorités étrangères ne sont toutefois pas
tenues de faire une déclaration contraignante selon le droit international
public. Aussi longtemps que l'État requérant respecte effectivement ce
principe et qu'il n'existe aucun signe qu'il ne le fasse pas dans le cas
concret, rien ne s'oppose à accorder l'entraide administrative. S'il devait
s'avérer qu'une autorité étrangère ne puisse plus se conformer à ce
principe en raison de sa législation interne ou d'une décision contraignante
à laquelle elle n'a pas les moyens de s'opposer, l’autorité fédérale devrait
alors refuser l'entraide (cf. ATF 128 II 407 consid. 3.2 ; 127 II 142 consid. 6b
et les réf. cit.). Aussi, jusqu’à la preuve du contraire, l’autorité inférieure est
en droit de considérer que l’autorité requérante, dans l’intérêt d’une
collaboration efficace, respecte les garanties données et fera preuve de la
B-524/2017
Page 12
retenue nécessaire dans les relations interétatiques, même si elle indique,
dans sa requête, qu’elle pourrait être contrainte de transmettre les
informations reçues aux autorités pénales et ne fournit les garanties que
dans la mesure autorisée par la loi (cf. ATF 128 II 407 consid. 3.2). À cet
égard, l’existence d’une obligation de dénoncer de l’autorité requérante
selon son droit interne ne suffit pas à exclure l’entraide de manière
générale dès lors qu’une telle obligation vaut également selon le droit
suisse pour la FINMA (art. 38 al. 3 LFINMA). Il y aurait là une contradiction
injustifiée (cf. jurisprudence rendue en lien avec l’ancien art. 35 al. 6 LBVM
[RO 1997 68] repris à l’art. 38 al. 3 LFINMA [Message du 1er février 2006
concernant la loi fédérale sur l’Autorité fédérale de surveillance des
marchés financiers, FF 2006 2741, 2797] : ATF 126 II 409 consid. 4b/aa ;
arrêt du TF 2A.425/2002 du 18 février 2003 consid. 2.2.3).
3.1.2 Dans l’arrêt B-741/2016, le Tribunal administratif fédéral a souligné
que la décision du Conseil constitutionnel français du 18 mars 2015,
rendue après que la requête d’entraide administrative internationale du
21 janvier 2015 a été déposée, soulevait mais ne répondait pas à la
question – pertinente pour l’octroi de l’entraide – de savoir si la procédure
de l'AMF à l'origine de sa demande d'entraide se révélait toujours
d'actualité et, dans le cas contraire, si les informations requises étaient
toujours nécessaires à l'exécution de ses tâches découlant des lois sur les
marchés financiers.
3.1.3 En outre, le Tribunal administratif fédéral s’est déjà penché sur les
tâches devant être accomplies par une autorité étrangère de surveillance
des marchés financiers pour que l’entraide puisse lui être accordée. D’une
part, il a rappelé que les autorités de surveillance étrangères ne doivent
pas nécessairement exercer exactement les mêmes tâches que l'autorité
suisse et que la symétrie des lois applicables ne se révèle pas requise ;
d’autre part, il a souligné que l'ancien art. 38 al. 2 LBVM habilitait
expressément l'autorité requérante à transmettre les informations
obtenues par le biais de l'entraide à d'autres autorités, tribunaux ou
organes s'ils les utilisent également exclusivement pour la mise en œuvre
de la réglementation sur les bourses, le commerce des valeurs mobilières
et les négociants en valeurs mobilières. Il a également noté que la
suppression, le 1er février 2006, du principe dit du « long bras », qui
obligeait l'autorité de surveillance à garder le contrôle de l'utilisation des
informations après les avoir transmises à l'autorité étrangère, devait
permettre à l'autorité requérante ne disposant pas de la compétence de
prononcer elle-même des sanctions de transmettre les informations
obtenues aux autorités compétentes pour le faire sans devoir requérir
B-524/2017
Page 13
encore le consentement de la FINMA. Relevant qu’il devait être possible
de tenir compte de l’organisation de la procédure pouvant différer
sensiblement d’un État à l’autre et que seul compte le but de la requête, il
a considéré que l'entraide pouvait être octroyée également à une autorité
à qui la compétence de sanctionner ferait défaut ; ladite autorité doit
toutefois accomplir des tâches propres ayant trait à la mise en œuvre de la
réglementation idoine (cf. arrêt B-7195/2015 consid. 8.1). Cette
jurisprudence, portait sur l’ancien art. 38 LBVM ; elle conserve toutefois
toute sa pertinence à la lumière de l’art. 42 LFINMA (cf. supra consid. 2).
3.1.4 Il sied encore de souligner à ce stade que le principe de la spécialité
exclut que les informations transmises par le biais de l'entraide
administrative en matière boursière soient utilisées en particulier à des fins
fiscales (cf. Message du 10 novembre 2004 concernant la modification de
la disposition sur l’assistance administrative internationale de la loi fédérale
sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières [FF 2004 6341,
6357 s.] ; arrêt du TF 2A.649/2006 du 18 janvier 2007 consid. 3.1 ; arrêt du
TAF B-1258/2013 du 24 juillet 2013 consid. 3).
3.1.5 Nul ne peut être poursuivi ou puni pénalement par les juridictions du
même État en raison d'une infraction pour laquelle il a déjà été acquitté ou
condamné par un jugement définitif conformément à la loi et à la procédure
pénale de cet État. Ce droit, exprimé par l'adage ne bis in idem, est garanti
par l'art. 4 § 1 du Protocole additionnel n° 7 à la CEDH ainsi que par
l'art. 14 § 7 du Pacte international relatif aux droits civils et politiques
(RS 0.103.2). Il découle en outre implicitement de la Constitution fédérale.
Enfin, sous la note marginale « interdiction de la double poursuite »,
l'art. 11 al. 1 du Code de procédure pénale du 5 octobre 2007 (RS 312.0)
prévoit également qu'aucune personne condamnée ou acquittée en Suisse
par un jugement entré en force ne peut être poursuivie une nouvelle fois
pour la même infraction (cf. ATF 137 I 363 consid. 2.1 et les réf. cit. ; arrêt
du TF 6B_503/2015 du 24 mai 2016 consid. 1.1 non publié à l’ATF 142 IV
276).
3.2 En l’espèce, il convient d’emblée de rappeler que l’AMF est considérée
de jurisprudence constante comme une autorité de surveillance des
marchés financiers au sens de l'art. 42 al. 2 LFINMA ; de plus, aucune
violation des principes de spécialité et de confidentialité n'a été à ce jour
constatée par le Tribunal administratif fédéral, diverses demandes
d'entraide administrative internationale en matière boursière ayant jusqu'ici
été admises au niveau de cette instance. Qui plus est, rien n’indique
concrètement qu’elle entendrait ne pas les respecter s’agissant des
B-524/2017
Page 14
informations qui pourraient lui être communiquées in casu. Au contraire,
dans sa requête d’entraide, l’AMF a expressément indiqué qu’en
application de l’art. L. 621-4 CMF (non concernée par la décision du
Conseil constitutionnel français du 18 mars 2015), les informations
recueillies par l’AMF ne peuvent être divulguées qu’avec l’accord explicite
des autorités compétentes qui les ont transmises et, le cas échéant,
exclusivement aux fins pour lesquelles ces autorités ont donné leur accord.
De surcroît, la FINMA a, au terme de la décision dont est recours,
expressément attiré l'attention de l'AMF sur le fait que ces informations et
documents pouvaient être utilisés exclusivement pour l'exécution des lois
sur les marchés financiers ou retransmis, à cet effet uniquement, à d'autres
autorités, tribunaux ou organes ; il a également été précisé que la
transmission desdites informations à d'autres fins à des autorités pénales
n'était possible qu'avec l'accord explicite de la FINMA. Compte tenu de ces
éléments et en application du principe de la confiance dont rien ne justifie
en l’occurrence de s’écarter, il n’y a pas lieu d’exiger à ce titre des garanties
supplémentaires de la part de l’AMF. En outre, dans son arrêt du 13 mai
2016, le tribunal de céans a relevé qu’il appartenait à l’autorité inférieure
notamment de s'assurer – même sur la seule base des déclarations de
l'autorité requérante, comprises selon le principe de la confiance en droit
international public – que les informations transmises seront utilisées
exclusivement pour l'exécution des lois sur les marchés financiers
conformément à l'art. 42 al. 2 let. a LFINMA. Il a considéré qu’il existait un
doute sur le point de savoir si la procédure de l'AMF à l'origine de sa
demande d'entraide se révélait toujours d'actualité nonobstant la décision
précitée du Conseil constitutionnel français rendue postérieurement et,
dans le cas contraire, si les informations requises étaient toujours
nécessaires à l'exécution de ses tâches découlant des lois sur les marchés
financiers. À la demande de la FINMA, l’AMF a, dans son courrier explicatif
du 20 juillet 2016, expliqué, de manière claire et convaincante, que
l’enquête menée et à l’origine de la requête d’entraide était toujours en
cours. Ainsi, il ressort de ses explications que la procédure à l’origine de
sa requête d’entraide n’a pas été stoppée de sorte que ladite requête
demeure actuelle. Elle a de plus ajouté que la décision du Conseil
constitutionnel français ne touchait pas sa compétence d’enquêter et que
celle-ci existait indépendamment d’une procédure pénale. Conformément
au principe de la confiance, ces explications se révèlent parfaitement de
nature à dissiper les doutes constatés dans l’arrêt B-741/2016 et
permettent de considérer que, sous réserve de l’examen spécifique de sa
requête d’entraide (cf. infra consid. 4), l’entraide peut en principe être
accordée à l’AMF. Il convient encore de préciser qu’il incombait certes aux
autorités suisses de s’assurer in casu que la décision du Conseil
B-524/2017
Page 15
constitutionnel français, rendue postérieurement à la demande d’entraide,
n’avait pas mis un terme à la procédure diligentée par l’AMF et par-là rendu
éventuellement caduque la requête d’entraide ; cela étant, contrairement à
ce que semble considérer la recourante, elles ne disposent évidemment
en aucun cas de la compétence de se pencher sur la pertinence des
procédures mises en place par le législateur français, notamment quant à
l’octroi ou non de compétences de sanction à l’AMF. En outre, la question
de l’existence d’une procédure pénale ne s’avère, compte tenu des
explications fournies par l’AMF que rien ne justifie de mettre en doute, pas
pertinente puisqu’elle n’influence pas sa compétence d’enquêter ; aussi, le
point de savoir si un réquisitoire supplétif a véritablement été déposé et
quels sont son contenu et sa portée n’est pas pertinent. Enfin, s’agissant
d’une éventuelle violation de l’art. 4 du Protocole n° 7 à la CEDH, il apparaît
d’emblée que la recourante n’a fait l’objet d’aucune condamnation ou
acquittement par jugement définitif pour les faits sous enquête de sorte que
le principe ne bis in idem ne trouve déjà pour ce motif pas à s’appliquer in
casu.
3.3 Sur le vu de ce qui précède, force est de constater que, compte tenu
des renseignements fournis par l’autorité requérante que rien, en
application du principe de la confiance, ne justifie de mettre en doute,
l’entraide peut in casu être accordée à l’AMF.
4.
La recourante se plaint ensuite d’une violation de l’art. 42 al. 4 LFINMA.
Elle note que la période sous enquête n’est pas précisée par l’AMF ou la
FINMA mais qu’il convient d’admettre qu’elle correspond aux jours voire
aux semaines antérieurs à l’annonce du 5 juin 2014. Elle déclare ne pas
contester que les acquisitions de titres A._______ opérées les 27 et 28 mai
2014 ont été réalisées pendant cette période ; en revanche, elle estime que
leur revente, le 3 septembre 2014, a eu lieu en dehors, la durée de
détention des titres ne correspondant aucunement à celle pouvant
prévaloir dans le cadre d’une opération d’initié. La recourante dit ne pas
s’opposer au principe de transmettre à l’autorité requérante les documents
d’ouverture de compte dans le respect du principe de proportionnalité ; elle
relève toutefois que ces documents, datant de 2006, soit huit ans avant la
période sous enquête, s’avèrent peu pertinents. Elle s’oppose à la
transaction intégrale de la pièce 038, celle-ci faisant apparaître le nom et
des informations relatifs à un tiers non impliqué dans l’enquête sur le titre
A._______ ; elle demande le caviardage du nom ou, subsidiairement, de
la référence à son compte bancaire. Relevant que l’autorité inférieure
entend transmettre également le détail de toutes les transactions
B-524/2017
Page 16
boursières réalisées par elle en 2014, elle estime que les quatre premières
transactions ne concernent pas des titres cotés sur le même marché que
A._______ ni sur un marché boursier surveillé par l’AMF et que, s’agissant
des autres positions, les titres ont été acquis à partir du 30 octobre 2014,
soit hors de la période sous enquête ; elles n’auraient en outre pas été
financées par le produit de la vente des titres A._______. De ce fait, elle
maintient que la transmission des pièces 028 et 029 violerait son intérêt
privé et ne respecterait pas le principe de proportionnalité.
L’autorité inférieure explique que l’absence de précisions quant à la période
sous enquête tient au fait que la requête de l’AMF a identifié précisément
les transactions pour lesquelles elle demande l’entraide ; en outre, on ne
saurait considérer que la vente, intervenue seulement trois mois après
l’achat, aurait été effectuée en dehors de la période sous enquête. Par
ailleurs, elle explique qu’il n’y a aucune raison objective de douter de la
pertinence des documents d’ouverture de compte expressément requis par
l’AMF. Elle explique que la pièce 038 donne des informations essentielles
sur le bénéficiaire économique du compte et sur sa mise en relation avec
la banque ; elle indique qu’en matière de délit d’initié, il est important pour
l’autorité requérante de se faire une image complète du contexte et de
l’environnement dans lequel évolue le titulaire du compte de sorte que le
nom de la personne y figurant apparaît utile à l’autorité requérante ; elle
note toutefois que le numéro du compte bancaire du bénéficiaire
économique n’est pas déterminant pour l’autorité requérante.
4.1 Aux termes de l'art. 42 al. 4, 2e phrase, LFINMA, la FINMA respecte le
principe de la proportionnalité. L'entraide administrative ne peut être
accordée que dans la mesure nécessaire à la découverte de la vérité
recherchée par l'autorité requérante (cf. ATF 129 II 484 consid. 4.1 ; arrêt
du TAF B-1800/2015 du 10 juin 2015 consid. 5.2.1). En général, il suffit que
celle-ci démontre de manière adéquate que les informations requises sont
de nature à servir à l'avancement de son enquête (cf. ATAF 2009/16
consid. 7.1 et les réf. cit.). Pour sa part, l'autorité requise doit uniquement
examiner s'il existe suffisamment d'indices de possibles manquements aux
obligations légales et réglementaires ou distorsions du marché justifiant la
demande d'entraide ; elle n'a pas à soupeser la véracité des faits présentés
dans la demande pour autant que ceux-ci ne s'avèrent pas manifestement
inexacts, incomplets ou contradictoires (cf. ATF 128 II 407 consid. 5.2.1 et
les réf. cit. ; arrêt du TAF B-658/2009 du 23 avril 2009 consid. 5.1).
L'exigence d'un soupçon initial doit être considérée comme satisfaite
notamment lorsque les transactions concernées se trouvent en relation
temporelle avec un développement inhabituel du marché ou la publication
B-524/2017
Page 17
d'informations jusqu'ici tenues secrètes (cf. arrêt du TF 2A.494/2004 du
17 novembre 2004 consid. 4.2 ; arrêt B-658/2009 consid. 5.1 et les
réf. cit.). La question de savoir si les renseignements demandés se
révèlent nécessaires ou simplement utiles à la procédure étrangère est en
principe laissée à l'appréciation de l'autorité requérante ; l'autorité requise
ne dispose généralement pas des moyens lui permettant de se prononcer
sur l'opportunité d'administrer des preuves déterminées dans la procédure
menée à l'étranger si bien que, sur ce point, elle ne saurait substituer sa
propre appréciation à celle de l'autorité étrangère chargée de l'enquête
(cf. ATAF 2009/16 consid. 4.3). L'assistance administrative ne peut être
refusée que si les renseignements requis ne présentent aucun rapport
avec d'éventuels manquements ou dérèglements du marché et se révèlent
manifestement impropres à faire progresser l'enquête de sorte que la
demande apparaît comme le prétexte à une recherche indéterminée de
moyens de preuve (« fishing expedition » ; cf. ATF 129 II 484 consid. 4.1
et les réf. cit. ; ATAF 2011/14 consid. 5.2.2.1 ; arrêt 2A.649/2006
consid. 3.2). L'autre aspect essentiel du principe de la proportionnalité
propre à l'entraide administrative est la notion de tiers non impliqué
(cf. arrêt du TF 2A.701/2005 du 9 août 2006 consid. 4.1 ; ATAF 2010/26
consid. 5.1) : à teneur de l'art. 42 al. 4, 3e phrase, LFINMA, la transmission
d'informations concernant des personnes qui, manifestement, ne sont pas
impliquées dans l'affaire faisant l'objet d'une enquête est exclue. Au
surplus, l'autorité inférieure, chargée de se prononcer sur l'octroi de
l'entraide administrative, ne se voit pas tenue d'examiner si les indices de
possibles distorsions du marché justifiant la requête s'avèrent confirmés ou
infirmés par les informations et les explications recueillies à la demande de
l'autorité requérante ; en effet, il ne lui appartient pas de se pencher sur
l'existence d'une éventuelle infraction. Il incombera à l’AMF uniquement de
contrôler, sur la base de ses propres investigations ainsi que des
informations qui lui auront été transmises par la FINMA, si ses craintes
initiales de possibles distorsions du marché sont ou non fondées (cf. ATF
129 II 484 consid. 4.2 ; 127 II 142 consid. 5c ; arrêt du TAF B-4929/2014
du 19 novembre 2014 consid. 3.2).
4.2 En l’espèce, il convient tout d’abord de relever que la recourante ne
conteste pas l’existence d’un soupçon initial en principe suffisant à l’octroi
de l’entraide. Elle estime en revanche que la vente des titres A._______ du
3 septembre 2014 n’a pas été opérée durant la période sensible. À cet
égard, il convient tout d’abord de constater que cette transaction a été
expressément identifiée par l’autorité requérante. En outre,
indépendamment du fait que, contrairement à ce que soutient la
recourante, une période sensible peut, selon les circonstances, durer
B-524/2017
Page 18
plusieurs mois, il appert que la vente porte sur des titres ayant été acquis
les 27 et 28 mai 2014, soit quelques jours avant l’annonce du 5 juin 2014.
Aussi, à l’instar des documents d’ouverture de compte (cf. infra), précédant
de huit ans ladite annonce, la vente des titres en cause quelques mois plus
tard s’avère en lien direct avec l’achat des titres. Pour ce motif déjà, les
informations y relatives peuvent être transmises. Par ailleurs, la recourante
se prévaut du fait que la durée de détention des titres serait trop longue
pour être un délit d’initié. Il suffit à cet égard de rappeler qu’il n’appartient
pas aux autorités suisses de faire la lumière sur l’existence d’une
éventuelle infraction. En outre, la recourante juge que les documents
d’ouverture de compte, datant de 2006, soit de huit ans avant la période
sous enquête, sont peu pertinents. Or, il appert que l’AMF en a
expressément requis la production. S’agissant en particulier de la pièce
portant le numéro 038, soit, selon la précision donnée par la recourante,
028 dans le bordereau de pièces joint par l’autorité inférieure à sa réponse,
intitulé « client information profile », elle contient les noms de deux
personnes physiques, soit celle du courtier et celle de l’ayant droit
économique de la recourante ; le numéro d’un compte de ce dernier y
figure également. La recourante demande le caviardage du nom du tiers
ou, subsidiairement, la référence à son compte bancaire. L’autorité
inférieure de son côté a admis le caviardage du numéro de compte de
l’ayant droit économique ; pour le surplus, elle a considéré qu’il est
important que l’AMF connaisse le nom de cette autre personne ayant joué
le rôle d’intermédiaire entre la recourante et la banque. À cet égard, on
peine à saisir si la personne désignée par la recourante est l’ayant droit
économique ou le courtier même si le seul numéro de compte indiqué
(autre que celui de la recourante) se rapporte en réalité au premier. Quoi
qu’il en soit, d’une part, l’autorité inférieure a admis le caviardage dudit
compte ; d’autre part, rien ne permet à ce stade de considérer ces deux
personnes comme des tiers non impliqués. La recourante ne donne au
demeurant aucun élément sur ce point. Par conséquent, sous réserve du
caviardage admis par l’autorité inférieure, la pièce en cause peut être
transmise à l’autorité requérante. De surcroît, on ne saurait considérer que
les documents d’ouverture de compte ne présentent aucun rapport avec
d'éventuels manquements ou dérèglements du marché et se révèlent
manifestement impropres à faire progresser l'enquête puisqu’ils
concernent le compte à partir duquel les transactions identifiées par l’AMF
ont été opérées. À cet égard, il faut bien reconnaître, avec l’autorité
inférieure, que l’ancienneté des documents d’ouverture de compte s’avère
sans importance. Ces renseignements peuvent en principe être transmis.
En ce qui concerne la liste des transactions opérées par la recourante
durant l’année 2014, il appert qu’elle a été expressément requise par
B-524/2017
Page 19
l’AMF. Par ailleurs, s’il est vrai qu’elle ne semble de prime abord pas en
lien direct avec les transactions identifiées par l’AMF, il apparaît néanmoins
qu’elles peuvent permettre à l'autorité requérante d'établir les faits de
manière plus détaillée et de découvrir d'éventuels liens entre la recourante
et des tiers impliqués. De surcroît, rien n'indique à ce stade que ces
documents et les informations qu'ils contiennent se révéleraient impropres
à faire progresser l'enquête, ce qui suffit à en autoriser la transmission.
4.3 Il découle de ces considérations que la transmission des informations
telle que prévue dans la décision entreprise et compte tenu du caviardage
admis par l’autorité inférieure du numéro de compte de l’ayant droit
économique ne contrevient pas au principe de la proportionnalité prescrit
à l'art. 42 al. 4 LFINMA.
5.
Sur le vu de ce qui précède, il y a lieu de constater que la décision
entreprise ne viole pas le droit fédéral et ne traduit pas un excès ou un
abus du pouvoir d'appréciation. Elle ne relève pas non plus d'une
constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents et, respectant les
conditions mentionnées et traitées ci-dessus, n'est pas inopportune
(art. 49 PA). Dès lors, mal fondé, le recours doit être rejeté.
5.1
Les frais de procédure comprenant l'émolument judiciaire et les débours
sont mis à la charge de la partie qui succombe (art. 63 al. 1 PA et art. 1
al. 1 du règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et
indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral [FITAF,
RS 173.320.2]). L'émolument judiciaire est calculé en fonction de la valeur
litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de
procéder des parties et de leur situation financière (art. 2 al. 1, 1ère phrase,
et 4 FITAF).
En l'espèce, la recourante a succombé dans l'ensemble de ses
conclusions. En conséquence, les frais de procédure, lesquels s'élèvent à
4'000 francs, doivent être intégralement mis à sa charge. Ils sont
compensés par l'avance de frais de 4'000 francs déjà versée.
5.2 Vu l'issue de la procédure, la recourante n’a pas droit à des dépens
(art. 64 PA).
6.
Le présent arrêt est définitif (art. 83 let. h LTF).
B-524/2017
Page 20
Par ces motifs, le Tribunal administratif fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais de procédure, d'un montant de 4'000 francs, sont mis à la charge
de la recourante. Cette somme est compensée par l'avance de frais déjà
versée du même montant.
3.
Il n'est pas alloué de dépens.
4.
Le présent arrêt est adressé :
– à la recourante (recommandé ; annexes : pièces en retour) ;
– à l'autorité inférieure (n° de réf. […] ; recommandé ; annexes : dossier
en retour).
Le président du collège : La greffière :
Jean-Luc Baechler Fabienne Masson
Expédition : 19 avril 2017