B u n d e s v e rw a l t u ng s g e r i ch t
T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i f f éd é r a l
T r i b u n a l e am m in i s t r a t i vo f e d e r a l e
T r i b u n a l ad m i n i s t r a t i v fe d e r a l
Cour II
B-6872/2013
A r r ê t d u 3 m a r s 2 0 1 4
Composition
Jean-Luc Baechler (président du collège),
Philippe Weissenberger et Frank Seethaler, juges ;
Fabienne Masson, greffière.
Parties
1. A._______ Ltd,
2. B._______ Inc.,
3. C._______ A.G.,
4. D._______ Inc.,
5. E._______ Ltd,
6. F._______ S.A.,
7. G._______ Inc.,
8. H._______ Ltd,
toutes représentées par Maître Olivier Carrard, avocat,
recourantes,
contre
Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers
FINMA,
Einsteinstrasse 2, 3003 Berne,
autorité inférieure.
Objet
Entraide administrative internationale.
B-6872/2013
Page 2
Faits :
A.
La société I._______ (ci-après : I._______) est une société active dans le
domaine de (…). Le titre I._______ est coté sur le marché américain de
gré à gré (« over the counter bulletin board »).
B.
B.a Par requête datée du 13 juillet 2012, la Securities and Exchange
Commission américaine (ci-après : SEC) a sollicité l'assistance
administrative de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés
financiers (FINMA) après avoir ouvert une enquête en raison d'une
potentielle manipulation de marché de type « pump and dump » au cours
de laquelle des personnes auraient réalisé d'énormes profits en vendant
leurs actions alors que les prix et volumes étaient gonflés en
conséquence de leurs activités illégales. La SEC a indiqué soupçonner
certaines personnes, également faisant affaires en Suisse, ou leurs
clients d'avoir participé à cette manipulation. Elle a exposé avoir obtenu
des renseignements selon lesquels I._______ aurait publié des
informations potentiellement fausses ou trompeuses et a également été
l'objet de campagnes de promotion douteuses. Elle s'est référée à un
communiqué de presse du 8 février 2012 dans lequel il a été question
d'un contrat de financement par la société J._______ Ltd (ci-après :
J._______), ajoutant qu'au début du mois d'avril 2012, I._______ a été
l'objet d'une campagne de promotion. La SEC a déclaré avoir identifié
une activité de négoce suspecte sur un compte étranger au nom de
K._______ SA (ci-après : K._______ SA ou la banque). Il apparaît en
outre qu'entre les mois d'octobre 2011 et février 2012, le titre I._______
n'aurait été échangé que durant une période de six jours ; pendant trois
de ces six jours, des achats de titres I._______ auraient été effectués à
un prix anormalement élevé. La SEC a précisé que certains de ces
achats auraient été effectués depuis un compte au nom de L._______,
fils de M._______, auprès de la banque. Elle a expliqué que ces faibles
transactions initiales ainsi que les campagnes publicitaires subséquentes
auraient facilité de façon artificielle le cours du titre I._______. Elle a en
outre indiqué que durant la période allant du 2 avril 2012 au 11 mai 2011,
trois comptes au nom de la banque ont vendus 1'789'900 titres I._______
pour un montant de USD 2'069'461.–. La SEC a déclaré avoir des raisons
de penser qu'une ou plusieurs personnes ayant pris part dans ces
échanges ont également orchestré ou participé à la communication
d'informations fausses ou trompeuses. En outre, mentionnant les
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dispositions légales à la base de sa requête (section 17(a) du Securities
Act de 1933 et sections 10(b) et 13(a) du Securities Exchange Act de
1934 ainsi que les directives 10b-5, 12b-20, 13a-1, 13a-11 et 13a-13 y
afférentes), la SEC a précisé que les informations requises devaient lui
permettre d'établir l'identité des personnes ayant au final profité de la
vente des titres I._______, ce qui permettra de déterminer si ces
personnes sont responsables de la communication d'informations fausses
ou trompeuses et en conséquence participants à une possible
manipulation de marché.
La SEC a, dans sa requête, demandé notamment les informations
suivantes : l'identité des ayants droit économiques des comptes ayant
procédé aux transactions sur le titres I._______, les documents
d'ouverture des comptes et des comptes-titres, un décompte des
transactions effectuées sur le titre entre le 1er octobre 2011 et le 1er juillet
2012, les relevés mensuels des comptes concernés durant cette même
période ainsi que la correspondance entre les titulaires de ces comptes et
K._______ SA.
B.b Donnant suite à cette demande, la FINMA a, par courrier du 22 août
2012, enjoint K._______ SA de lui transmettre notamment les
informations et documents relatifs aux transactions figurant sur une liste
annexée renvoyant à celles mentionnées dans la requête d'entraide ainsi
que toute autre transaction effectuée durant la période concernée.
B.c Par courrier du 21 septembre 2012, K._______ SA a transmis à la
FINMA les informations requises. Il en ressort que huit sociétés s'avèrent
concernées par les transactions mentionnées ci-dessus, soit A._______
Ltd, B._______ Inc., C._______ A.G., D._______ Inc., E._______ Ltd,
F._______ S.A., G._______ Inc., H._______ Ltd (ci-après : les
recourantes). Par ailleurs, toutes les transactions selon l'annexe ont été
effectuées sur ordre des clients, le donneur d'ordre étant M._______,
directeur et administrateur d'O._______.
B.d Par courrier du 4 décembre 2012 adressé à chacune des huit
sociétés précitées individuellement, transmis par l'intermédiaire de la
banque, la FINMA les a informées de la demande d'entraide, indiquant
considérer que les conditions s'avéraient remplies. Elle leur a fixé un délai
pour lui faire savoir si elles renonçaient à une décision formelle et, dans
le cas contraire, à faire élection de domicile en Suisse.
B-6872/2013
Page 4
B.e En date du 21 janvier 2013, par l'entremise de leur mandataire
commun mais de manière séparée, les recourantes ont contesté toute
implication dans une quelconque manipulation de marché et toute forme
de promotion. Elles ont donné leur accord à une transmission limitée des
informations et documents les concernant de la manière qu'elles ont
indiquée.
Par pli du 9 avril 2013, la FINMA a maintenu que toutes les informations
devaient être transmises dans le cadre de l'entraide administrative
internationale.
B.f Dans leurs déterminations datées respectivement des 8, 13 et 16 mai
2013, les recourantes se sont opposées à la transmission de toutes les
informations les concernant, sous réserve de la transmission limitée
proposée antérieurement, et ont requis de la FINMA une décision
formelle.
B.g Par courrier du 5 novembre 2013, la FINMA a transmis au
mandataire des recourantes une copie du dossier, à l'exception de la
demande d'entraide dont une copie caviardée avait déjà été transmise, et
fixé un nouveau délai pour d'éventuelles observations.
Par courriers du 13 novembre 2013, les recourantes ont maintenu leur
position.
C.
Par décision du 21 novembre 2013, la FINMA a joint les procédures
administratives faisant suite à la requête d'entraide de la SEC du 13 juillet
2012 dans l'affaire I._______. De plus, elle a accordé l'entraide
administrative à la SEC et accepté de lui communiquer les informations et
documents remis par K._______ SA tout en lui demandant de traiter les
informations et documents transmis de façon confidentielle conformément
à l'accord multilatéral portant sur la consultation, la coopération et
l'échange d'informations (MMoU) de l'Organisation internationale des
commissions de valeurs (OICV). Elle a en outre expressément attiré
l'attention de la SEC sur le fait que ces informations et documents
pouvaient être utilisés exclusivement pour la mise en œuvre de la
réglementation sur les bourses, le commerce des valeurs mobilières et
les négociants en valeurs mobilières ou retransmis, à cet effet
uniquement, à d'autres autorités, tribunaux ou organes ; en outre, il a été
précisé que toute utilisation ou transmission desdites informations et
documents à d'autres fins exigeait l'autorisation préalable de la FINMA.
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La FINMA a justifié la jonction par l'étroite unité dans les faits, les huit
procédures d'entraide administrative internationale concernant toutes la
même enquête dirigée par la SEC au sujet du même titre, en raison du
même soupçon et pendant la même période. De plus, elle a constaté que
sept des sociétés ont vendu leurs actions aux mêmes dates pour le
même prix et le plus souvent par paquets de 5'000 actions ; que les huit
sociétés sont administrées par P._______ Inc. ; que la décision d'ouvrir
les comptes bancaires concernés a été prise par cette dernière pour les
huit sociétés et que le donneur d'ordre de toutes les transactions sur le
titre est M._______ ; que les ayants droit économiques des comptes des
sociétés sont systématiquement des trusts dont l'adresse se situe auprès
de Q._______ ; que les extraits de comptes démontrent des transferts de
titres I._______ et d'argent entre ces sociétés. Elle a déduit de ce
contexte factuel l'existence, entre les personnes morales détentrices des
comptes sous enquête, d'une interdépendance organisationnelle et
personnelle ainsi que des relations économiques telles qu'il ne se justifiait
pas, à ses yeux, de procéder à huit décisions individuelles. En outre, elle
a souligné que les huit procédures posent les mêmes questions de droit ;
que Me Carrard s'est constitué, avec élection de domicile, à la défense
des intérêts des huit sociétés selon des procurations du 17 décembre
2012 toutes signées par M._______ et P._______. Pour le reste, elle a
considéré que les conditions de l'entraide s'avéraient réalisées.
D.
Par mémoire du 5 décembre 2013, mis à la poste le même jour, les
recourantes ont formé recours contre cette décision auprès du Tribunal
administratif fédéral concluant, sous suite de frais et dépens,
principalement à son annulation et au rejet de la demande d'entraide
administrative de la SEC ainsi qu'au refus de communiquer toutes les
informations ou documents les concernant. À titre subsidiaire, elles
requièrent l'annulation du ch. 1 du dispositif de la décision entreprise ainsi
que l'interdiction, à la FINMA, de communiquer à la SEC les ayants droit
économiques des trusts et les relevés bancaires non visés par la requête
du 13 juillet 2012 de même que la modification du ch. 2 du dispositif. Plus
subsidiairement, elles demandent de renvoyer le dossier à la FINMA pour
nouvelle décision au sens des considérants.
À l'appui de leurs conclusions, les recourantes critiquent la jonction des
procédures opérée par l'autorité inférieure. Elles se plaignent en outre
d'une constatation inexacte des faits par la FINMA, d'une violation du
principe de la proportionnalité ainsi que de l'interdiction de l'arbitraire.
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Page 6
E.
Invitée à se déterminer sur le recours, l'autorité inférieure a conclu, sous
suite de frais, à son rejet dans la mesure de sa recevabilité au terme de
ses remarques responsives du 31 décembre 2013. S'agissant de la
jonction, elle conteste une violation de la sphère privée des recourantes,
considérant que, quoi qu'il en soit, l'intérêt public à la jonction des causes
l'emporte sur les intérêts privés en présence. Elle estime que le principe
de proportionnalité s'avère satisfait et que la décision ne saurait être
qualifiée d'arbitraire.
F.
Les recourantes n'ont pas fait usage de la possibilité offerte par le
Tribunal administratif fédéral par ordonnance du 6 janvier 2014 de
déposer leurs remarques éventuelles jusqu'au 17 janvier 2014.
Les arguments avancés de part et d'autre au cours de la présente
procédure seront repris plus loin dans la mesure où cela se révèle
nécessaire.
Droit :
1.
Le Tribunal administratif fédéral examine d'office et librement la
recevabilité des recours qui lui sont soumis (cf. ATAF 2007/6 consid. 1).
1.1 À teneur de l'art. 38 al. 5 de la loi sur les bourses du 24 mars 1995
(LBVM, RS 954.1), la décision de la FINMA de transmettre des
informations à l'autorité étrangère de surveillance des marchés financiers
peut, dans un délai de 10 jours, faire l'objet d'un recours devant le
Tribunal administratif fédéral.
L'acte attaqué constitue une décision de la FINMA au sens de l'art. 5 al. 1
let. a de la loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure
administrative (PA, RS 172.021) accordant l'assistance administrative à
une autorité étrangère de surveillance des marchés financiers. Le
Tribunal administratif fédéral est donc compétent pour statuer sur le
présent recours.
1.2 Les recourantes, qui ont pris part à la procédure devant l'autorité
inférieure, sont spécialement atteintes par la décision et ont un intérêt
digne de protection à son annulation ou à sa modification. La qualité pour
recourir doit dès lors leur être reconnue (art. 48 al. 1 let. a à c PA).
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1.3 Les dispositions relatives à la représentation, au délai de recours, à la
forme et au contenu du mémoire de recours (art. 11 et 52 al. 1 PA de
même que l'art. 38 al. 5 LBVM), ainsi que les autres conditions de
recevabilité (art. 44 ss et 63 al. 4 PA) sont en outre respectées.
Le recours est ainsi recevable.
2.
Les recourantes critiquent en premier lieu la jonction opérée par la
FINMA, considérant qu'elle viole l'art. 13 de la Constitution fédérale de la
Confédération Suisse du 18 avril 1999 (Cst., RS 101). Elles avancent que
leur conseil, représentant chacune d'elles individuellement, aurait
expressément demandé à la FINMA de rendre des décisions séparées
dans un souci de préserver la confidentialité. Elles reprochent à la FINMA
d'avoir estimé que la jonction s'avérait dans l'intérêt de toutes les parties.
Elles jugent que le fait que les sociétés soient dirigées par les mêmes
personnes n'est pas pertinent, les ayants droit économiques des
différentes sociétés n'étant pas identiques et n'ayant pas consenti à ce
que les données les concernant soient communiquées à d'autres
personnes. Elles reconnaissent l'existence d'une base légale suffisante
ainsi qu'un intérêt public à la jonction ; en revanche, se référant au
principe de la proportionnalité, elles constatent que la FINMA a omis de
procéder à une pesée des intérêts. Dans ce contexte, elles notent que les
données mentionnées dans la décision querellée s'avèrent
particulièrement sensibles, permettant l'identification de personnes
physiques et morales, renseignant sur leur situation patrimoniale et leurs
activités commerciales et donnent des indications sur leur prétendue
implication dans une opération de manipulation de marché. Elles en
déduisent la prédominance des intérêts privés et, en conséquence, le
défaut du respect de proportionnalité, l'existence d'un préjudice
irréparable ainsi que la violation de l'art. 13 Cst. À leurs yeux, la décision
doit, pour ce motif déjà, être annulée.
L'autorité inférieure rappelle tout d'abord que les sociétés, seules
disposant de la qualité de partie, sont administrées par les mêmes
directeurs ayant mandaté le même mandataire pour les représenter dans
la présente procédure. Elle poursuit en expliquant que la pesée des
intérêts à laquelle il y a lieu de procéder justifierait l'éventuelle restriction
de leur droit fondamental, leurs intérêts privés devant être qualifiés de
faibles notamment au regard des liens étroits existants entre les ayants
droit économiques des sociétés. De plus, elle qualifie l'intérêt public à la
jonction d'important pour des motifs d'économie de procédure. Elle
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Page 8
souligne en outre qu'elle permet de limiter les frais de procédure. Enfin,
elle relève que l'enquête de la SEC porte explicitement sur une
manipulation coordonnée entre plusieurs acteurs et qu'il est essentiel de
pouvoir examiner les transactions de chaque société dans leur contexte
afin de déterminer si les conditions pour l'octroi de l'entraide
administrative s'avèrent remplies.
2.1 Conformément à l'art. 24 de la loi fédérale de procédure civile
fédérale du 4 décembre 1947 (PCF, RS 273) en relation avec l'art. 4 PA, il
y a lieu de réunir en une seule procédure des recours qui présentent une
étroite unité dans le contenu de leur état de fait et dans lesquels se
posent les mêmes questions de droit (cf. ANDRÉ MOSER/MICHAEL
BEUSCH/LORENZ KNEUBÜHLER, Prozessieren vor dem Bundes-
verwaltungsgericht, Bâle 2013, n. marg. 3.17), une telle solution
répondant à l'économie de procédure et étant dans l'intérêt de toutes les
parties (cf. ATF 122 II 368 consid. 1a).
En l'espèce, il est constant que les recours présentent une telle unité
dans les faits et posent les mêmes problèmes juridiques. Il suffit, pour
s'en convaincre, de parcourir les différentes écritures, tant des
recourantes que de l'autorité inférieure, tout au long de la procédure dont
la teneur est, en substance, tout à fait identique.
Dans ces circonstances, il faut bien reconnaître que les conditions
posées à une jonction des procédures s'avèrent remplies.
2.2 Bien plus que de la jonction elle-même, les recourantes semblent en
réalité se plaindre, sans toutefois la nommer, d'une violation du secret de
fonction par la FINMA en ce sens que celle-ci aurait communiqué à des
tiers des informations obtenues dans le cadre de ses activités (art. 14 de
la loi sur la surveillance des marchés financiers du 22 juin 2007 [LFINMA,
RS 956.1]). Or, même si la communication desdites informations apparaît
in casu comme consécutive à la jonction, il faut bien reconnaître que
celle-ci d'un côté et le secret de fonction de l'autre se présentent de
manière parfaitement distincte. La seule jonction vise uniquement à
faciliter le déroulement de la procédure en permettant de régler plusieurs
procédures en une seule et même décision ; elle n'a en revanche aucune
incidence sur le reste de la procédure, ne touchant en particulier pas aux
droits et obligations des parties ou de l'autorité appelée à statuer comme,
précisément, le secret de fonction. C'est finalement à l'autorité décidant
de la jonction d'apprécier dans quelle mesure la rédaction de la décision
ne s'en trouvera pas inutilement compliquée eu égard à ses devoirs,
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Page 9
comme celui de motiver sa décision ou garder le secret sur certaines
informations. Pour ce qui est, en outre, de l'examen d'une éventuelle
violation du devoir de fonction de la FINMA, il appert qu'il ne ressortit pas
à la compétence du Tribunal de céans dans le cadre de la présente
procédure sur l'issue de laquelle elle ne saurait avoir aucune incidence ;
si une procédure pénale ou disciplinaire, voire en responsabilité de l'État
est envisageable dans ce contexte, elle ne peut en aucun cas faire
obstacle à une entraide administrative internationale dont les conditions
formelles et matérielles s'avèrent remplies dès lors que cette question ne
présente aucun lien avec le sort de la présente cause. Dans ces
conditions, même dans l'hypothèse où une violation du secret de fonction
devait être constatée par les autorités compétentes, elle ne saurait mener
à l'annulation de la décision entreprise.
2.3 Il découle de ce qui précède que, in casu, pas plus la jonction des
procédures que l'existence d'une éventuelle violation du devoir de
fonction ne s'avèrent susceptibles de conduire à l'annulation de la
décision entreprise. Le grief des recourantes, mal fondé, doit dès lors être
rejeté.
3.
À teneur de l'art. 38 al. 2 LBVM, la FINMA ne peut transmettre aux
autorités étrangères de surveillance des marchés financiers des
informations et des documents liés à l'affaire non accessibles au public
qu'aux conditions cumulatives suivantes :
– ces informations sont utilisées exclusivement pour la mise en œuvre
de la réglementation sur les bourses, le commerce des valeurs mobilières
et les négociants en valeurs mobilières, ou sont retransmises à cet effet à
d'autres autorités, tribunaux ou organes (let. a ; principe de la spécialité) ;
– les autorités requérantes sont liées par le secret de fonction ou le
secret professionnel, les dispositions applicables à la publicité des
procédures et à l'information du public sur de telles procédures étant
réservées (let. b ; exigence de la confidentialité).
Par ailleurs, l'art. 38 al. 4 LBVM prescrit que la procédure d'assistance
administrative est menée avec diligence ; la FINMA respecte le principe
de la proportionnalité.
4.
La SEC est une autorité de surveillance des marchés financiers au sens
B-6872/2013
Page 10
de l'art. 38 al. 2 LBVM à laquelle l'entraide administrative peut être
accordée. Elle satisfait en effet pleinement aux exigences de
confidentialité et de spécialité imposées par la LBVM (cf. arrêt du Tribunal
fédéral 2A.13/2007 du 3 septembre 2007 consid. 5 et les réf. cit. ; arrêt du
Tribunal administratif fédéral B-2921/2008 du 17 juillet 2008 consid. 3.3).
5.
Les recourantes considèrent que les conditions de l'entraide ne sont en
l'espèce pas remplies. Se fondant expressément sur l'art. 38 al. 4 LBVM
et la notion de tiers non impliqué, elles estiment avoir fait dûment la
démonstration de l'absence d'implication dans la prétendue manipulation
de marché sur laquelle la SEC entend enquêter.
5.1 À teneur de l'art. 38 al. 4 LBVM, la transmission d'informations
concernant des personnes qui, manifestement, ne sont pas impliquées
dans l'affaire faisant l'objet d'une enquête est exclue. La jurisprudence a
précisé que, d'une manière générale, la simple éventualité qu'un compte
pourrait avoir servi, même à l'insu des personnes titulaires, à commettre
une infraction, suffit, en principe, à exclure la qualité de tiers non impliqué
(cf. arrêt du Tribunal administratif fédéral B-2537/2008 du 10 juillet 2008
consid. 7.2 ; arrêt du Tribunal fédéral 2A.701/2005 du 9 août 2006
consid. 4.2, ATF 126 II 126 consid. 6a/bb). En revanche, la transmission
de données relatives aux clients d'une banque peut être inadmissible s'il
existe un mandat de gestion de fortune (écrit) clair et sans équivoque
‒ par exemple un mandat discrétionnaire de gestion de fortune ‒ et
qu'aucune autre circonstance n'indique que le client, sur le compte
duquel les transactions suspectes ont été effectuées, pourrait avoir été
mêlé lui-même d'une manière ou d'une autre à ces transactions
litigieuses (cf. ATF 127 II 323 consid. 6b/aa, arrêt du Tribunal fédéral
2A.12/2007 du 17 avril 2007 consid. 4.2 et les réf. cit. ; arrêt du Tribunal
administratif fédéral B-1023/2009 du 5 mai 2009 consid. 6.1 et les
réf. cit.). Le Tribunal fédéral a posé l'exigence d'un rapport de gestion de
fortune clair, écrit et sans équivoque afin d'éviter les difficultés et les
malentendus dans la détermination de manière précise des relations
entre les personnes en cause (cf. arrêt du Tribunal fédéral 2A.3/2004 du
19 mai 2004 consid. 5.3.2). Il appartient toutefois au client concerné de
démontrer qu'il n'a nullement été mêlé d'une manière ou d'une autre aux
transactions en cause, celles-ci ayant été effectuées à son insu dans le
cadre d'un mandat de gestion discrétionnaire (cf. ATAF 2007/28
consid. 6.4 et les réf. cit., arrêts du Tribunal administratif fédéral
B-168/2008 du 26 mars 2008 consid. 6.1 et B-1589/2008 du 2 juin 2008
consid. 7.1).
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Page 11
Conformément à la teneur de la norme précitée − qui ne laisse subsister
aucune ambiguïté à ce sujet −, les tiers visés sont définis comme les
personnes qui, manifestement, ne sont pas impliquées dans l'affaire objet
d'une enquête ; aussi, l'implication en cause s'examine uniquement en
lien avec les transactions faisant l'objet de la requête d'entraide et non
pas avec la commission avérée d'une manipulation de marché à ce stade
de l'enquête. En effet, il appartient exclusivement à l'autorité requérante,
soit in casu la SEC, de trancher la question de savoir si une manipulation
de marché a véritablement été commise ou non (cf. infra consid. 6.2) ;
elle ne pourra, par la force des choses, s'acquitter de cette tâche qu'une
fois en possession des informations transmises par la FINMA. En d'autres
termes, ladite qualité ne saurait dépendre, dans la procédure d'entraide,
du point de savoir si les transactions ont effectivement été opérées dans
le cadre d'une manipulation de marché. Dès lors, peut revêtir la qualité de
tiers non impliqué celui qui démontre qu'il n'est pas en relation, d'une
manière ou d'une autre, avec les transactions faisant l'objet de la requête
d'entraide administrative ; peu importe que ces transactions constituent
en fin de compte une manipulation de marché ou non.
5.2 En l'espèce, les recourantes déduisent leur non-implication de
l'absence de relation entre elles et une quelconque manipulation de
marché. Or, conformément à ce qui précède, l'examen de l'existence
d'une telle manipulation appartient strictement à la SEC. À ce stade, est
seul pertinent le lien des recourantes avec les transactions objets de
l'enquête. À cet égard, il ne s'avère pas contesté que les recourantes
soient titulaires des comptes desquels les transactions ont été opérées.
De plus, l'ensemble des ordres d'achat et de vente ont été donnés par
M._______. Ce seul fait, nonobstant toutes les explications fournies par
les recourantes, suffit à exclure la qualité de tiers non impliqué. Les
raisons pour lesquelles les opérations ont été décidées ne se révèlent
pas pertinentes dans ce contexte.
5.3 Il découle de ce qui précède que les recourantes ne sauraient se
prévaloir de la qualité de tiers non impliqué pour faire obstacle à la
transmission d'informations les concernant dans le cadre de l'entraide
administrative internationale requise par la SEC.
6.
Les recourantes se plaignent d'une constatation inexacte ou incomplète
des faits pertinents. Elles s'emploient à démontrer l'absence de toute
manipulation de marché, se prononçant en détail sur le caractère légitime
et économiquement rationnel des transactions effectuées sur le titre
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Page 12
I._______. Elles estiment que la requête de la SEC retient, pour justifier
l'entraide, des faits manifestement inexacts. Selon elles, il aurait été
démontré que la société I._______ poursuit une activité économique
réelle ; que la société J._______ a effectivement conclu un contrat de
financement ; qu'aucune information fausse ou trompeuse n'a été
propagée ; qu'il est manifestement inexact de prétendre que le titre
I._______ aurait été négocié à un taux anormalement élevé compte tenu
de l'activité déployée par I._______ et des perspectives de la société ;
que le faible volume des transactions déployées exclut d'emblée toute
influence tangible sur le taux du titre I._______ et, partant, toute
manipulation de marché ; que les sociétés n'ont réalisé qu'un faible
bénéfice voire aucun.
6.1 La constatation des faits est inexacte lorsque l'autorité a omis
d'administrer la preuve d'un fait pertinent, a apprécié de manière erronée
le résultat de l'administration d'un moyen de preuve, ou a fondé sa
décision sur des faits erronés, en contradiction avec les pièces par
exemple (cf. BENOÎT BOVAY, Procédure administrative, Berne 2000,
p. 395 s.). Sont déterminants au sens de la disposition précitée les faits
décisifs pour l'issue du litige (cf. BENJAMIN SCHINDLER, in : Auer/Müller/
Schindler [éd.], Kommentar zum Bundesgesetz über das Verwaltungs-
verfahren [VwVG], Zurich 2008, n° 29 ad art. 49).
6.2 Aux termes de l'art. 38 al. 4 LBVM, la FINMA respecte le principe de
la proportionnalité. Selon la jurisprudence, l'entraide administrative ne
peut être accordée que dans la mesure nécessaire à la découverte de la
vérité recherchée par l'État requérant. La question de savoir si les
renseignements demandés se révèlent nécessaires ou simplement utiles
à la procédure étrangère est en principe laissée à l'appréciation de ce
dernier. L'État requis ne dispose généralement pas des moyens lui
permettant de se prononcer sur l'opportunité d'administrer des preuves
déterminées dans la procédure menée à l'étranger si bien que, sur ce
point, il ne saurait substituer sa propre appréciation à celle de l'autorité
étrangère chargée de l'enquête. Il doit uniquement examiner s'il existe
suffisamment d'indices de possibles distorsions du marché justifiant la
demande d'entraide (soupçons initiaux). La coopération internationale ne
peut être refusée que si les actes requis s'avèrent sans rapport avec
d'éventuels dérèglements du marché et manifestement impropres à faire
progresser l'enquête de sorte que ladite demande apparaît comme le
prétexte à une recherche indéterminée de moyens de preuve (« fishing
expedition » ; cf. ATF 129 II 484 consid. 4.1 et les réf. cit., arrêt du
Tribunal fédéral 2A.649/2006 du 18 janvier 2007 consid. 3.2).
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Page 13
Selon la jurisprudence, il convient de ne pas se montrer trop exigeant
pour admettre l'existence d'un soupçon initial dès lors qu'au moment du
dépôt de la demande d'entraide ou de la transmission des informations
requises, il n'est pas encore possible de déterminer si celles-ci seront
utiles à l'autorité requérante ou non. En général, il suffit que l'autorité
requérante démontre de manière adéquate que les informations requises
sont de nature à servir à l'avancement de son enquête (cf. arrêts du
Tribunal administratif fédéral B-168/2008 du 26 mars 2008 consid. 5.1 et
B-2980/2007 du 26 juillet 2007 consid. 5.1 et les réf. cit.). Concrètement,
l'autorité requérante doit exposer un état de fait laissant apparaître un
soupçon initial, donner les bases légales de sa requête et décrire les
informations et documents nécessités (cf. ATF 129 II 484 consid. 4.1 et
les réf. cit., ATF 126 II 409 consid. 5a, ATF 125 II 65 consid. 6b/aa ; arrêt
du Tribunal administratif fédéral B-2980/2007 du 26 juillet 2007
consid. 5.1 ; ANNETTE ALTHAUS, Amtshilfe und Vor-Ort-Kontrolle, thèse,
Berne 1997, p. 149). On ne saurait toutefois attendre d'elle que, à ce
stade de la procédure, ledit état de fait ne souffre d'aucune lacune ou
d'éventuelles contradictions. En effet, une telle exigence s'avérerait en
désaccord avec les buts de l'entraide administrative internationale dès
lors que cette dernière vise précisément à clarifier au moyen des
informations aux mains de l'autorité requise les éléments obscurs au
moment de la requête (cf. ATF 128 II 407 consid. 5.2.1 et les réf. cit.).
Enfin, il y a lieu de présumer jusqu'à preuve du contraire que l'autorité
requérante se comporte de bonne foi et ne présente pas à la FINMA des
informations fausses (cf. arrêt du Tribunal administratif fédéral
B-934/2011 du 3 mai 2011 consid. 2 et les réf. cit.).
L'autorité requise doit, quant à elle, uniquement examiner s'il existe
suffisamment d'indices de possibles distorsions du marché justifiant la
demande d'entraide, notamment si les transactions concernées sont en
relation temporelle avec un développement suspect du marché. La
variation du cours des titres en cause et l'augmentation inhabituelle de
leur volume d'échange durant une période sensible – soit celle avant ou
juste après une variation inhabituelle – sont à elles seules suffisantes
pour accorder l'entraide administrative (cf. ATF 129 II 484 consid. 4.2 ;
arrêt du Tribunal administratif fédéral B-7107/2009 du 15 février 2010
consid. 5.5.1). La notion de période sensible s'avère constituée
d'éléments purement temporels et ne laisse aucune place à la prise en
compte de considérations relatives aux raisons pour lesquelles des
transactions ont été effectuées durant cette période – examen qui relève
exclusivement de la compétence de l'État requérant ; ces raisons ne
seront appréciées qu'ultérieurement soit après transmission des
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informations. En outre, l'importance de l'évolution du cours ou le volume
des transactions ne sont pas pertinents (cf. arrêt du Tribunal administratif
fédéral B-168/2008 du 26 mars 2008 consid. 5.1 ; arrêts du Tribunal
fédéral 2A.55/2003 du 17 mars 2003 consid. 4.2.1 et 2A.494/2004 du
17 novembre 2004 consid. 4.2). Le seul fait que la demande de
renseignements ne porte pas sur un gain très élevé ne constitue pas une
violation du principe de la proportionnalité (cf. arrêt du Tribunal fédéral
2A.3/2004 consid. 5.2.4 ; ATF 125 II 65 consid. 6b). L'autorité requise n'a
pas non plus à examiner la véracité des faits présentés dans la demande.
En effet, dans la mesure où ceux-ci ne sont pas manifestement inexacts,
incomplets ou contradictoires, elle est liée par les faits constatés dans la
requête (cf. ATF 128 II 407 consid. 5.2.1 et les réf. cit.).
6.3 D'une part, force est de reconnaître que l'autorité inférieure n'avait
pas à vérifier les raisons invoquées par les recourantes pour expliquer les
transactions, soit en substance le caractère légitime et économiquement
rationnel desdites transactions ainsi que l'absence totale d'une implication
dans une éventuelle manipulation de marché. Il appartient en effet à
l'autorité requérante uniquement d'examiner, sur la base de ses propres
investigations et des informations transmises par la FINMA, si ses
craintes initiales de possible distorsion du marché se révèlent ou non
fondées (cf. ATF 127 II 142 consid. 5c). Qui plus est, le volume des
transactions ainsi que l'absence de gains ne s'avèrent pas pertinents
dans le cadre de l'examen d'une demande d'entraide. En conséquence,
on ne saurait reprocher à l'autorité inférieure une constatation inexacte
des faits pertinents dès lors que les raisons ayant conduit les recourantes
à opérer ces transactions ne peuvent être qualifiées comme tels. De la
sorte, le grief des recourantes tombe à faux.
6.4 D'autre part, quant au point de savoir si la requête d'entraide du
13 juillet 2012 s'avère fondée, il appert que la SEC, dont il n'y a pas lieu
de mettre en doute les affirmations (cf. supra consid. 6.2), y a indiqué
que, d'octobre 2011 jusqu'au milieu du mois de février 2012, le titre
n'avait été échangé que durant six jours au cours desquels le volume
avait été très mince alors que le prix avait été étrangement élevé,
précisant que les 12 et 24 janvier 2012 ainsi que le 16 février 2012, un
compte au nom de K._______ avait acquis des titres au prix allant de
USD 0.91 à USD 1.10. Elle a exposé que le cours et le volume du titre
ont augmenté de manière significative à la suite de l'annonce dudit
financement ; cette augmentation s'avère aisément vérifiable sur internet.
Sur cette base, il y a lieu, d'une part, d'admettre l'existence d'une
variation de cours inhabituelle. En outre, la SEC mentionne qu'un
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communiqué de presse daté du 8 février 2012 faisait état d'un
financement de J._______ à I._______. Elle a exposé que, durant le mois
de mars 2012, soit une période coïncidant avec la campagne
promotionnelle, un important volume d'échanges a commencé. Au cours
de la période allant du 2 avril au 11 mai 2012, trois comptes au nom de
K._______ ont vendus 1'789'900 titres pour un produit de USD
2'069'461.–. Par ailleurs, les recourantes ont toutes opéré des
transactions entre février et mars 2013, soit au cours de la période
sensible ; elles ne le contestent d'ailleurs pas. Or, une variation du cours
des titres durant une période sensible constitue un indice suffisant de
distorsion du marché, de nature à justifier l'octroi de l'entraide (cf. supra
consid. 6.2). Au contraire, le faible volume des transactions de même que
l'absence de bénéfice s'avèrent sans pertinence. Dans ces circonstances,
la SEC pouvait légitimement demander à la FINMA des précisions sur les
transactions en cause.
De surcroît, l'autorité inférieure chargée de se prononcer sur l'octroi de
l'entraide administrative n'est pas tenue d'examiner si les indices de
possibles distorsions du marché justifiant la demande d'entraide s'avèrent
confirmés ou infirmés par les informations et les explications recueillies à
la demande de l'autorité requérante. Il appartient en effet uniquement à
l'autorité requérante de contrôler, sur la base de ses propres
investigations et des informations transmises par la FINMA, si ses
craintes initiales de possibles distorsions du marché sont ou non fondées
(cf. ATF 129 II 484 consid. 4.2, ATF 127 II 142 consid. 5c).
Pour le reste, la SEC − autorité de surveillance des marchés financiers au
sens de l'art. 38 al. 2 LBVM (cf. supra consid. 3) − a expressément
indiqué les bases légales fondant sa requête, soit la section 17(a) du
Securities Act de 1933 ainsi que les sections 10(b) et 13(a) du Securities
Exchange Act de 1934 et les directives 10b-5, 12b-20, 13a-1, 13a-11 et
130-13 y afférentes.
6.5 Sur le vu de ces circonstances, la SEC pouvait légitimement
demander à la FINMA des précisions dans le sens de sa requête sur les
opérations en cause vu les indices déterminants fournis et l'existence
d'un soupçon initial suffisant.
7.
Les recourantes se plaignent d'une violation du principe de la
proportionnalité en lien avec l'étendue des informations que la FINMA
entend transmettre à la SEC, soulignant qu'il convient de limiter au
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nécessaire ladite transmission. Elles demandent que les bénéficiaires des
trusts discrétionnaires et irrévocables détenant les sociétés ainsi que les
relevés bancaires de l'année 2013 ne soient pas transmis à la SEC dès
lors que celle-ci n'en a pas requis la production. Se référant à la
jurisprudence rendue en application de l'Accord entre la Confédération
suisse et les États-Unis d'Amérique concernant la demande de
renseignements de l'Internal Revenue Service des États-Unis d'Amérique
relative à la société de droit suisse UBS SA, conclu le 19 août 2009
(RS 0.672.933.612 ; ci-après : l'accord 09), elles déclarent que le
bénéficiaire d'un trust ne dispose à aucun moment d'un droit d'administrer
ou de disposer des biens du trust. En outre, elles ajoutent que les trusts
mentionnés sur les formulaires A s'avèrent sans exception des trusts
irrévocables et discrétionnaires ; partant, ni leur constituant, ni leur
bénéficiaire, ni leur protector, mentionnés sur le formulaire T et sur
d'autres documents relatifs au trust, ne peuvent être qualifiés d'ayant droit
économique des relations bancaires concernées. Au surplus, elles
comparent cette situation à celle du titulaire de compte ayant confié un
mandat de gestion écrit, clair et sans équivoque qualifié alors de
personne non impliquée au sens de l'art. 38 al. 4, 3e phrase, LBVM.
Quant aux relevés bancaires, elles arguent du fait que seul le solde des
comptes a été requis par la SEC ; reconnaissant la possibilité d'une
communication spontanée de données par la FINMA, elles estiment que
cela doit rester exceptionnel et qu'il appartient à la FINMA de démontrer
qu'un intérêt public prépondérant le justifie, ce qu'elle n'aurait pas fait.
De son côté, l'autorité inférieure réfute l'application au cas d'espèce de la
jurisprudence rendue en application de l'accord 09, les conditions
requises n'étant pas les mêmes. Quant à l'analogie de la recourante avec
le tiers non impliqué, l'autorité inférieure explique que les personnes
susceptibles d'avoir participé à la manipulation sous enquête sont celles
ayant mis les fonds à disposition, les ayant administrés et pouvant en
avoir profité. Le formulaire T doit précisément permettre d'examiner la
participation respective des personnes impliquées. Elle note que les
extraits de compte dans leur intégralité doivent être transmis dans la
mesure où ils permettent non seulement de déterminer le comportement
spéculatif des parties mais également la destination des fonds avant la
clôture des comptes.
7.1 S'agissant de l'étendue des informations pouvant être transmises, il
convient tout d'abord de rappeler que le point de savoir si les
renseignements demandés se révèlent nécessaires ou simplement utiles
à la procédure étrangère est en principe laissé à l'appréciation de l'État
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requérant ; l'État requis ne dispose en effet généralement pas des
moyens lui permettant de se prononcer sur l'opportunité d'administrer des
preuves déterminées dans la procédure menée à l'étranger si bien que,
sur ce point, il ne saurait substituer sa propre appréciation à celle de
l'autorité étrangère chargée de l'enquête (cf. supra consid. 6.2). Par
ailleurs, le Tribunal fédéral avait déjà reconnu à la Commission fédérale
des banques (CFB ; la FINMA depuis le 1er janvier 2009) le droit de
compléter spontanément une demande d'entraide avec les
renseignements lui semblant utiles sous l'angle du droit de la
surveillance, dans la mesure où ces renseignements paraissent pouvoir
servir à la procédure étrangère et qu'ils ont un rapport objectif avec elle
(cf. arrêt du Tribunal fédéral 2A.12/2007 du 17 avril 2007 consid. 5.1 et
les réf. cit.).
7.2 Il sied de constater, avec l'autorité inférieure, que le formulaire T
s'avère directement visé par la requête d'entraide dès lors que la SEC y
demande les documents d'ouverture de compte. Son contenu apparaît
comme des informations relatives au trust lui-même. Qui plus est, il ne
s'agit pas in casu de déterminer uniquement l'identité des personnes au
bénéfice du pouvoir de disposer des biens déposés sur le compte
bancaire et ayant potentiellement acquis des titres. Au contraire, il est
question de faire la lumière sur un mécanisme frauduleux par nature
potentiellement complexe. Dans ces circonstances, il apparaît opportun
que la SEC connaisse l'identité de tous les acteurs en jeu afin de pouvoir
définir les tenants et les aboutissants des transactions pour lesquelles
elle a requis l'entraide, notamment l'identité de toutes les personnes
ayant éventuellement bénéficié ou été à l'origine de la réalisation
soupçonnée d'une manipulation de marché puisque c'est précisément
contre l'auteur de tels actes qu'il lui appartient de prononcer des
sanctions (cf. arrêt du Tribunal administratif fédéral B-997/2009 du 5 mai
2009 consid. 5.3). De surcroît, les liens importants entre les différents
intervenants légitiment également la nécessité de permettre à la SEC
d'établir leur rôle propre. Dans ce contexte, il sied de relever à titre
d'exemple que les relations d'affaires des huit recourantes ont été
apportées à la banque par la société O._______ à qui la correspondance
à leur attention doit être envoyée ; que M._______ se présente comme le
fondateur de J._______, que sa signature figure sur la quasi totalité de la
documentation d'ouverture de compte, qu'il était également directeur de
O._______ (elle-même protector du trust et figurant comme telle sur le
formulaire T) et donneur d'ordre des transactions citées dans la
demande ; il est en outre le père de L._______, settlor du trust. Par
conséquent, la transmission de l'identité de personnes figurant dans le
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formulaire T ne saurait être qualifiée de manifestement impropre à faire
avancer l'enquête menée par la SEC, mais semble au contraire en lien
direct avec cette procédure et utile à son avancement, nonobstant le fait
que les trusts se présentent comme des trusts discrétionnaires et
irrévocables. C'est alors à la SEC et non à la FINMA qu'il incombera
ensuite de faire toute la lumière sur la réelle implication des personnes en
cause.
En ce qui concerne les extraits de comptes, force est de constater, avec
l'autorité inférieure, qu'ils ont été expressément requis par la SEC ; leur
communication s'impose dès lors qu'ils n'apparaissent pas manifestement
impropres à faire avancer l'enquête. Quant à l'aperçu du portefeuille ainsi
que des relevés bancaires 2013, ces documents possèdent clairement un
rapport objectif avec l'affaire litigieuse et sont de nature à servir à la
procédure étrangère en permettant de retracer le cheminement exact des
fonds en cause.
7.3 Sans nier la possibilité d'une transmission spontanée, les recourantes
considèrent toutefois qu'elle doit rester exceptionnelle et qu'il appartient à
l'autorité inférieure de démontrer qu'un intérêt public prépondérant la
justifie ; or, la FINMA n'aurait pas procédé à une telle pesée des intérêts.
Il ne ressort néanmoins pas clairement de l'argumentation des
recourantes ce qu'elles entendent tirer de cette critique. Elles n'exposent
pas non plus en quoi consisterait précisément l'intérêt privé dont elles
entendent se prévaloir. Quoi qu'il en soit, il faut bien reconnaître que
l'intérêt public l'emporte sur celui privé des recourantes. En effet, d'un
côté, l'intérêt public consiste, en cette matière, en la nécessité d'une
assistance administrative efficace afin de maintenir sa position sur le
marché international. Si l'assistance administrative était déficiente, les
autorités étrangères de surveillance des marchés boursiers risqueraient
de refuser aux banques et aux négociants en valeurs mobilières suisses
l'accès à leurs marchés boursiers ou de refuser à l'autorité de
surveillance helvétique l'assistance administrative en raison de l'absence
de réciprocité. Il en va également de la renommée de la place financière
suisse dans le cadre de sa lutte contre les abus de marché (cf. message
du Conseil fédéral du 10 novembre 2004 concernant la modification de la
disposition sur l’assistance administrative internationale de la loi fédérale
sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières [FF 2004 6341
spéc. 6355]). La communication spontanée de données, si tant est qu'elle
respecte les conditions définies ci-dessus (cf. supra consid. 7.1),
contribue assurément à l'efficacité de l'assistance administrative. De
l'autre côté, il y a certes l'intérêt privé des recourantes à la non-
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transmission des informations qu'elles souhaitent voir caviardées ; cela
étant, il convient de reconnaître qu'il s'avère aussi dans l'intérêt des
recourantes de voir l'état de fait tiré au clair dans le cadre d'une
appréciation des faits à charge et à décharge et, en fin de compte, à
l'établissement de la vérité (cf. arrêt du Tribunal administratif fédéral
B-934/2011 du 3 mai 2011 consid. 5.4.2). Cela implique que la SEC soit
mise en possession de toutes les informations susceptibles de lui
permettre d'élucider les faits de manière satisfaisante. Il s'ensuit que
l'intérêt public tel que défini précédemment l'emporte sur l'intérêt privé
des recourantes.
7.4 Il découle de ce qui précède que la transmission des informations
telle que prévue dans la décision entreprise ne contrevient pas au
principe de la proportionnalité prescrit à l'art. 38 al. 4 LBVM.
8.
Enfin, les recourantes se plaignent d'une violation de l'interdiction de
l'arbitraire, qualifiant la décision de contradictoire. Elles relèvent que, d'un
côté, la FINMA a affirmé ne pas disposer de suffisamment d'informations
pour se prononcer sur le fond de l'affaire mais que, de l'autre, elle a
avancé que l'annonce de financement du 8 février 2012 et la campagne
promotionnelle subséquente seraient la cause d'un taux artificiellement
élevé. Pour sa part, la FINMA explique qu'elle n'entendait nullement se
prononcer sur le fond mais mettait en exergue les soupçons initiaux de
l'autorité requérante tels que présentés dans sa requête. Elle ajoute qu'il
ne lui incombe pas d'analyser si le taux du cours du titre de la société
sous enquête était conforme à la valeur du marché et aux perspectives
de cette dernière à l'époque.
De jurisprudence constante, une décision est arbitraire, au sens de
l'art. 9 Cst., lorsqu'elle est manifestement insoutenable, méconnaît
gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou
encore heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de
l'équité. Il ne suffit pas que sa motivation soit insoutenable ; encore faut-il
que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat. À cet égard, il
convient de ne s'écarter de la solution retenue que si celle-ci apparaît
insoutenable, en contradiction manifeste avec la situation effective,
adoptée sans motif objectif et en violation d'un droit certain. Il n'y a pas
arbitraire du seul fait qu'une autre solution paraît également concevable,
voire même préférable (cf. ATF 132 III 209 consid. 2.1, ATF 131 I 57
consid. 2, ATF 129 I 8 consid. 2.1). En l'espèce, il a été démontré
précédemment que l'ensemble des conditions de l'entraide s'avèrent
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remplies ; il a en outre été rappelé − comme l'avait déjà fait l'autorité
inférieure dans sa décision − qu'il n'appartient pas à l'autorité requise
d'examiner la véracité des faits présentés dans la demande ni à vérifier
les raisons invoquées par les recourantes pour expliquer les transactions
(cf. supra consid. 6.2). C'est dès lors à juste titre que l'autorité inférieure a
admis la demande d'entraide administrative internationale. Partant, la
décision entreprise n'est ni illégale ni choquante. Le grief d'arbitraire doit
être rejeté.
9.
Sur le vu de ce qui précède, il y a lieu de constater que la décision
entreprise ne viole pas le droit fédéral et ne traduit pas un excès ou un
abus du pouvoir d'appréciation. Elle ne relève pas non plus d'une
constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents et n'est pas
inopportune (art. 49 PA). Dès lors, mal fondé, le recours doit être rejeté.
10.
Les frais de procédure comprenant l'émolument judiciaire et les débours
sont mis à la charge de la partie qui succombe (art. 63 al. 1 PA et art. 1
al. 1 du règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et
indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral [FITAF,
RS 173.320.2]). L'émolument judiciaire est calculé en fonction de la
valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de
procéder des parties et de leur situation financière (art. 2 al. 1 1ère phrase
et 4 FITAF).
En l'espèce, les recourantes ont succombé dans l'ensemble de leurs
conclusions. En conséquence, les frais de procédure doivent être mis
intégralement à leur charge. Ils sont fixés à Fr. 600.- par recourante et
sont compensés par l'avance de frais déjà versée.
Vu l'issue de la procédure, les recourantes n'ont pas droit à des dépens
(art. 64 PA).
11.
Le présent arrêt est définitif (art. 83 let. h de la loi du 17 juin 2005 sur le
Tribunal fédéral [LTF, RS 173.110]).
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Par ces motifs, le Tribunal administratif fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté.
2.
Les frais de procédure, d'un montant de Fr. 600.– par recourante, sont
mis à leur charge. Cette somme est compensée par l'avance de frais déjà
versée du même montant.
3.
Il n'est pas alloué de dépens.
4.
Le présent arrêt est adressé :
– aux recourantes (recommandé ; annexes : pièces en retour) ;
– à l'autorité inférieure (recommandé ; annexe : dossier en retour).
Le président du collège : La greffière :
Jean-Luc Baechler Fabienne Masson
Expédition : 11 mars 2014