T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2018/193
KARAR NO: 2018/485
TALEP: Limited Şirkete Ayni Sermaye Olarak Konulmak İstenen Taşınmazın Değerinin Tespiti
TALEP TARİHİ: 22/02/2018
KARAR TARİHİ: 29/06/2018
KARAR YAZIM TARİHİ: 05/07/2018
Mahkememize tevzi edilen TTK.nun 342 ve 343 maddelerine dayalı limited şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın değer tespiti talebinin dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Tespit talep eden vekili talep dilekçesinde; müvekkilinin İstanbul Ticaret Müdürlüğünün ... sicil nosunda kayıtlı ....Ltd.Şti.nin ortaklarından olduğunu, müvekkilinin maliki olduğu ... ili, ... İlçesi, ... Köyü, ... Mevkii, ... parsel, ...paftada kayıtlı tarla niteliğindeki taşınmazın şirkete ayni sermaye olarak konulacağından talimat yoluyla taşınmazın değer tespiti için rapor alınmasını talep etmiştir.
Talep; 6102 sayılı TTK.nun 578.maddesi atfıyla limited şirketlerde de uygulanması öngörülen 342.ve 343.maddelerine dayalı limited şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın değerinin tespiti için bilirkişi raporu alınması ve alınacak raporun mahkemece onaylanması istemine ilişkindir.
Ayni sermaye konulmak istenilen limited şirketin sicil kayıtları celp edilmiş, incelenmesinde; şirket merkez adresi itibariyle mahkememizin kesin yetkili olduğu, şirketin 06/02/1996 tarihinde kurulduğu, iplik ve elyaf ürünleri toptan ticareti faaliyeti ile iştigal ettiği, sermayesinin 17.925.625,00 TL olup ortaklarının 17.894.025,00-TL sermaye payı ile talep eden ..., 31.600,00-TL sermaye payı ile ... olduğu, ...'ın münferiden yetkili müdür , ....'ın ise müştereken yetkili müdür olduğu görülmüştür.
Taşınmazın tapu kaydı, çap örneği, imar durumu getirtilmiştir.
Sermaye olarak konulmak istenen taşınmaz Torbalı'da bulunduğundan taşınmazın değer tespiti yönünden İzmir Asliye Ticaret Mahkemesine keşfen bilirkişi incelemesi yaptırılması için talimat yazılmıştır. Talimat yoluyla yapılan keşif sonucunda bilirkişiler gayrimenkul değerleme uzmanı ..., Ziraat Mühendisi ..., harita mühendisi ...tarafından düzenlenen 11/06/2018 tarihli raporda özetle; ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, ... Mevkii, ... parsel sayılı tapuda tarla niteliğindeki taşınmazın tamamının talep eden ... adına kayıtlı olduğu, Torbalı Belediyesinin uygulama imar planında konut alanı olarak belirlendiği, taşınmazın imar planı içinde kadastro parseli olup imar uygulaması yapılmadığı, en verimli ve en iyi kullanımın arsa olarak değerlendirilmesi gerektiği, taşınmazın gelişmekte olan bölgede köşe parsel olup 30 ve 20 metrelik yollara cepheli olduğu, yüzölçümünün 15700 m² olduğu, celp edilen tapu kaydına göre taşınmaz üzerinde takyidat bulunmadığı, emsal taşınmazlarla mukayesesinin yapıldığı, bu itibarla keşif tarihi olan 01/06/2018 tarihi itibariyle talebe konu taşınmazın değerinin 7.850.000,00-TL olabileceği, taşınmaz üzerinde sınırlı ayni bir hak , haciz ve tedbir bulunmayıp nakden değerlendirilebilir nitelikte olduğu, şirkete ayni sermaye olarak konulmasında herhangi bir sakıncanın bulunmadığı mütalaa olunmuştur.
Bilirkişi raporu talep eden vekiline tebliğ olunmuş, 28/06/2018 tarihli dilekçesiyle talep eden vekili raporu kabul ettiklerini bildirmiştir.
6102 sayılı TTK'nun 342. maddesinde " üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devronulabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 128. madde hükmü saklıdır." 343. maddesinde "konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarları ile birlikte Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " şeklinde düzenlenmiştir.
Bu maddeler kapsamında somut olay değerlendirildiğinde; tespit isteyen adına kayıtlı taşınmazın tespit isteyen ile ...'ın ortak olduğu limited şirkete ayni sermaye olarak konulmasında engel bir durumun bulunmadığı tapu kaydı, bilirkişi raporu ile anlaşılmıştır.
Tüm bu nedenlerle; tespit isteyenin talebinin kabulü ile; Torbalı Tapu Müdürlüğünde ... ili, ... ilçesi, ... Köyü, ... Mevkii, ... parselde kayıtlı tapuda tarla vasıflı 7.850.000,00 TL değerindeki tespit isteyen ... adına olan taşınmazın İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün .... sicil nosunda kayıtlı ...Limited Şirketi'ne ayni sermaye olarak konulmasında engel durumu bulunmadığına dair bilirkişi kurulu raporunun varlığının tespitine karar vermek gerekmiştir.
H Ü K Ü M: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Tespit isteyenin talebinin kabulü ile; Torbalı Tapu Müdürlüğünde ... ili, ... ilçesi, ... Köyü, ... Mevkii, ... Parselde ... paftada kayıtlı tarla vasıflı 7.850.000,00 TL değerindeki tespit isteyen ... adına kayıtlı 15700m² yüzölçümü olan taşınmazın İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosunda kayıtlı ...LİMİTED ŞİRKETİ'ne ayni sermaye olarak konulmasında engel durumu bulunmadığına dair bilirkişi kurulu raporunun varlığının TESPİTİNE,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 35,90-TL karar ve ilam harcının peşin harçtan mahsubuna, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Tespit talep eden tarafından yapılan masrafların kendisi üzerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın tespit talep eden vekiline tebliğinden sonra artan gider avansının tespit talep edene iadesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle KESİN olarak karar verildi. 29/06/2018
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...