T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/344 Esas
KARAR NO : 2025/847
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 11/04/2023
KARAR TARİHİ : 17/07/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 08/08/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde:Davalı şirketin TTSG'nin 21.07... tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edilerek kurulduğunu, şirketin müvekkillerin merhum babaları ...ın önderliğinde kurulduğunu, her bir müvekkilin de davalı şirketin % 2 kurucu ortağı olduğunu, bilahare yapılan 23.05.2019 tarihli sermaye artırımı ile müvekkillerin şirketin her biri 100 TL kıymetinde 260 payına daha sahip olduklarını, sonrasında her iki müvekkilin de 05.08.2021 tarihli hisse devri sözleşmesi uyarınca davalı şirketin beheri 100 TL olan 260'ar payını daha devraldıklarını, müvekkillerin babası merhum ...'ın 01.02.2022 tarihine vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak davacılar ile birlikte davacıların kardeşi olan ... ve davacıların annesi olan ...'ın kaldığını, şirketin sermayesinin 1.300.000 TL olduğunu, toplam pay adedinin 13.000 adet olduğunu, bu paylardan 663.000,00 TL'lik kısmının müvekkillerin babası merhum ....a ait olduğunu, müvekkillerin babası merhum ...'ın vefatı üzerine, miras payı olarak da her bir müvekkile, davalı şirketin, beheri 100 TL değerinde, 1657 payı düşmüş olup bu paylar da 11.10.2022 tarihinde, pay defterine işlendiğini, müvekkillerin annesi ...'ın, şirkette bulunan 725 adet payını (72.500 TL sermaye payı) müvekkillerden ....'ya, 726 Payını (72.600 TL sermaye payı) müvekkillerden ...'a 23.03.2023 tarihli hisse devri sözleşmesi ile devrettiğini, müvekkillerin babalarının vefatından bir süre önceden başlamak üzere, davalı şirketin halihazırdaki yönetim kurulu başkanı olan ...'ın şirket yönetimini ele aldıktan sonra, müvekkillerin şirket pay sahipliğinden kaynaklanan hiçbir hakkını teslim etmediğini, babalarının vefatından sonra bu tutumunun daha da ağırlaştığını, müvekkilleri şirketten içeri dahi sokmaz olduğunu, davalı şirket YK başkanının müvekkillere yasa gereği göndermek zorunda olduğu davet mektubunu iadeli taahhütlü olarak göndermediği gibi, bundan da önemlisi, genel kurulun yapılacağı adresi bilerek başka bir holdingin genel müdürlük binası olarak ilan ettirdiğini, müvekkillerin toplantıya katılımlarını kötü niyetli olarak kasten engellediğini, oysa genel kurul toplantısına katılma imkanı bulunsa, şirket bilanço ve kar zarar tablolarının incelenmesi, bilgi alma hakkının kullanılması ve şirkete özel denetçi atanmasının genel kuruldan talep edilebileceğini, babalarının ölümü sonrası boşalan yeni yönetim kurulu üyeliğine seçilen olmadığını, şirketin faaliyetlerini durdurduğunu, yüklü miktarda SGK ve vergi borcu olduğunu, şirketin tek malvarlığı olan İstanbul ... İlçesi ... Pafta ... Parselde kayıtlı taşınmaz (arsa ve üzerinde kurulu bina) davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... tarafından kurulan bir başka şirkete özel okul amaçlı olarak kiraya verildiğini, davalı şirketin başkaca herhangi bir ticari faaliyeti bulunmadığını, davalı şirket YK başkanı tarafından, davalı şirkete ait taşınmazın yine kendi kurduğu bir başka şirkete kiralanmasının usulsüz olduğu gibi bu kira ilişkisinden dolayı davalı şirketin kira bedeli tahsil edip etmediği, tahsil ediyor ise ne kadar tahsil ettiğinin de bilinmediğini, yine tahsil edilen kira bedeli var ise bundan müvekkillerin şirketteki paylarına münasip ödemelerin de bu güne kadar müvekkillere yapılmadığını, davalı şirketin ana sözleşmesinde yazılı olan amaç ve konusunu gerçekleştirmek üzere, herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığını, bu durum davalı şirketin feshi için haklı nedenlerden birisi olduğunu, davalı şirketin feshine karar verilmemesi durumunda müvekkillerin paylarının gerçek değeri ödenerek davalı şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi gerektiğini beyanla davalı şirkete ait İstanbul ... İlçesi ... Pafta ... Parselde kayıtlı taşınmazın hakkında ihtiyati tedbir karar verilmesini, davalı şirketin hakim hissedarlarının ve halihazırdaki yk başkanı ve üyelerinin şirketi temsil ve ilzam yetkisinin dava sonuna kadar kaldırılmasına ve şirketin her türlü işlem ve eylemleri özellikle şirket malvarlıklarının korunması ve şirkete ait kazançların hakim hissedarlara aktarılmasının önlenmesi için davalı şirkete kayyum atanmasına, davalı şirketin TTK 531. Maddesi gereğince haklı nedenle feshine, şayet şirketin feshine karar verilmeyecek ise müvekkillerin davalı şirkette bulunan paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin belirlenerek müvekkillere ödenmesine ve müvekkilin davalı şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Cevap dilekçesinde özetle; Davacıların oluşan pay sahipliği sebebi ile hiçbir haklı sebep yok iken açtıkları şirket feshi davasının tamamen kötü niyetle açılmış bir dava olduğunu, kısa süre önce elde edilmiş bir pay sahipliği sebebi ile fesih davası açılmasının mümkün olmadığını, şirket feshini haklı kılacak ve şirketten çıkmayı haklı kılacak hiçbir sebep olmadığını, davacıların müvekkil şirkete ait olan ve tedbir talep ettikleri taşınmazı satmak veya buraya kat karşılığında inşaat yapmak istediklerini ancak bu taşınmaz müvekkil şirketin okullarının ve eğitim öğretim faaliyetlerinin bulunduğu taşınmaz olup, büyük bir kısmı da imarda yeşil alan olarak kaldığını, davacıların bu taleplerinin makul ve kabul edilebilir olmadığını, bu nedenle de davacılar ile diğer şirket ortakları arasında ihtilaf bulunduğunu, davacıların müvekkil şirketteki hisselerini 05/08/2021 tarihi itibarı ile anneleri ...'a devrederek şirketten ayrıldıklarını, davacıların müvekkil şirketteki yeni pay sahipliğinin 11/10/2022 tarihli olduğunu, davacıların bundan öncesine dair iddialarının tamamen gereçek dışı olduğunu, davacıların 11/10/2022 tarihinden sonra müvekkil şirketten genel kurul yapılması, bilgi alma hakkı talebi, oy kullanma ve özel denetim talep etme gibi bir talebi olmadığını, müvekkil şirketin organsız kaldığı iddiasının kabul edilemez olduğunu, şirket yönetim kurulu şirketin olağan faaliyetleri kapsamında ... ve ... tarafından, şirket ana sözleşmesi, yasa ve usule uygun olarak yönetildiğini, şirketin yönetim kurulu olduğunu, şirketin organsız kalması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, yönetim kurulunda 1 üye eksikliğinin hiçbir şekilde organ eksikliği olarak nitelendirilemeyeceğini, müvekkil şirketin faaliyetlerine devam ettiğini, faaliyeti olmadığına ilişkin tüm beyanların gerçek dışı olduğunu, ilgili taşınmazın başka şirkete kiralanması gibi bir durum olmadığını, bu hususun tamamen uydurma olduğunu, müvekkil şirketin kendisi .... Koleji ismi ile özel eğitim kurumlarını işlettiğini, davacıların bütün bunları bilmelerine rağmen sırf mahkemeyi yanıltmak, talepleri doğrultusunda karar oluşturabilme çabası içinde asılsız iddialarda bulunduklarını, davacıların ilgili taşınmazın ya satılmasını ya da üzerindeki eğitim faaliyetlerine ilişkin binaların yıkılarak konut ve işyeri niteliğinde bağımsız bölümler yapılarak satılmasını talep ettiklerini ancak bu hususun diğer pay sahipleri tarafından kabul görmediğini, davacıların ise bu şekilde dava yolu ile diğer pay sahiplerini zorlayarak bu amaçlarına ulaşmayı amaçladıklarını beyanla davacı taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Bilirkişi heyeti tarafından mahkememize 06/03/2024 tarihinde rapor sunulmuştur.
Bilirkişi heyeti tarafından mahkememize 23/01/2025 tarihinde ek rapor sunulmuştur.
Bilirkişi heyeti tarafından mahkememize 12/06/2025 tarihinde ek rapor sunulmuştur.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ:
Dava ; Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı sebeplerle feshi, aksi halde pay sahibi davacının gerçek pay değerinin ödenerek şirket paydaşlığından çıkarılması taleplerine ilişkindir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davacının davalı şirketten TTK 531. maddesine göre haklı sebeplerle fesih koşullarının oluşup oluşmadığı, makul kabul edilebilir çözüm yolu bulunup bulunmadığı hususlarından kaynaklandığı mahkememizce tespit edilmiştir.
Yapılan yargılama, toplanan ve sunulan deliller, ticaret sicil kayıtları, müzekkere cevapları ve tüm dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde;
6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir" hükmünü havidir. Anılan hüküm uyarınca sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri ancak haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaları halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceklerdir. Haklı nedenler kanunla tanımlanmadığı için her somut olayın özelliğine göre mahkemelerce taktir edilecektir.
Haklı sebep kavramı hakkında bütün hukuki ilişkilerde geçerli genel bir tanım vermek güçtür çünkü haklı sebep her hukuki ilişkinin ve her somut olayın özelliklerine göre değişen nisbi bir kavramdır (Şükrü Yıldız, “Şirketin Haklı Nedenle Feshi ve Tasfiyesi ile Tasfiye Memurunun Tayini”, Hukuki Mütalaalar-2, İstanbul 2015, s. 90). Bununla birlikte, hakı sebep “pay sahibinin hak veya menfaatlerini sürekli olarak, ağır ve ciddi şekilde ihlal eden ve dürüstlük kuralı gereğince davacı pay sahibi yönünden ortaklığa devamı çekilmez kılan karar, işlem ve davranışlar” şeklinde tanımlanabilir (Ayşe Şahin, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, T.C Galatasaray Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı, Yayımlanmış Doktora Tezi, 2011; s. 97). Haklı sebepleri belirlemede kullanılabilecek temel kıstaslar; çoğunluk gücünün kötüye kullanılmış olması, şirketin amacına ulaşmasının tehlikeye düşmesi veya önemli ölçüde güçleşmesi ve şirketin devamının nesnel olarak çekilmez hale gelmesi olarak gösterilmektedir (Nuri Erdem, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, T.C Yeditepe Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Hukuk Anabilim Dalı Özel Hukuk Bilim Dalı, Yayımlanmış Doktora Tezi, 2012, s. 106; Şahin, s. 111-112).
Kanunda anonim şirketin feshine neden olacak haklı sebeplerin neler olduğu sayılmamıştır. İleri sürülen sebeplerin haklı sebep oluşturup oluşturmayacağı yargısal uygulamaya bırakılmıştır. Bu bağlamda anonim şirketin kötü yönetilmesi; genel kurul toplantılarının yapılmaması, toplantıya katılım olmamasına rağmen imzaların şüpheli şekilde tamamlanması, şirket fiilen iflas etmiş ve borca batık bir durumda olmasına rağmen, Kanunun ilgili maddeleri ısrarla tatbik edilmeyerek bu konuda genel kurulun olağanüstü toplantıya çağırılmaması şeklinde gerçekleşen genel kurul toplantılarındaki usulsüzlükler; şirketin bireysel çıkarlara yönelmesi suretiyle ortaklık amacından uzaklaşması, şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketin amacını gerçekleştirme doğrultusunda faaliyetlerde bulunmaması, şirketin amacını gerçekleştirmede kullanılan tüm tesis ve teçhizatların satılması nedenleriyle artık amacın gerçekleştirilmesinin mümkün olmaması; paydaşlara ihtara rağmen şirketin mali durumu hakkında bilgi verilmemesi, şirketin gelir ve giderlerinin incelenmesine izin verilmemesi, ortakların şirketin yönetimi, malvarlığı ve kâr-zarar durumu hakkında bilgilendirilmemesi, ortakların denetim ve bilgi edinme haklarının engellenmesi suretiyle bilgi alma ve inceleme haklarının kısıtlanması; uzun süre pay sahiplerine kâr payının dağıtılmaması, paydaşların kâr payı alma hakkının engellenmesi, şirketin yüksek kârlılığa rağmen paydaşlara kâr payı dağıtılmaması; ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmaması, ortağın bakiye borcunu ödemede temerrüdü, ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıkların olması ve bunların yargıya intikal etmesi, davacı ile şirketin diğer ortakları olan kardeşleri arasındaki ilişkilerin tamamen bozulmasının aile şirketi niteliğindeki şirketin işleyişine de yansıması suretiyle ortaklar arasında giderilemeyecek ölçüde güvensizlik ve anlaşmazlığın ortaya çıkması gibi sebepler yargısal uygulamalarda şirketin feshi için haklı sebep olarak kabul edilebilmektedir.
Davacı tarafından ileri sürülen sebebin haklı olup olmadığına karar verecek olan mahkemedir. Bu bağlamda belirtmek gerekir ki Yargıtay .... Hukuk Dairesinin 12.02.2011 tarih ve ... E./... K. sayılı kararında da açıkça ifade edildiği üzere, limited şirketin haklı sebeple feshinin istenebilmesi için haklı nedenlerin gösterilmesi ve bu nedenlerin soyut olarak değil somut biçimde kanıtlanması gerektiği ifade edilmiştir.
Mahkemece bir şirketin feshini haklı kılan sebeplerin varlığına rağmen, o şirketin yaşatılmasının ekonomik ve rasyonel açıdan daha doğru olacağına kanaat getirilirse, mahkeme şirketi feshetmek yerine, duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Bu sebeple haklı sebeple fesih davası alternatif çözümlü bir dava olup, davacı tarafından ileri sürülen sebebin mahkemece haklı görülmesi halinde, şirketin feshine hükmedilmesinden önce mahkemece alternatif çözümlerin araştırılıp incelenmesi gerekir. Alternatif çözümler varken, şirketin varlığını ortadan kaldıran sonucun seçilmemesi gerekir (Tekinalp, s. 337). İsviçre doktrininde duruma uygun düşen ve kabul edilebilir çözüm örnekleri arasında; kar dağıtma zorunluluğu, yeni ortak alınması, sermaye artırımı, muhalif pay sahiplerinin temsilcilerinin yönetim kuruluna alınması, bir iştirakin bölünmesi yer almaktadır (Tekinalp, s. 346; Sümer, s. 847. Ayrıca bkz. TTK m. 531 gerekçesi).
Bu ilke kurallar kapsamında davacıların haklı sebep iddiaları tek tek değerlendirildiğinde;
Davacılar, özellikle azınlık pay sahiplerinin haklarının (ve özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının) kısıtlandığını, paydaşlara ihtara rağmen şirketin mali durumu hakkında bilgi verilmediğini, kar payı dağıtılmadığını, özel denetçi isteme haklarının elinden alındığını, ticari faaliyetlerinin uzun süre durduğunu, herhangi bir faaliyette bulunmadığını, vergi ve SGK borçlarının biriktiğini, genel kurul toplantısına çağrının usulüne uygun yapılmadığını ileri sürmektedir. SGK'nın 19/06/2023 tarihli yazı cevabına göre; davalı şirketin 22/03/2023 tarihli 7440 sayılı yapılandırma başvurusunda bulunduğu, 2018/06-
2022/12. Aylar arası tüm borçlarının 7440 sayılı kanun kapsamında yapılandırıldığı ve yapılandırma kapsamında 1 taksidinin 12/04/2023 tarihinde ödendiği, davalı şirketin SGK borç dökümünün incelenmesinde; 2018/06-2022-12. Ayları dönemlerinde 1.606.315,73 TL Prim Borcu, 191.536,37 TL İdari Para Cezası, 119.158,24 TL İşsizlik Sigortası Prim Borcu, 3.276,47 TL Damga Vergisi Borcu 792.548,53 TL Toplam Gecikme Zammı ile birlikte 2.712.835,34 TL borçlu gözüktüğü, ancak davalı şirketin mevcut borçlarını 7440 sayılı Kanun kapsamında yapılandırdığı, 19/02/2024 tarihli borç sorgu kaydının incelenmesinde ise 19/02/2024 tarihi itibariyle 2.651.320,27 TL borcunun bulunduğu, 22.03.2023 tarihinde 7440 sayılı Kanun kapsamında yapılandırıldığı ve borçlara ilişkin ödeme yükümlülüklerinin düzenli yerine getirildiği, tecil taksitlendirme ve yapılandırma kapsamına girmeyen başkaca borcunun bulunmadığı, Avcılar Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün yazı cevabına göre; davalı şirketin 7440 sayılı Kanunun 2.maddesinden faydalanarak vadesi geçmiş vergi borçlarını ödemek için 01.04.2023 tarih ve .... sayılı dilekçesi ile müracaat ettiği, .... Tecil Dosya numarası ile Toplam 273.454,62 TL Vergi Aslı, 51.583,00 TL Yİ-ÜFE (Tecil Faizi) olan borcu 48 eşit taksite bölünerek yapılandırılmış olduğu, 07/06/2023 tarihli borç sorgu kaydına göre davalı şirketin vadesi geçmiş borcunun olmadığı, vadesi gelmemiş vergi asıl borcunun 273.454,62 TL, vadesi gelmemiş toplam borcunun 442.051,16 TL olduğu ve söz konusu borcun 7440 sayılı kanun ile yapılandırıldığı, başkaca borç bilgisine rastlanmadığı, davalı şirket tarafından dosyaya mübrez 19.02.2024 tarihli Vadesi Geçmiş Borç Durumunu Gösterir Belgenin incelenmesinde, davalı şirketin Yeditepe Vergi Dairesine 9166-Karar ve İlam Harcı kapsamında 3.331,67 TL vadesi geçmiş borcu bulunduğu, başkaca vadesi geçmiş vergi borcunun bulunmadığı, davalı şirketin 2023 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 12.08.2023 tarihinde İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün 11.08.2023 tarih ve ... sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ....nin., ... Mahallesi .... Caddesi No:37 Avcılar / İstanbul adresinde gözetiminde saat 14.00'de yapıldığı, toplantıya ait çağrının, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 28/07/2023 tarih ve ... sayılı nüshasında ilân edilerek süresi içinde yapıldığı, şirketin üç mali dönemi karşılaştırıldığında, 2021 ve 2022 yılı kaydi 1.350.000,00 TL olan sermayesinin 2023 yılında sermaye arttırımı neticesinde 10.000.000,00 TL olduğu, ödenmemiş sermaye olarak 2.250.000,00 TL kaydedildiği, ödenmiş sermayenin 2023 yılında 8.650.000,00 TL olduğu görülmektedir. Şirketin sermayesinin 2021 yılında dönem zararı ve geçmiş yıllar zararı sonucunda korunamadığı ve borca batık durumda olduğu, 2022 yılında dönem zararı sonucunda borca batık şirketin özkaynaklarının giderek azaldığı ancak 2023 yılı net kar ve sermaye arttırımına gidilmesi neticesinde şirketin borca batık durumdan kurtulduğu, davalı şirketin eğitim alanında faaliyetlerini sürdürdüğü, davacılar tarafından davalı şirket aleyhine açılan şirkete özel denetçi tayin edilmesi istemli açılan Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı davada "TTK 439/2 md gereğince şirkete özel denetçi atanabilmesi için kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları gerektiği, davacı tarafın bu hususa ilişkin de yani şirketin zarara uğratıldığına ilişkin mahkemeyi ikna edici herhangi bir delil de dosyaya sunmadıklarından; şirkete özel denetçi atanması koşulları gerçekleşmediği" gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, davacılar tarafından davalı şirket aleyhine 31/03/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemli açılan Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı davada "dava konusu genel kurul toplantısının, şirket merkezi dışında başka bir mahalde yapılmasının ana sözleşmeye aykıırı olmadığı, her ne kadar davacı vekilleri toplantıya katılamamış iseler de; davacıların hisse oranları dikkate alındığında etki kuralı kapsamında alınan kararları etkilemeyeceği, yönetim kurulu başkanlığına ...'ın oy birliği ile ve yine yönetim kurulu üyeleri olan ortaklar tarafından seçilmiş olması nedeniyle bilirkişi raporunun aksine söz konusu kararın iptal edilmesini gerektirmediği, yönetim kurulu üyelerinin başkan seçimindeki iradelerinin genel kurulda izhar etmeleri nedeniyle davacılar tarafından açılan davanın subuta ermediği" gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, davacılar tarafından davalı şirket aleyhine 12/08/2023 tarihli olağanüstü genel kurul kararında alınan sermaye arttırımına ilişkin 2 numaralı kararın iptali istemli açılan Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı davada "anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin 6102 sayılı TTK nın Madde 456. Maddesi de göz önünde bulundurulduğunda alınan sermaye artırım kararının şirketin finansal yapısını iyileştirmek amacı taşıdığı, ortakların hakkını ihlal etmediği, dolayısıyla dava konusu 2 nolu olağanüstü genel kurul kararının iptalini gerektirecek hukuki bir sebep bulunmadığı" gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, dosya içeriğinde davacıların şirketin haklı sebeple fesih iddialarını destekler nitelikte bilgi/belgeye rastlanmadığı, somut olayda fesih şartlarının oluşmadığı, Yargıtay ... HD'nin ...Esas, ... Karar ve 03.03.2016 tarihli kararında anonim şirketin haklı nedenle fesih koşullarının oluşmadığına kanaat getirilmesi halinde davacının şirket ortaklığından ayrılmasının uygun görülmesinin de mümkün olmadığı, dosyaya sunulan şirket kayıtları, bilirkişi raporu, mali tablolar ve tüm kanıtlar birlikte değerlendirildiğinde, davacıların TTK.531.maddesinde belirlenen haklı sebeple fesih talebinin koşullarının oluşmadığı sonuç ve kanaatine varılarak; davanın reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM: yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-İhtiyati tedbirin karar kesinleşinceye kadar devamına,
3-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL harcın peşin alınan 179,90-TL harcın mahsubu ile noksan kalan 435,50-TL harcın davacılardan alınarak hazineye irat kaydına,
4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı tarafça yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda HÜKÜM KURULMASINA YER OLMADIĞINA
6-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
7-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine,
8-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,
Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/07/2025
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza