T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/654 Esas
KARAR NO : 2025/1351
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)
DAVA TARİHİ : 12/07/2024
KARAR TARİHİ : 11/12/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 17/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; Kooperatif Yönetim Kurulu üyelerinden ... Ve ...’in ... Yapı Kooperatifinin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 14.06.2024 kuvvetle ihtimal daha önce toplantı yapılan ... Mah. ... Sok. No:9 .... Sitesi B Blok K:3 D:3 Bakırköy/İSTANBUL adresinde Kooperatif Kanunu 7 maddesi gereğince ilansız olarak yapılmasına karar verildiğini, Çevre Ve Şehircilik Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü’ne başvurulmuş olup, anılan tarihte de 7 üyenin katılımı ile Olağan Genel Kurulun yapıldığının anlaşıldığını, davacıların üyesi olduğu kooperatifin bir önceki genel kurulu 16.05.2016 tarihinde kooperatif üyesi 9 kişinin katılımı ile yapıldığını, görüleceği gibi davacı müvekkillerden ...’in halen kooperatif başkanı olduğu görülmekte olmasına rağmen, davalı tarafın Çevre Ve Şehircilik Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü’ne arz etmiş olduğu hazirun listesi ve olağan genel kurul kararlarının altında bulunan kişi ve imzalar arasında davacı müvekkilin görülmediğini, 26.04.2017 tarihinde 2016 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılması üzerine tarafımızca Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. Sayı ile Genel Kurul Kararının İptali davası açılmış olup dosyanın derdest olduğunu, davanın konu ve taraf yönünden belirtiğimiz dava dosyası ile aynı olması sebebiyle bu dosya ile birleştirilmesini talep ettiklerini beyanla .... Kooperatifi’nin 14.06.2024 tarihli genel kurulunda alınan kararların ittihaz tarihinden itibaren yürütmesinin durdurulması yönünde tedbir kararı verilmesi ile akabinde de ittihaz tarihinden itibaren iptali ile işbu açılacak dava dosyasının konusu ve tarafları aynı olan Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların kooperatif defter ve kayıtlarında isimleri olmadığından toplantıya çağrılmadıklarını, zira davacıların kooperatif ortağı olmadıklarını, toplantının usulüne uygun şekilde resmi mercilerin denetiminde yapıldığını, 14.06.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında kararların oy birliğiyle alındığını, alınan kararlar şekil ve içerik itibariyle geçerli ve mevzuata uygun olduğunu, davacı yanın Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas (İstinaf sonrası ... Esas) sayılı dosyasında Kooperatif ortaklığının tespiti davası ikame etmiş olduğunu, istinaf aşamasındaki davanın derdest olduğunu beyanla davanın reddini talep etmiştir.
27/03/2025 tarihli Bilirkişi Raporunda özetle; "...'in 2007-2009 yılları arasında Kooperatif Yönetim Kurulu Başkanı ve üyesi olarak görev yaptığı, 2009 yılına ait yevmiye defterinde, “Diğer Sermaye Yedekleri” hesabı altında 7 payın ... adına aktarıldığı, bu payların bir kısmının sonrasında diğer davacılara devredildiği muhasebe kayıtlarından tespit edildiğinin, yapılan detaylı incelemede; Muhasebe kayıtlarında yer alan pay devirlerinin, Kooperatifin Yönetim Kurulu Karar defterinde ve pay defterinde yer almadığı, Aslen ...'e pay devri yaptığı şeklinde muhasebe kayıtlarında yer alan 3. Kişilerin, hisselerini Kooperatifte yer alan farklı ortaklara pay devri sözleşmeleri ile devredildiği, sonuç olarak söz konusu hisselerin üçüncü kişilere devredildiği, bu kişilerin Yönetim Kurulu kararıyla ortaklar defterine kaydedildiği ve bu işlemlerin 05.09.2008 tarihli “Kooperatif Ortaklık Payı Devir Sözleşmesi”ne ve 02.01.2009 tarihli yevmiye kaydına dayandığı , “2017 yılında ... ve bazı diğer kişilere ait yevmiye kayıtlarının “ortaklık kayıt tahsisi” açıklamasıyla kapatıldığı görülmüş; ancak bu işleme dair herhangi bir Yönetim Kurulu kararı ya da ortaklar defterinde kayıt bulunmadığının, 14.06.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul kararlarının oy birliğiyle kabul edildiği, alınan 7 nolu karar dışındaki diğer kararların kooperatifin olağan işleyişi ve zorunlu organ seçimleriyle ilgili olduğu, 7 nolu karar ile “Büyükçekmece .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında görülen davanın kesinleştiği, kooperatifimize kalacak olan bağımsız bölümlerin 18.06.2018 ve 10.06.2019 tarihli genel kurul kararları ve tüm ortakların imzalı paylaşım tutanağı doğrultusunda hak sahibi olan ortaklarımız adına tescil edildiği, anlaşma sonucu inşaat yapma karşılığında üçüncü kişilere verilmesi gereken bağımsız bölümlerin 3.kişiler adına tahsis ve tescil edilmesine oy birliği ile karar verildiği, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... ve ... esas ve Bakırköy .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyalarında görülen davaların sonuçlanmadığı, Bu dava ile ilgili söz alan ortaklar; davaların haksız ve mesnetsiz olarak ikame edildiğini, dava ikame edenlerin kooperatifimizle bir ilişkisinin olmadığı, kooperatiften hak ve alacakları olmadığını ifade ettiklerinin ortak sayısı ve ortak haklarını etkileyecek nitelikte karar alındığı, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... ve ... esas ve Bakırköy .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... E sayılı dosyalarında görülen davaların ortak sayısında değişim meydana getirecek olması , değişen ortak sayısına göre ortaklara kalacak bağımsız bölüm sayıları ve ortaklık haklarının bu durumdan etkileneceğinden genel kurulda alınan 7 nolu kararının iptal isteminin sağlıklı değerlendirilebilmesi için bu dava dosya sonucunun beklenmesi yönünde sonuç ve kanaate ulaşılmış ise de nihai takdirin sayın mahkemeye ait olduğu, Davacıların iptal davasını açabilmeleri için öncelikle üye olmaları gerektiği, üye olmayan kişilerin genel kurul kararları aleyhine iptal davası açma haklarının bulunmadığı, Davacıların ibraz edilen kooperatif kayıtlarında ortak olarak gösterilmedikleri ancak kooperatif üyelik tespit davasının Bakırköy ... ATM ... E sayılı dosyada halen derdest olduğu ve bu dava dosyasının bekletici mesele yapılmasının istenildiği dikkate alındığında genel kurulda alınan kararların, kooperatif ana sözleşmesine ve ilgili yasal düzenlemelere uygun olup olmadığının mahkemenin takdirinde olduğu" görüş ve kanaatlerini mahkememize bildirmişlerdir.
09/10/2025 Tarihli Bilirkişi Ek Raporunda Özetle; "Genel kurulun 7 nolu gündem maddesinde “Büyükçekmece .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında görülen davanın kesinleştiği, kooperatifimize kalacak olan bağımsız bölümlerin 18.06.2018 ve 10.06.2019 tarihli genel kurul kararları ve tüm ortakların imzalı paylaşım tutanağı doğrultusunda hak sahibi olan ortakları adına tescil edildiği, anlaşma sonucu inşaat yapma karşılığında üçüncü kişilere verilmesi gereken bağımsız bölümlerin 3.kişiler adına tahsis ve tescil edilmesine oy birliği ile karar verildiği, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... ve ... esas ve Bakırköy .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyalarında görülen davaların sonuçlanmadığı, Bu dava ile ilgili söz alan ortaklar; davaların haksız ve mesnetsiz olarak ikame edildiğini, dava ikame edenlerin kooperatifimizle bir ilişkisinin olmadığı, kooperatiften hak ve alacakları olmadığını” yönünde karar alınmış ise de Alınan 7 nolu kararın kooperatif ortağı olan davacıların , genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran ve tümden ortadan kaldıran kararlardan olması ve davacıların kooperatif üyesi oldukları kabul edilmeyerek davacı ortaklar adlarına tahsis edilecek olan taşınmazların hak kaybına uğratacak şekilde 3. Kişilere sattığı ve kooperatiften hiçbir hak ve alacaklarının olmadığı yönünde oy birliği ile alınan bu kararın mutlak butlanla batıl olup geçersiz bulunduğu değerlendirildiği" şeklinde görüş ve kanaatlerini mahkememize bildirmişlerdir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ:
Dava ;14.06.2024 tarihli kooperatif olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın;avalı şirketin 14/06/2024 günü yapılan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların hükümsüz olup olmadığı hususundan kaynaklandığı noktasındadır.
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre HMK'nun 14/2 maddesi gereğince işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK'nun 1521.maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.
GENEL KURUL İPTALİ DAVASININ AÇMA KOŞULU KARARLARIN BOZULMASI VE ŞARTLAR
(Kanun ve Ana sözleşme yönünden)
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu MADDE 53 “- Aşağıda yazılı kimseler kanuna, ana sözleşme
hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile Genel Kurul kararları aleyhine,
toplantıyı kovalayan günden başlamak üzere bir ay içinde, kooperatif merkezinin bulunduğu
yerdeki mahkemeye başvurabilirler.
1. Toplantıda hazır bulunup da kararlara aykırı kalarak keyfiyeti tutanağa geçirten veya oyunu
kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen yahut toplantıya çağırının usulü dairesinde
yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilân veya tebliğ edilmediğini yahut da Genel Kurul
toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara katılmış bulunduklarını iddia eden
pay sahipleri;
2. Yönetim Kurulu;
3. Kararların yerine getirilmesi Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını
mucip olduğu takdirde bunların her biri; .” Şeklinde düzenlenmiştir.
Kooperatif Ana sözleşmesi gereğince Kararların İptali:
“Madde 38- Aşağıda yazılı kimseler kanuna, ana sözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına
aykırı olduğu iddiasıyla genel kurul kararları aleyhine, toplantıyı izleyen günden başlamak
üzere 1 (Bir) ay içinde, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilirler.
1) Toplantıda hazır bulunup da kararlara muhalif kalarak keyfiyeti bu durumu tutanağa
geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen yahut toplantıya çağrının
usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini
yahut da genel kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara katılmış
bulunduklarını iddia eden pay sahipleri,
2) Yönetim Kurulu,
3) Kararların yerine getirilmesi yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını
gerektirdiği takdirde bunların her biri.” Şeklindedir.
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53. mad hükmü ve Kooperatif ana sözleşmesinin 38.
maddesinde düzenlendiği üzere, genel kurulun iptali davasını açmaya hakkı olan kişilerden
biri de ortaklardır. Ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak dava açmak hakkına sahip kişinin,
şayet yargılama sırasında bu sıfatı sona erecek olursa, ortağın davayı takip ve
sonuçlandırmakta hukuki yararı kalmaz.
Bu husus dava koşulu olup, davacının ortaklık sıfatının yargılama sonuna kadar devam etmesi
de yasal bir zorunluluktur.
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde:
Davacıların öncelikle kooperatif üyesi olup olmadıkları aktif dava ehliyeti bakımından incelendiğinde davacıların ihracın iptali kooperatif üyesi olduğunda dair Bakırköy .... ATM'nin ... Esas sayılı dosyası karara çıkmış ve kesinleşmiş olduğu anlaşılmıştır.
Davacılar tarafından mahkememizin ... esasına kayıtlı olarak davalı kooperatif üyesi olduğunun tespiti talepli dava açılmış, yapılan yargılama neticesinde davacı İlayda tarafından açılan davanın feragat nedeniyle reddine, diğer davacılar tarafından açılan davanın kabulü ile davacıların kooperatif üyesi olduklarının tespitine karar verilmiş, verilen karar kesinleşmiştir.
Bakırköy ... ATM'nin ... esas sayılı dava dosyasında kooperatif belgeleri incelenmek suretiyle tanzim olunan bilirkişi raporunda kooperatiflerde şeklen veya yedek üye veya ortak kaydının yapılamayacağı, davacıların davalı kooperatif hazirun cetvellerinde kayıtlı ortağı olduğu, kooperatif üyesi sıfatı ile kooperatifte yönetim kurulu asil ve yedek üyeliğine, divan heyetine seçilerek görev yaptıkları, kooperatif hisse devir sözleşmelerinde da ortak olarak göründükleri, üyeliklerini devir ve temlik ettikleri, istifa ettikleri iddialarının ispat edilemediği, azilnameden sonra yetkisiz vekilin azilnameye rağmen kooperatif hisselerinin devrine yönelik yapılan işlemin geçersiz olduğu, geçersiz üyelik sebebiyle bu üyelikleri devir alan kişilerin de kooperatif ortağı olmadığının kabul edilmesi gerekeceği belirtilerek davacıların kooperatif üyesi olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği görüşüne yer verilmiştir.
1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 47.maddesi hükmü "...kooperatifin bütün ortakları toplantıda hazır bulunduğu sürece ve bir itiraz olmadığı taktirde genel kurul toplantılarına dair olan diğer hükümler saklı kalmak şartıyla toplantıya çağrı hakkındaki hükümlere uyulmamış olsa dahi kararlar alınabilir. Bu gibi kararların, ortaklar veya ortakların toplantıda oy birliği ile seçecekleri temsilciler tarafından imzalanması gerekir." şeklindedir.
Anasözleşmenin 29.maddesinde de düzenlendiği üzere "..kooperatifin bütün ortaklarının veya temsilcilerinin hazır bulunması ve itirazın olmaması halinde, genel kurul toplantılarına ilişkin diğer hükümler saklı kalmak şartı ile toplantıya çağrı hakkındaki hükümlere uyulmamış olsa da kararlar alınabilir. Ancak kararların muteber olabilmesi için toplantıda Bakanlık Temsilcisi bulundurulması hususunda gerekli işlemlerin yapılmış olması şarttır.. Alınan kararlar tüm ortaklar ve ortakların toplantıda oy birliği ile seçecekleri temsilciler tarafından imzalanacak bir tutanağa bağlanır"
1163 Sayılı Kanun'un 98.maddesi yollamasıyla 6102 Sayılı TTK'nun 447.maddesine göre butlan, genel kurulun özellikle pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararların batıl olduğu şeklinde düzenlenmiştir.
Dava dosyasına konu genel kurulun ilansız olarak yapıldığı hususunda uyuşmazlık bulunmamaktadır. 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 47. Ve ana sözleşmenin 29.maddesine göre ilansız olarak yapılan genel kurul toplantılarında tüm ortakların asaleten ve vekaleten toplantıda hazır bulunması şart olup ayrıca ortaklar tarafından da bir itirazın yapılmamış olması gerekmektedir. Anılan Kanun ve ana sözleşme hükümlerinin birlikte değerlendirilmesi neticesinde ilansız olarak yapılacak genel kurul toplantısında tüm ortakların hazır bulunması ve bir itirazın da olmaması halinde genel kurul çağrı hakkındaki merasime riayet edilmeksizin toplanabileceği, ancak ilansız bir genel kurulun var sayılabilmesi için bütün pay sahibi ortakların toplantıda hazır bulunmaları ve pay sahibi ortakların bu toplanma şekline itiraz etmemiş bulunmaları şartlarının gerçekleşmesi durumunda kabul edilebileceği, aksi taktirde tek bir pay sahibi veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması veya toplantı şekline itiraz etmesi halinde ortada bir genel kurulun varlığından söz edilemeyeceğinden tüm genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun kabulünün gerektiğidir.
HÜKÜM: yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ ile;
-Davalı ...'nin 14/06/2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların Mutlak Butlan İle Batıl Olduğunun TESPİTİNE,
2-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL harçtan peşin alınan 427,60-TL harcın mahsubu ile noksan kalan 187,80-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafça yatırılan 427,60-TL peşin harç ve 427,60-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 855,20-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafça yapılan 12.081,00-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine,
7-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,
Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 11/12/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır