T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/211 Esas
KARAR NO: 2025/628
DAVA: Öz Sermaye Tespiti
DAVA TARİHİ: 05/03/2025
KARAR TARİHİ: 29/05/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 29/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İstanbul ili, ... İlçesi, ... (Tapuda ...) Mahallesi .... Caddesi Silivri , üzerinde bulunan .... ada 10 parsel numaralı, Bina No:122, 1 adet "Kargir Ev ve Tarla" vasıflı taşınmazın ...'ne sermaye olarak koymak istediğini, bu hususta taşınmazın değerinin tespiti için bilirkişiden tespit yapılmasını ve ayni sermaye olarak konulmasını talep ve dava etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ:
Dava ; 6102 sayılı TTK.nun 342.ve 343.maddelerine dayalı limited şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın değerinin tespiti için bilirkişi raporu alınması ve alınacak raporun mahkemece onaylanması istemine ilişkindir.
Dosyaya delil olarak; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne , Silivri Tapu Müdürlüğü'ne ve Silivri Belediye Başkanlığı'na müzekkereler yazılmış, Mahkememizce şirkete sermaye olarak konulmak istenilen taşınmazların değerinin tespiti için keşfen mahallinde inceleme yapılmak suretiyle TTK 343 maddesi kapsamında, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olup olmadığı, sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın gerçek, geçerli ve 342 maddeye uygun olup olmadığı, taşınmazın tam değeri ile ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmaz karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığının ne olduğu ve ilgili taşınmazlara ait tapu kaydı incelenerek tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanması suretiyle; şirket defterleri de incelenerek bilirkişiden rapor alınmasına karar verilmiştir.
22/05/2025 havale tarihli raporunda bilirkişi ....; “taşınmazın değerini 8.900.000,00-TL olduğu” şeklinde görüş ve kanaat bildirmiştir.
6102 sayılı TTK'nun 342. maddesinde “üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devronulabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 128. madde hükmü saklıdır.”
343. maddesinde “konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarları ile birlikte Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.” şeklinde düzenlenmiştir.
Bu maddeler kapsamında somut olay değerlendirildiğinde; taşınmazların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 392 vd. maddelerinde düzenlenen anonim şirket niteliğindeki şirkete ayni sermaye olarak konulmasında engel bir durumun bulunmadığı bilirkişi ....'ın raporu ile anlaşılmış, rakam ve sermaye oranları yönünden 22/05/2025 havale tarihli bilirkişi raporu benimsenmiştir.
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde: tespit isteyenin talebinin kabulü ile talebe konu taşınmazların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 392 vd. maddelerinde düzenlenen anonim şirket niteliğindeki şirkete ayni sermaye olarak konulmasında engel durumu bulunmadığına dair bilirkişi .... 'ın 22/05/2025 tarihli raporunun varlığının tespitine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Tespit isteyenin talebinin KABULÜNE;
-Talebe konu; İstanbul ili, ... İlçesi, ... (Tapuda ...) Mahallesi .... Caddesi Silivri , üzerinde bulunan ... ada 10 parsel numaralı, Bina No:122, 1 adet "Kargir Ev ve Tarla" vasıflı taşınmazın ...'ne ayni sermaye olarak konulmasında engel durumu bulunmadığına dair 22/05/2025 havale tarihli bilirkişi raporunun varlığının TESPİTİNE,
2-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Tespit talep eden tarafından yapılan masrafların kendisi üzerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın tespit talep eden vekiline tebliğinden sonra artan gider avansının tespit talep edene iadesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle KESİN olarak karar verildi. 29/05/2025
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza