T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2018/1371 Esas
KARAR NO: 2019/6
DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ: 28/12/2018
KARAR TARİHİ: 02/01/2019
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 03/01/2019
DAVA; Davacı vekili tarafından davalılar aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: Davalı ... Dış Ticaret A.Ş., İstanbul Ticaret Siciline .... Ticaret Sicil no ile kayıtlı olduğunu, 19.04.1995 tarihinde kurulduğunu ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 24.04.1995 tarihl ....sayılı nüshasında tescil ve ilan edilmiş deri sektöründe faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, müvekkilinin hissedarı olduğu 150.000,00 TL sermayeli ...A.Ş’nin deri sektöründe önemli bir konuma sahip olduğunu, müvekkili ...'ın, davalı ... Dış Ticaret A.Ş.’nde 15.937,50 adet hisse sahibi olduğunu, Davalı şirket ...A.Ş.'nin, .... Ticaret A.Ş şirketinin ve .... ve Ticaret A.Ş. ile birlikte grup şirketleri olarak dericilik sektöründe faaliyet gösterdiğini, davalı şirketin ve diğer grup şirketlerinin kurucusu, işlerin planlayıcısı ve karar verici konumunda olan ....’ın rahatsızlanması ve çalışamayacak duruma gelmesi sonucu, hissedarı olduğu şirketlerde ve davalı şirkette yürütmekte olduğu Yönetim Kurullarını bırakmak zorunda kalmış ve davalı şirkette 12.04.2017 tarihinden itibaren ......, .... ve müvekkil ... Yönetim Kuruluna seçildiğini ve Yönetim Kurulu üyeleri, kendilerine şirketi münferiden temsil ve tasarruf yetkisi verdiklerini, bu süreçte ....’ın geçirdiği hastalık nedeniyle Beykoz Sulh Hukuk Mahkemesi’nin .... E.sayılı dosyası ile TMK 405. Maddesi uyarınca kısıtlanmasına ve kızı .....’ın kendisine Vasi olarak tayinine karar verildiğini, müvekkili ...'ın, davalı ... Deri Mamülleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’nin hissedarı olmakla birlikte 29/11/2018 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyeliği görevini ifa ettiğini ve bu tarihte aşağıda detaylı olarak açıklanacak sebeplerle Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa ettiğini, işbu davanın açıldığı tarihte ise Grup şirketlerinin Yönetim Kurulları ...... ve .....’tan oluştuğunu, ....’ın rahatsızlığını fırsat bilen hissedarlar ve diğer Yönetim Kurulu Üyeleri müvekkil ...’ın tüm itiraz ve muhalefetine rağmen şirket yönetiminde farklı bir anlayış içine girdiğini ve şirketin mevcudunu eksiltmekte ve şirketlerin hisse yapılarıyla ilgili kötü niyetli kararlar alarak hissedarların hissesinin değerlerini düşürmeye/eritmeye çabaladıklarını, davalı şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri müvekkilinin tüm çaba ve itirazlarına rağmen tutumlarını değiştirmemişler ve müvekkilinin diğer yönetim kurulu üyelerinin keyfi uygulamalarının sorumluğunu da taşımamak için davalı şirket de dahil tüm .... Grup şirketlerindeki Yönetim Kurulu Üyeliklerinden 29.11.2018 tarihinde istifa etmek zorunda kaldığını, nitekim müvekkili ...’ın Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılmasından sonra şirket malvarlıklarını değerinden düşük bedelle satıldığını, grup şirketlerinde yer alan .... Ticaret A.Ş. nin fabrikasında yer alan tüm makine ve teçhizatı Özbekistan’a taşımak üzere sattıklarını, şirketin içini boşaltma cihetine gittiklerini,.... Grup şirketleri, .... ve Ticaret A.Ş., ...A.Ş ve .... Ticaret A.Ş.’den oluşmakta olup, tüm şirketlerin hissedarları ve Yönetim Kurulu Üyeleri aynı isimlerden oluştuğunu, dolayısıyla şirketlerin malvarlığını eksiltme, şirketleri kötü niyetli bir şekilde boşaltma ve şirket faaliyetlerini yurtdışında kurulan bir yapıya aktarma faaliyetleri eş zamanlı olarak tüm şirketler için gerçekleştirildiğini, nitekim.... Grup şirketlerinin hissedarların haklarına zarar veren ve hisse değerlerini düşüren bu faaliyetlerinin engellenmesi amacıyla Kısıtlı ....’ın vasisi ..... aracılığıyla davalı şirket de dahil Grup şirketleri hakkında ayrı ayrı Fesih ve Tasfiye talepli davalar ikame edildiğini, kısıtlı .... tarafından davalı ... Deri Mamülleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye karşı açılan şirketin feshi talepli dava, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ..... E. Sayılı dosyası ile derdest olduğunu, ...A.Ş. ye karşı açılan şirketin feshi talepli dava, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .... E. Sayılı dosyası, .... Ticaret A.Ş. ye karşı açılan şirketin feshi talepli dava ise İstanbul Anadolu ...... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...... E. sayılı dosyalarıyla derdest olduğunu, öncelikle müvekkilinin hisselerinin değer kaybetmemesi ve davalı şirketin daha fazla zarara uğramaması için dava sonuçlanıncaya kadar şirketin malvarlıklarının 3. Kişi ya da şirket lehine teminat olarak kullanılmamasını ve satılmamasıhı yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davanın kabulü ile davalı ... Dış Ticaret A.Ş.’nin feshi ve tasfiyesine, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı yana tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;
Dava, TTK'nun 531. Maddesi kapsamında davalı şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesi talebine ilişkindir.
Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... Esas sayılı dosyasının dava dilekçesi, tevzi formu ve duruşma zaptı mahkememiz dosyası içerisine celp edilmiş dosyanın incelenmesinde; davacısı .... davalısı ...A.Ş. olduğu, dava konusunun ...A.Ş.'nin feshi ve tasfiyesine karar verilmesi talebine ilişkin olduğu; davaların aynı sebepten doğduğu, aralarında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu anlaşılmıştır.
HMK. 166/1-4 maddesi gereğince; davaların aynı sebeplerden doğması, biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması nedeniyle iş bu davanın Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:
1-İş bu dava ile Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... Esas sayılı dosyası arasında bulunan hukuki ve fiili irtibat nedeniyle iş bu dava dosyasının Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile HMK nın 166. maddesi gereğince BİRLEŞTİRİLMESİNE,yargılamanın birleştirilen dosya üzerinden yürütülmesine,
2-Esasın birleştirme nedeniyle kapatılmasına,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda birleştirme kararının nihai hükümle birlikte istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 02/01/2019
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır