T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/855
KARAR NO: 2022/745
DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ: 22/09/2022
KARAR TARİHİ: 23/09/2022
KARARIN YAZILDIĞI
TARİH: 23/09/2022
DAVA; Davacılar vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirket de dahil olmak üzere ... AŞ, .... AŞ., ... Şti. Ve .... AŞ'nin oluşturduğu grup şirketlerinin ortağı olup belirtilem tüm şirketlerin müvekkillerin murisi ve eski yönetim kurulu başkanı ..., yönetim kurulu başkan yardımcısı ...ve yönetim kurul üyesi ... tarafından yönetildiğini, muris ...'nin vefatının ardından belirtilen şirketlerin tamamında .... yönetim kurulu başkanı, ... yönetim kurulu başkan yardımcısı ve ...'nin oğlu ...nin ise yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, müvekkillerinin murisinin vefatının ardından şirketin mevcut yönetiminin müvekkili şirketten uzaklaştırma, şirketin gidişatı, mali durumu, yatırım planları, demirbaş alımları gibi konular başta olmak üzere birçok kez talep edilmiş olmasına rağmen bilgi ve belgele paylaşmaması üzerinden anlaşmazlık çıktığını ve nihayetinde babasının vefatının ardından kısa bir süre yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan ... herhangi bir gerekçe gösterilmeksizin bu görevden alındığını ve yerine yönetim kurulu başkanının oğlu ...'nin yönetim kurulu üyeliğine getirildiğini, davalı şirketin uzun zamandır şirket işleyişi ile ilgili hiçbir bilgi ve belge paylaşımı yapmamakla birlikte ortakların bilgi edinme hakkını sistemli olarak ve herhangi bir haklı gerekçe ileri sürmeden engellendiğini beyanla 13/09/2022 tarihli genel kurul toplantısında bilgi alma talep edilen hususlarda TTK m. 347 kapsamında bilgi verilmesine ve genel kurul toplantısı öncesinde hazır bulundurulmayan nakit akış tablosu, öz sermaye değişim tablosu, denetleme raporları, konsolide finansal tabloların incelenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;
Davanın TTK m.437/5 gereğince bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
TTK'nun 437/1 maddesi "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulu toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir."
Aynı maddenin 5.fıkrası "Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul süreden sonra şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir" şeklindedir.
Somut olayda, davacıların davalı şirkette pay sahibi olup TTK m.437 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkının kullanamadığı, TTK m.437/5'de düzenlenmiş şartların oluştuğu anlaşılmakla açılan davanın kısmen kabul kısmen reddi ile TTK'nun 437. Maddesine göre davacının bilgi alma ve inceleme çerçevesinde davalı şirkete ait finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve denetleme raporlarının şirket merkezinde davacının incelemesine açık tutulmasına, gelir tablosu ve bilançonun bir suretinin gideri şirkete ait olmak üzere davacıya verilmesine, davacı tarafça ticari defterlerin uzman mali müşavir tarafından incelenmesi talep edilmiş ise de anılan talebin TTK m.437 kapsamında bulunmadığı anlaşılmakla fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:
Açılan davanın KISMEN KABUL KISMEN REDDİ İLE,
1-TTK'nun 437. Maddesine göre davacıların bilgi alma ve inceleme çerçevesinde davalı şirkete ait finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve denetleme raporlarının şirket merkezinde davacının incelemesine açık tutulmasına, gelir tablosu ve bilançonun bir suretinin gideri şirkete ait olmak üzere davacılar verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine,
2-Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan ilk açılış gideri 161,40 TL'nin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
4-Davacı kendini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'ne göre takdir olanan 9.200,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde, TTK'nun 437/5 maddesi gereğince KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 23/09/2022
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır