T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2023/1061
KARAR NO: 2023/1136
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 06/11/2023
KARAR TARİHİ: 07/11/2023
KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 07/11/2023
DAVA; Davacı tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; ...'ın 1984 yılında kurulan .... Tekstil Konfeksiyon İthalat İhracat Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.'nin kurucu ortağı olduğunu, kurulduğu günden beri yönetim kurulu başkanıdır ve şirketin %50 hissesine sahip olduğunu, 28.03.2023 tarıhinde iki kişilik yönetim kurulunun bir üyesi vefat ettiğinden yönetim kurulu tek kişiye düştüğünü, çağrısız genel kurul toplantısı azınlık hissedarlarının muhalefeti sebebiyle bir türlü yapılamadığını, çağrılı genel kurul yapabilmesi için görev süresi 01.06.2023 tarihinde sona eren yönetim kurulunun yeniden oluşturulabilmesini teminen yapılması gereken olağan genel kurul 01.06.2023 tarihinden itibaren tüm davetlere rağman yapılamadığından yönetim kurulu organı oluşturulamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde 39 yıllık tekstil imalat ve ihracat faaliyetinda bulunan şirketin TTK m.530 gereği feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını beyanla; tarafına tüm paydaşları çağrılı genel kurul toplantısına davet etme izni verilmesini talep ve dava etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;
Dava; TTK nın 410. Maddesi gereğince pay sahipleri tarafından şirketin genel kurulu çağrısının yapılması talebine ilişkindir.
6102 sayılı TTK' nın 410/2 nci maddesi hükmü "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" şeklindedir.
TTK'nun 359.maddesinde yönetim kurulunun bir veya birden fazla üyeden oluşabileceği düzenlenmiş olup, yönetim kurulunun üye sayısına ilişkin alt veya üst sınır öngörülmemektedir. Üye sayısı, anonim şirketin çalışma alanları ortak sayısı, esas sermaye miktarına göre farklılık göstermektedir.
Somut uyuşmazlıkta, davacının davalı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğu, yönetim kurulunun 2 üyeden oluşmakta olup, diğer yönetim kurulu üyesi ...nin 28/03/2023 tarihinde vefat ettiği, davacının davalı şirketi genel kurula çağırma talebinin TTK m.410/2 gereğince mahkememizce de uygun görüldüğü, anlaşılmakla davanın kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, ekli gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM/Yukarıda açıklandığı üzere;
AÇILAN DAVANIN KABULÜNE,
1-TTK'nun 412.maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün .... sicil numarasına kayıtlı ... SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve ekli gündemi düzenlemek üzere Dr. Türkay Özdemir'in kayyım olarak ATANMASINA,
Kayyım için yapılacak işin mahiyetine göre arttırılıp eksilttirmek üzere 15.000,00-TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafça mahkememiz veznesine depo edilmesine,
2-Karar kesinleştiğinde Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına,
3-Karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
4- Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
5-Davacı tarafından yatırılan gider avansının kalan kısmının hüküm kesinleştikten sonra talebi halinde davacıya iadesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 07/11/2023
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır