T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2023/330
KARAR NO: 2023/308
DAVA: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması İzni
DAVA TARİHİ: 06/04/2023
KARAR TARİHİ: 07/04/2023
KARARIN YAZILDIĞI
TARİH: 07/04/2023
DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin aynı aileye mensup ortaklar tarafından kurulmuş ve uzun senelerdir ticari faaliyette bulunmadan sadece kira geliri olan bir şirket olduğunu, ancak şirket faaliyetini yönetim kurulunda yer alan üyelerin kendi çıkarlarının ön plana alınarak ve şirket üzerinden menfaat sağlayarak seneler içinde giderek keyfi yönetilmeye başladığını ve son senelerinde şirket yönetimine ve şirket gelirlerinde aksaklıklar meydana geldiğini, şirket yönetilemez hale geldiğini ve zarara uğratıldığını, zira Anonim Şirketlerde olması gereken alınan kararları denetleme, şirketin amacının gerçekleştirilmesinde alınan kararların denetimini sağlayacak bir denetim mekanizması yani denetçi kurulu dahi bulunmadığını beyanla fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kayıt ve şartı ile ilgili hükümler neticesinde uyarınca ivedi bir şekilde şirketteki yönetim kurul organının yasal ve hukuki zeminde olmayışı, üyelerinin keyfi çıkarları doğrultusunda usulsüz karar alması ve genel kurulun yapılamaması ve genel kurul kurumunun işletilememesi durumlarının giderilmesi, denetçi organının oluşturulamaması sebebiyle tüm bunların giderilmesi açısındankayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;
Dava, TTK'nun 410/2.maddesi uyarınca davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere izin verilmesi talebinden ibarettir.mesine ilişkindir.
6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK'nun 412. maddesinde ise, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır.
Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları mahkememizce celbedilmiş olmakla tetkikinde, davalı şirketin tek pay sahipli Anonim şirket olduğu ve tek pay sahibinin .... olduğunun ... tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, davacı ...'ın 10/01/2023 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğinin ... tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, ticaret sicil kayıtlarında davacının pay sahibi olduğuna ilişkin bir kaydın bulunmadığı anlaşılmakla açılan davanın taraf sıfatı yokluğundan reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Gerekçesi açıklandığı üzere;
AÇILAN DAVANIN TARAF SIFATI YOKLUĞUNDAN REDDİNE
1-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
2-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
3-Bakiye gider avansının davacı tarafa iadesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 07/04/2023
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır