T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/1076
KARAR NO: 2025/1063
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 17/09/2025
KARAR TARİHİ: 13/11/2025
KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 13/11/2025
DAVA; Davacı vekili tarafından Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasına sunulan dava dilekçesinde özetle: noter ihtarnameleri ile gündeme eklenmek istenen maddeler belirtilmesine rağmen 19/06/2025 ve 22/07/2025 tarihli genel kurulların gündeminde bu maddelere yer verilmediğini, genel kuruldan en az 3 hafta önce pay sahiplerinin incelemesine sunulması gereken finansal bilgilerin sunulmaması nedeniyle bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini, genel kurulda kar payı dağıtılmasına ilişkin karar alınmadığını, usulsüz para transferleriyle örtülü kar dağımı yapıldığını, davalı şirketin ortaklara dağıtılması gereken kar paylarını olağanüstü ihtiyatlar hesabında tuttuğunu, özel denetçi taleplerinin geçiştirildiğini, yönetim kurulu üyesine aylık net 100.000 TL ödenmesi kararının azınlık aleyhine istismara neden olduğunu, genel kurulun mali hak belirleme takdirinin sınırsız olmadığını, eşit işlem ve dürüstlük ilkeleriyle sınırlı olduğunu belirterek 22/07/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 v 5 no’lu kararların yürütmesinin geri bırakılmasını, kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
CEVAP; Davalı ... vekili tarafından Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasına sunulan cevap dilekçesinde özetle: Anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin sınırlandırılamayacağı, esas sözleşmede yer alan sınırlamaların geçersiz olduğu, hisse devrinin usulüne uygun olduğu değerlendirilerek, davacıların haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davasının reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;
Dava, 6102 sayılı 445 vd maddeleri gereğince açılan genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkin olup, uyuşmazlığın; davalı şirketin 22/07/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 v 5 no’lu kararların iptali şartlarının bulunup bulunmadığı hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizin .... Esas sayılı dosyasında 12/11/2025 tarihli duruşma ara kararı ile asıl dava dosyasında davalı olarak gösterilen ... ve ...'e karşı açılan davanın tefrikine karar verilmiş, tefrik akabinde yukarıda kayıtlı iş bu esas üzerinden yargılamaya devam olunmuştur.
Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup husumetin şirkete yönetilmesi gerektiği anlaşılmakla davalılara yöneltilen davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş olup aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:
AÇILAN DAVANIN PASİF HUSUMET YOKLUĞU NEDENİYLE REDDİNE,
1-Alınması gereken 615,40-TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
2-Davacı tarafça sarf edilen yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
3-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgili tarafa iadesine,
4-Davalı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine,
Dair, yapılan yargılama neticesinde gerekçeli kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 13/11/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır